AB S.A. — Audit Report / Information 2025

Feb 27, 2026

{0}------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 6/2026

Rady Nadzorczej AB S.A. z dnia 17 lutego 2026r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej AB S.A. za rok obrotowy 2024/2025

Rada Nadzorcza AB S.A. przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej AB S.A. za rok obrotowy 2024/25, w brzmieniu następującym:

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej AB S.A. w roku obrotowym 2024/2025

Kierując się dyspozycją przepisu art. 382 § 3 ¹ kodeksu spółek handlowych oraz zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza AB S.A. niniejszym przedstawia Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2025.

Sprawozdanie obejmuje:

• 1. Informację dotyczącą składu i działań Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2025 oraz jej Komitetów zgodnie z zasadami 2.11.1 i 2.11.2 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 ("Dobre praktyki");
• 1. Zwięzłą ocenę sytuacji AB S.A. (dalej: Spółki) w roku obrotowym 2024/2025 w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk;
• 1. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku;
• 1. Ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych przez Spółkę dotyczących stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 oraz określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada

{1}------------------------------------------------

• Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; zgodnie z zasadą 2.11.4 Dobrych Praktyk;
• 1. Ocenę zasadności działań Spółki w zakresie wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., zgodnie z zasadą 2.11.5 Dobrych Praktyk.
• 1. Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹kodeksu spółek handlowych, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych, a także informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych.
• 1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH
• 1. Samoocena Rady Nadzorczej
• 1. Informacja na temat polityki różnorodności

1. Informacja dotycząca składu i działań Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2025 oraz jej Komitetów zgodnie z zasadami 2.11.1 i 2.11.2 Dobrych Praktyk

1.1 RADA NADZORCZA

W okresie od 1 października 2024 roku do 31 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza działała w składzie: Iwona Przybyło – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Wojciech Niesyto – Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja z dniem 17 czerwca 2025 roku);

Jakub Bieguński – Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja z dniem 30 lipca 2025 roku);

Jacek Łapiński – Członek Rady Nadzorczej;

Jerzy Baranowski – Członek Rady Nadzorczej (odwołanie z dniem 31 lipca 2025 roku);

Marek Ćwir – Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja z dniem 30 lipca 2025 roku).

{2}------------------------------------------------

Zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami kryteria niezależności spełniali: Jakub Bieguński, Jerzy Baranowski, Wojciech Niesyto i Marek Ćwir.

Od dnia 31 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza działa w składzie:

Jan Woźniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 12 sierpnia 2025 roku)

Iwona Przybyło – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od dnia 12 sierpnia 2025 roku),

Jacek Łapiński – Członek Rady Nadzorczej;

Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej

Robert Jasiński – Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, kryteria niezależności spełniają: Jan Woźniak, Tomasz Mazurczak, Robert Jasiński i Michał Wnorowski.

Do ważniejszych zadań zrealizowanych przez Radę w omawianym okresie należało:

• 1. Zatwierdzenie budżetu Spółki na rok 2024/2025;
• 1. Ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2024/2025;
• 1. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "AB" S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "AB" S.A za rok 2024/2025;
• 1. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2025;
• 1. Ocena transakcji zawartych przez Spółkę albo Podmioty zależne od Spółki z Podmiotami powiązanymi w roku obrotowym 2024/2025;
• 1. Uchwalenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej celem ich przedstawiania do zatwierdzenia Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytów w BNP Paribas Bank Polska S.A. i Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz przedłużenie kredytu w PKO BP;
• 1. Wyrażenie zgody na zamianę akcji imiennych serii B i C na akcje na okaziciela;
• 1. Powołanie Komitetu Audytu wobec wygaśnięcia mandatów poprzednich jego członków;
• 1. Powołanie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń;
• 1. Współpraca z Zarządem wobec zmian w strukturze akcjonariatu Spółki.

{3}------------------------------------------------

Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała sprawy bieżące oraz planowane działania. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem AB S.A. Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki, przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, współpracy z kontrahentami oraz ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tym ryzykiem. Na bieżąco przeprowadzane były konsultacje w sprawach związanych z poszczególnymi aspektami działalności Spółki. Odbieranie informacji i wyjaśnień oraz przekazywanie uwag Zarządowi miało miejsce na posiedzeniach Rady, a także za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

Pomimo zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, jej działalność była prowadzona w sposób ciągły i niezakłócony, a zmiany pozostały bez wpływu na prawidłową realizację zadań statutowych.

W roku obrotowym odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym. Łącznie w roku obrotowym 2024/2025 Rada podjęła 20 uchwał.

1.2 KOMITET AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, którego skład spełnia wymogi przewidziane w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1035, zwanej dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach").

Wobec opisanych wyżej zmian w składzie Rady Nadzorczej, które miały miejsce w trakcie roku obrotowego, zmianie uległ również skład Komitetu Audytu.

W okresie od 1 października 2024 roku do 31 lipca 2025 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• Marek Ćwir Przewodniczący Komitetu Audytu (rezygnacja z dniem 30 lipca 2025 roku);
• Jakub Bieguński (rezygnacja z dniem 30 lipca 202 roku);
• Jerzy Baranowski (odwołanie z dniem 31 lipca 2025 roku).

Od dnia 12 sierpnia 2025 roku Komitet Audytu działa w składzie:

• Tomasz Mazurczak – Przewodniczący Komitetu Audytu

{4}------------------------------------------------

• Michał Wnorowski
• Jacek Łapiński

Zgodnie ze złożonymi przez członków KA oświadczeniami: (i) członkami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Tomasz Mazurczak i Michał Wnorowski (ii) członkami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Tomasz Mazurczak i Michał Wnorowski, (iii) członkiem posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Jacek Łapiński.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał wszystkie swoje ustawowe oraz nałożone Regulaminem Rady Nadzorczej obowiązki, w tym w szczególności:

• monitorował proces sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej,
• monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• dokonał przeglądu i aktualizacji polityki wyboru firmy audytorskiej,
• omawiał zagadnienia dotyczące bezpieczeństwa IT w Grupie Kapitałowej AB.

W roku obrotowym 2024/2025 Komitet Audytu przeprowadził rozmowy z audytorem Spółki w ramach procedur rewizyjnych. Omówione zostały wszystkie aspekty przeprowadzonych procedur kontrolnych stosowanych w ramach badania sprawozdania finansowego. Przekazane przez audytora informacje i wskazówki były omawiane z Zarządem Spółki. Przekazane informacje i objaśnienia nie dotyczyły żadnego przypadku zaistnienia jakichkolwiek nieprawidłowości systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej.

W roku obrotowym 2024/2025 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu. Ponadto Członkowie Komitetu Audytu mieli możliwość uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji od Zarządu Spółki dotyczących w szczególności procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, a także innych przedstawicieli Spółki, w tym

{5}------------------------------------------------

kierownictwa działu IT, w ramach podejmowanych przez Komitet Audytu działań nadzorczych.

Komitet Audytu w ramach monitoringu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego dyskutował powyższe kwestie z przedstawicielami firm audytorskich badających sprawozdania finansowe zarówno samej Spółki jak i spółek z Grupy Kapitałowej.

Jednocześnie Komitet Audytu wskazuje, że przeanalizował potrzebę powołania audytora wewnętrznego i w wyniku tej analizy rekomenduje powołanie audytora wewnętrznego, mając na uwadze obecną skalę działalności Spółki oraz zwiększenie bezpieczeństwa tej działalności i jej efektywności. Bieżąca współpraca Komitetu Audytu z Zarządem obejmuje m. in. prace koncepcyjne w zakresie zmian w obszarze audytu wewnętrznego.

1.3 KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

Dnia 12 sierpnia 2025 roku Rada Nadzorcza ustanowiła Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jako komitet stały Rady Nadzorczej. W skład komitetu weszli:

• Robert Jasiński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
• Jan Woźniak
• Iwona Przybyło.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 1 posiedzenie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Z uwagi na ukonstytuowanie się Komitetu pod koniec okresu sprawozdawczego, Komitet realizował głównie w tym okresie czynności organizacyjne i przygotowawcze, takie jak regulamin organizacyjny i plan pracy na rok 2025-2026. Działalność merytoryczna została skupiona na ogólnym omówieniu obowiązującego systemu premiowania Zarządu oraz przeglądzie planowanych i zrealizowanych zmian na kluczowych stanowiskach w Spółce.

Komitet zwrócił uwagę, że w kontekście konieczności przygotowanie długofalowej strategii rozwoju niezbędna będzie analiza czynników wspierających osiąganie celów strategicznych przez Zarząd, takich jak: skład i liczba członków Zarządu, zakres odpowiedzialności, poziom motywacji, pakiety wynagradzania oraz procesy sukcesji dla kluczowych stanowisk kadry menadżerskiej Grupy.

{6}------------------------------------------------

2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiąganych wyników. W chwili obecnej AB S.A. jest największym i najstabilniejszym przedsiębiorstwem dystrybucyjnym branży IT w Polsce.

2.1 Ocena sytuacji finansowej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki wypracowane przez Spółkę i Grupę Kapitałową AB S.A. W roku finansowym 2024/2025 Grupa AB osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży o 1,9 %, przy utrzymaniu marży zysku przed opodatkowaniem na poziomie 1,5% oraz niewielkim spadku marży zysku netto o 0,03 p.p. do poziomu 1,16 %. Wskaźniki płynności uległy niewielkiemu obniżeniu, zaś zadłużenia poprawie, zatem w ocenie Rady sytuacja finansowa Grupy pozostaje stabilna i silna.

Zdaniem Rady wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej AB pozostają stabilne, pomimo prowadzenia działalności w wysoce zmiennym i nieprzewidywalnym otoczeniu rynkowym. Otoczenie to charakteryzuje się utrzymującą się niepewnością geopolityczną, związaną z trwającymi konfliktami i eskalacją działań protekcjonistycznych w handlu międzynarodowym, znacznymi wahaniami kursów walut oraz brakiem realizacji kluczowych rządowych programów inwestycyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej Grupa AB S.A. jest dobrze przygotowana do wykorzystania spodziewanego wzrostu nakładów inwestycyjnych w kolejnych okresach, w szczególności w sektorze publicznym.

Działalność Grupy AB w roku obrotowym 2024/2025 była prowadzona w sposób zapewniający utrzymanie skali operacji przy jednoczesnym utrzymaniu wysokiego poziomu bezpieczeństwa operacyjnego. Grupa utrzymała pozycję lidera dystrybucji IT w Polsce i Czechach oraz jednego z największych dystrybutorów na Słowacji, pozostając w czołówce europejskich i globalnych dystrybutorów branży. Grupa konsekwentnie rozwijała kanały sprzedaży oparte na e-commerce, inwestując w automatykę magazynową oraz narzędzia cyfrowe. Wsparciem dla tego modelu jest nowoczesne centrum logistyczne w Magnicach oraz kompleksowe platformy transakcyjne B2B i B2C, umożliwiające partnerom szeroki zakres integracji procesów handlowych, w tym sprzedaży oprogramowania w modelu

{7}------------------------------------------------

subskrypcyjnym. Kontynuowany był rozwój segmentu VAD, obejmujący rozwiązania o wysokiej wartości dodanej. Grupa dysponuje kompetencjami technicznymi i doradczymi wspieranymi przez Centrum Kompetencyjne, które realizuje certyfikacje i szkolenia dla partnerów. Segment ten osiągnął w roku obrotowym wzrost na poziomie 6,9%. Grupa utrzymała również silną pozycję w obszarze usług chmurowych, notując dalszy wzrost wolumenu sprzedaży, oraz rozwijała sieci franczyzowe, których model współpracy stanowi istotną przewagę konkurencyjną. Jednocześnie portfel produktowy został rozszerzony o nowe umowy dystrybucyjne z renomowanymi producentami. Osiągane wyniki i jakość relacji z partnerami zostały potwierdzone kolejnymi nagrodami branżowymi, w tym tytułem "Dystrybutora Roku 2025 ChannelWatch".

Grupa AB oraz AB S.A. realizują strategię ukierunkowaną na utrzymanie pozycji lidera na wszystkich rynkach działalności, opartą na stabilnym i zdywersyfikowanym modelu operacyjnym. Kluczowe filary strategii obejmują: wzmacnianie pozycji dystrybutora IT w Polsce i regionie CEE, rozwój sprzedaży we wszystkich kanałach – w tym corporate reseller, retail i e‑commerce – oraz rozwój usług i rozwiązań zaawansowanych wspieranych własnymi centrami szkoleniowymi. Grupa konsekwentnie rozwija platformy internetowe, rozwiązania chmurowe oraz dystrybucję cyfrową, utrzymując jednocześnie dyscyplinę kosztową (SG&A na poziomie 2,15%). Strategia obejmuje również dalszą dywersyfikację produktową, rozwój logistyki opartej na zaawansowanej automatyce oraz budowę kompleksowej oferty usług o wartości dodanej wspierającej rozwój współpracy B2B.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do realizowanych i planowanych działań i inicjatyw przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności AB S.A. i Grupy AB w roku obrotowym 2024/2025, jednakże zwraca uwagę, że konieczne jest przygotowanie długofalowej strategii rozwoju w celu określenia silników wzrostu zapewniających dynamicznego wzrostu Grupy w dalszej perspektywie.

2.2 Ocena systemu kontroli wewnętrznej w Spółce

System kontroli wewnętrznej w Spółce AB S.A. funkcjonuje w sposób spójny i adekwatny do skali oraz charakteru działalności. Obejmuje wszystkie obszary organizacji, a odpowiedzialność za jego realizację jest przypisana zarówno kierownikom jednostek organizacyjnych, jak i pracownikom poprzez mechanizmy samokontroli. Procedury kontrolne regulują kluczowe procesy gospodarcze, w szczególności w zakresie zarządzania kosztami, przebiegu procesów biznesowych, zawierania umów, bezpieczeństwa informacji oraz prawidłowego obiegu dokumentów.

{8}------------------------------------------------

Kontrola kosztów oraz wiarygodność realizowanych operacji zapewnione są przez funkcjonujące mechanizmy zatwierdzeń poprzedzających dokonanie płatności. Proces sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na przejrzystej strukturze odpowiedzialności, zdefiniowanym zakresie raportowania i właściwej organizacji obiegu informacji poufnej. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, w którym dostęp do zasobów objęty jest kontrolą uprawnień oraz rozdziałem kompetencji, co wzmacnia bezpieczeństwo operacyjne i ogranicza ryzyka nieuprawnionego dostępu.

Procedury towarzyszące zawieraniu umów obejmują kompleksową analizę ryzyk, w tym biznesowych, finansowych, prawnych, podatkowych i księgowych, co zapewnia ich prawidłową i bezpieczną realizację. System kontroli wewnętrznej wspiera efektywność procesów operacyjnych i umożliwia ich realizację zgodnie z założonymi celami.

Procedury są odpowiednio implementowane, a kierownicy jednostek uczestniczą zarówno w ich przygotowaniu, jak i egzekwowaniu. System zapewnia rzetelne informacje zarządcze niezbędne do podejmowania decyzji na wszystkich poziomach zarządzania. Funkcjonujące zabezpieczenia fizyczne i informatyczne chronią zasoby przedsiębiorstwa, a pracownicy posiadają odpowiednią wiedzę dotyczącą obowiązujących procedur, co sprzyja utrzymaniu kultury odpowiedzialności i samokontroli.

System kontroli wewnętrznej pozostaje skuteczny i adekwatny do zidentyfikowanych ryzyk oraz dostosowany do aktualnych potrzeb organizacji. Jego elementy są regularnie aktualizowane w odpowiedzi na zmieniające się uwarunkowania rynkowe i regulacyjne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej w Spółce.

2.3 Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu dokonuje okresowych przeglądów skuteczności systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Na podstawie wyników monitoringu Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny tego systemu.

W Spółce obowiązuje Polityka i Procedura Zarządzania Ryzykiem i Kontroli. Funkcję koordynatora ds. zarządzania ryzykiem pełni osoba posiadająca wieloletnie doświadczenie zawodowe w obszarze audytu i zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz jest certyfikowanym audytorem wewnętrznym.

Jako ryzyka w okresie sprawozdawczym uznane zostały:

{9}------------------------------------------------

• ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Spółki,
• ryzyko związane z silną konkurencją,
• ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania,
• ryzyko związane z inflacją oraz zmianami stóp procentowych,
• ryzyko kursowe,
• ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców,
• ryzyko związane z sezonowością sprzedaży,
• ryzyko związane z zapasami i należnościami (ryzyko kredytowe),
• ryzyko związane ze strukturą finansowania,
• ryzyko związane z zakłóceniami przepływów pieniężnych oraz utratą płynności,
• ryzyko związane z procesem inwestycyjnym,
• ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu,
• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki oraz presją na wzrost wynagrodzeń,
• ryzyko związane z infrastrukturą IT
• ryzyka związane z konfliktami zbrojnymi na świecie.

Komitet Audytu w ramach monitoringu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego dyskutował powyższe kwestie z przedstawicielami firm audytorskich badających sprawozdania finansowe zarówno samej Spółki jak i spółek z Grupy Kapitałowej. Biegli rewidenci pozytywnie ocenili funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie Kapitałowej, wskazując jednocześnie na konieczność większej formalizacji procedur w niektórych obszarach oraz wydając Zarządowi stosowne rekomendacje.

W świetle dotychczasowych doświadczeń Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce. Wprowadzone działania promują proaktywne podejście do zarządzania ryzykiem poprzez konieczność monitorowania i dostosowywania strategii do zmieniającego się otoczenia biznesowego. Bieżąca aktualizacja polityki i procedur ma na celu utrzymanie wysokiego poziomu gotowości na potencjalne zmiany rynkowe i regulacyjne.

Zdaniem Rady Nadzorczej, w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, obszary ryzyka zostały zidentyfikowane poprawnie i wyczerpująco;

{10}------------------------------------------------

bieżąca weryfikacja, pomiar i kontrola ryzyka przebiega w sposób niebudzący wątpliwości. Rada pozytywnie ocenia działania Spółki mające na celu minimalizację tych rodzajów ryzyka.

Zdaniem Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem AB S.A. zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie efektywnych działań zaradczych.

2.4 Ocena zapewnienia zgodności działalności z prawem (compliance)

W Spółce funkcjonuje system nadzoru zgodności z prawem opierający się na zbiorze wewnętrznych procedur regulujących pod względem prawnym procesy zachodzące w Spółce oraz kontroli sprawowanej przez organy administracji publicznej. Spółka nie posiada wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie zgodnością działalności z prawem, funkcje te sprawuje Zarząd, wspierany w tym obszarze zwłaszcza przez Dział Prawny.

Procedury regulują kwestie istotne dla działalności Spółki, zwłaszcza:

• procesy zawierania i realizacji przez Spółkę umów,
• identyfikację i zapobieganie zdarzeniom mogącym powodować powstanie konfliktu interesów,
• kwestie związane z informacjami poufnymi i bezpieczeństwem informacji,
• politykę antykorupcyjną Spółki,
• dokonywanie zgłoszeń naruszeń prawa oraz podejmowania działań następczych w Spółce.

Spółka posiada także certyfikaty:

• EMAS (numer w krajowym rejestrze: PL 2.02-003-32) wydany przez Generalną Dyrekcję Ochrony Środowiska, stwierdzający, że AB S.A. spełnia wymogi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie dobrowolnego udziału organizacji w systemie ekozarządzania i audytu we Wspólnocie (EMAS);
• ISO 9001:2015 i ISO 14001:2015, wydane przez TUV THÜRINGEN, o numerach rejestracyjnych TIC 15 100 106982 i TIC 15 104 9654, stwierdzające, że Spółka stosuje System Zarzadzania zgodnie z wymaganiami norm i procedurą certyfikacyjną w zakresie montażu, dystrybucji i serwisu komputerów i serwerów, oprogramowania, elektroniki użytkowej i telefonii komórkowej, sprzedaży sprzętu AGD oraz produkcji i konfekcjonowania materiałów eksploatacyjnych do drukarek.

{11}------------------------------------------------

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system zapewnienia zgodności działalności z prawem.

2.5 Ocena funkcji audytu wewnętrznego

Dotychczas w Spółce nie było wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zadanie to jest wykonywane bezpośrednio przez Zarząd oraz kadrę kierowniczą Spółki. Procesy kontroli i zarządzania ryzykiem są dokonywane systematycznie i w uporządkowany sposób. Regularnie monitorowane są procesy zachodzące w Spółce, poprzez podejmowanie zarówno stosownych działań prewencyjnych, jak i reagowanie na zaistniałe wydarzenia, celem wyeliminowania ryzyka. W Spółce funkcjonuje rozwinięty system zarządzania ryzykiem i kontroli, którego zadania realizuje wyodrębniona jednostka organizacyjna. Obecnie w Spółce prowadzone są prace mające stworzyć podstawę do skutecznej implementacji wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności obejmujące aktualizację, uzupełnienie i formalizację obowiązujących w Spółce procedur. Odpowiednie przygotowanie Spółki ma kluczowe znaczenie dla realizacji zmian w zakresie funkcji audytu wewnętrznego bez istotnego zakłócenia jej działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż niezbędne jest niezwłoczne wprowadzenie funkcji Audytu Wewnętrznego w Spółce i kluczowych Spółkach Grupy AB S.A.

W celu sporządzenia niniejszej oceny Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała wyniki Spółki, okresowe sprawozdania finansowe Spółki oraz aktualną sytuację na świecie i w branży, w której działa Spółka. Rada Nadzorcza uzyskiwała także informacje od Zarządu dotyczące działalności Spółki, które pozwoliły na sporządzenie oceny.

3. Ocena sprawozdania finansowego AB S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024/2025, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "AB S.A." i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "AB S.A." za rok obrotowy 2024/2025 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024/2025.

Po zapoznaniu się z treścią niżej określonych dokumentów:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024/2025,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "AB S.A." za rok obrotowy 2024/2025,

{12}------------------------------------------------

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "AB S.A." za rok obrotowy 2024/2025,

a także opiniami i raportami biegłego rewidenta, dotyczącymi tych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2024/2025, sporządzone zostały, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024/2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "AB S.A." za rok obrotowy 2024/2025.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki AB S.A. i Grupy Kapitałowej AB za rok obrotowy 2024/2025 zostało sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, przedstawia podejmowane działania gospodarcze, a także pozwala na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także wniosek Zarządu, aby zysk Spółki za rok obrotowy 2024/2025 w kwocie: 127 043 046,62 zł (sto dwadzieścia siedem milionów czterdzieści trzy tysiące czterdzieści sześć złotych 62/100) podzielić w następujący sposób:

• a. kwotę dywidendy na 1 (jedną) akcję ustalić na 6,45zł,
• b. ogólną kwotę dywidendy ustalić na 104 410 303,80 zł (słownie: sto cztery miliony czterysta dziesięć tysięcy trzysta trzy złote 80/100) – przy czym kwota ta zostanie pomniejszona o kwotę wynikającą z iloczynu dywidendy na 1 akcję oraz liczby akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę, które to akcje będą w posiadaniu Spółki w dniu dywidendy,
• c. pozostałą kwotę zysku 22 632 742,82 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści dwa złote 82/100) oraz kwotę wynikającą z pomniejszenia ogólnej kwoty dywidendy, o której mowa w lit. b powyżej, wyłączyć od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki.
• d. ustalić dzień dywidendy na dzień 10 kwietnia 2026 r.
• e. ustalić dzień wypłaty dywidendy na dzień 17 kwietnia 2026 r.

{13}------------------------------------------------

d. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych przez Spółkę dotyczących stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 oraz określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, wraz z informacją na temat działań jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny zgodnie z zasadą 2.11.4 Dobrych Praktyk;

Na posiedzeniu w dniu 17 lutego 2026 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała przeglądu i pozytywnie oceniła stosowanie przez AB S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, biorąc pod uwagę następujące aspekty: organizację i strukturę organizacyjną, relacje z akcjonariuszami, w szczególności z akcjonariuszami mniejszościowymi, skład i funkcjonowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, zasady wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej, praktyki informacyjne i komunikację z rynkiem, działalność w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu oraz systemy kontroli wewnętrznej i działalności zgodnej z przepisami prawa.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opublikowanym przez Spółkę 21 stycznia 2026 r. "Oświadczeniem o przestrzeganiu ładu korporacyjnego przez spółkę AB S.A. w roku obrotowym 2024/25". Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W ocenia Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

e. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Po analizie zestawienia wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk, ponoszonych przez Spółkę i jej grupę w roku obrotowym 2024/2025, Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki te były zasadne. W roku obrotowym 2024/2025 wydatki spółek należących do grupy kapitałowej AB obejmowały wsparcie dla fundacji i placówek opiekujących się dziećmi,

{14}------------------------------------------------

fundacji i podmiotów z sektora ochrony zdrowia, zajmujących się pomocą osobom chorym i niepełnosprawnym, podmiotów związanych z kultem religijnym, a także osób fizycznych, w tym dla kontrahenta Spółki, poszkodowanego przez powódź we wrześniu 2025 roku. Pomoc obejmowała zarówno pomoc pieniężną, jak i rzeczową. Wysokość poniesionych wydatków nie była nadmierna w kontekście wyników wypracowanych przez Spółkę i jej Grupę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki i podmiotów z jej grupy na rzecz lokalnych społeczności, jako umacniających ich wizerunek, jako podmiotów odpowiedzialnych społecznie.

f. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych, a także informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. Rada Nadzorcza Spółki AB S.A., działając na podstawie art. 380¹ § 3 pkt 1 oraz § 4 k.s.h., ustaliła, że informacje o:

• 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd ustnie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Na wniosek członka Rady Nadzorczej zgłoszony na posiedzeniu Rady, Zarząd przekaże te informacje również w formie pisemnej, w terminie 14 dni od daty posiedzenia Rady Nadzorczej.

Ponadto na mocy uchwały Rady Nadzorczej Zarząd udostępnia Radzie Nadzorczej przed posiedzeniem kopie uchwał podjętych przez Zarząd od daty poprzedniego posiedzenia Rady, a informacje o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, a także zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki, mogą być przekazywane przez Zarząd pocztą elektroniczną.

{15}------------------------------------------------

Zarząd wywiązywał się z wyżej wymienionych obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej prawidłowo. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu wszystkie wymagane przez członków Rady informacje, dokumenty oraz odpowiedzi na pytania.

g. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W roku obrotowym 2024/2025 Rada Nadzorcza nie zlecała żadnych badań w trybie określonym art. 382¹ ksh.

h. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2024/2025 wypełniała obowiązki nałożone na nią przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021. Rada Nadzorcza według swojej oceny w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza i jej Komitety pozostawała w kontakcie z Zarządem, a także prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu współpracowały również z biegłymi rewidentami uprawnionymi do badania rocznych i przeglądu śródrocznych, jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, jak również atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju.

Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki z zachowaniem obiektywnego i niezależnego osądu oraz z odpowiednim wykorzystaniem swojej wiedzy i doświadczenia.

W przypadku zaistnienia zdarzeń lub okoliczności wpływających na niezależność członków Rady Nadzorczej, członkowie ci są zobowiązani zadeklarować zaistnienie podmiotowej zależności i odstąpić od czynności w przedmiotowym zakresie, poddając sprawę ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2024/2025 żaden taki przypadek nie zaistniał.

{16}------------------------------------------------

W ocenie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2024/2025 roku współpraca pomiędzy Zarządem i Radą Nadzorczą przebiegała dobrze. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wymaganych informacji jasno i rzetelnie. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia efektywność bieżących działań i trafność podejmowanych decyzji przez Zarząd w roku obrotowym 2024/2025.

i. Informacja na temat polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, ale realizuje ją poprzez wybór kandydatów na członków jej organów wyłącznie na podstawie kryteriów merytorycznych, to jest kwalifikacji i doświadczenia danej osoby niezbędnych dla danego stanowiska.

Jan Woźniak
Iwona Przybyło
Tomasz Mazurczak
Jacek Łapiński
Michał Wnorowski
Robert Jasiński