AB S.A. — AGM Information 2024

Aug 26, 2024

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. zwołanego na dzień 26 września 2024 roku

Uchwała nr ../09/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 września 2024 roku w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała nr ../09/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 26 września 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią ________________."

Uchwała nr ../09/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 września 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom istotnych elementów treści planu połączenia oraz istotnych zmiany w zakresie aktywów i pasywów, o ile nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia KBJ S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Albit Software sp. z o.o. (Spółka Przejmowana).
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr ../09/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 26 września 2024 roku

w sprawie połączenia KBJ S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Albit Software sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "k.s.h."), uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 k.s.h. istotnych elementów Planu Połączenia oraz po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony w dniu 22 sierpnia 2024 roku przez Zarządy Spółek: KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie (jako Spółki Przejmującej), adres: ul. Obozowa 57, 01-161 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000387799, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, NIP 726-257-17-99, REGON 100393858, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości: 2 057 459,00 PLN, w całości wpłacony oraz Albit Software sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (jako Spółki Przejmowanej), adres: ul. Karola Olszewskiego, nr 6, 25-663 Kielce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000676158, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS, NIP 9591987763, REGON 367189119, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 100.000 zł (dalej "Plan Połączenia") Plan Połączenia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. postanawia o połączeniu Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Albit Software z o.o. z siedzibą w Kielcach (jako Spółki Przejmowanej). Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, na warunkach określonych w Planie Połączenia.
• 1. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, stosownie do przepisu art. 516 § 6 k.s.h. oraz odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

• Zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego wg. siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego wg siedziby Spółki Przejmującej.

Uchwała nr ../09/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 września 2024 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie odwołuje Pana____________________ z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr ../09/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 26 września 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Pana/Panią ____________________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową, trzyletnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr ../09/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 września 2024 roku w sprawie wskazania przewodniczącego Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Spółki, wskazuje Pana/Panią ____________________ jako przewodniczącego Rady Nadzorczej.