AB S.A. — AGM Information 2023

Sep 19, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000525241, REGON 243210870, NIP 9930653149 (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 399 § 1, 402¹ , 402² Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 16 października 2023 roku, o godzinie 11:00, które odbędzie się w Tarnowie, w Kancelarii Notarialnej Paulina Szymańska, ul. St. Konarskiego 7/2, 33-100 Tarnów, (zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2023 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2023 r. w sprawie zmiany firmy Spółki i zmiany § 1 Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2023 r. w sprawie dodania ust. 6 w § 25 Statutu.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany firmy Spółki i zmiany § 1 Statutu.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie dodania ust. 6 w § 25 Statutu.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmian w §5 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody za zawarcie umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Procedury i Warunki Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji (Record Date), czyli 29 września 2023 r.

2. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Record Date, tj. 2 października 2023 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia, o których mowa powyżej będą podstawą sporządzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przesyłanych następnie do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej "KDPW"). KDPW, na podstawie tych wykazów, sporządzi zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i udostępni go na swojej stronie internetowej dedykowanej Spółce, nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 22 września 2023 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: sekretariat@bvtsa.com.pl

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 28 września 2023 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: sekretariat@bvtsa.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem powinny być zgłaszane najpóźniej w dniu poprzedzającym datę Walnego Zgromadzenia.

5. Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał oraz wnioski z propozycjami zmian do projektów uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgłaszane projekty uchwał oraz wnioski powinny być sporządzone na piśmie, odrębnie dla każdej sprawy oraz zawierać oznaczenie akcjonariusza. Projekty uchwał oraz wnioski dotyczące danej sprawy powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji w tej sprawie.

6. Wykonywanie prawa głosu

Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.bvtsa.com.pl

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: sekretariat@bvtsa.com.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Podczas Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

7. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona z uwzględnieniem treści przepisów art. 406³§ 6 KSH i 407 KSH będzie wyłożona do wglądu w biurze Spółki w Tarnowie przy ulicy Bartla 3, w godzinach od 8:00 do 15:00 w dniach 11, 12 i 13 października 2023 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Dokumenty oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki: http://www.bvtsa.com.pl.