AB S.A. — AGM Information 2023

Sep 24, 2023

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. zwołanego na dzień 26 października 2023 roku

Uchwała nr 01/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 października 2023 roku w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej"

Uchwała nr 02/10/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 26 października 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią ________________."

Uchwała nr 03/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 października 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom istotnych elementów treści planu połączenia oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, o ile nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia KBJ S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką "BTech" sp. z o.o. (Spółka Przejmowana).
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 04/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 października 2023 roku w sprawie połączenia KBJ S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką "BTech" sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 22 września 2023 roku przez Zarządy KBJ S.A. (Spółka Przejmująca) oraz "BTech" z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu KBJ S.A. ze spółką "BTech" z o.o. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej.

2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.kbj.com.pl oraz www.btech.pl

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej."