AB S.A. — AGM Information 2022

Sep 29, 2022

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. zwołanego na dzień 26 października 2022 roku

Uchwała nr 01/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 października 2022 roku w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej"

Uchwała nr 02/10/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 26 października 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią ________________."

Uchwała nr 03/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 października 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu (zmiana § 9 i § 10 Statutu).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 04/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 października 2022 roku w sprawie zmiany Statutu (zmiana § 9 i § 10 Statutu) .

"§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 9 i § 10 Statutu otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"§ 9

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu.
• 3. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Zarządu, wskazując któremu z członków Zarządu powierza funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu. Wskazanie Wiceprezesa Zarządu nie jest konieczne.
• 4. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencje członków Zarządu są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków.

§ 10

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem.
• 2. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub wniesie, aby określona sprawa była przedmiotem uchwały Zarządu albo jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia

uchwała Zarządu.

• 3. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności:
  • a) określanie struktury organizacyjnej Spółki w tym powierzenie poszczególnym członkom Zarządu określonych dziedzin działalności spółki oraz określenie zakresu obowiązków poszczególnych członków Zarządu,
  • b) wytyczanie długo i średniookresowej strategii rozwoju Spółki,
  • c) przyjęcie rocznego i/lub wieloletniego planu finansowego Spółki,
  • d) ustalanie założeń polityki kadrowo - płacowej,
  • e) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie majątkiem Spółki o wartości przekraczającej 1 000 000 złotych jednorazowo, za wyjątkiem zawierania przez Spółkę kontraktów handlowych sprzedażowych nieprzekraczających wartości 5 000 000 złotych jednorazowo,
  • f) zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  • g) przyjęcie rekomendacji podziału zysku lub sposobu pokrycia strat,
  • h) sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu,
  • i) przyjęcie Regulaminu Zarządu lub jego zmiany,
  • j) udzielenie prokury,
  • k) wszelkie decyzje dotyczące emisji akcji, o ile należą do kompetencji Zarządu, w tym sposób dysponowania środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku emisji akcji,
  • l) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Jednomyślność wymagana jest przy uchwale w sprawie udzielenia prokury oraz ustalania zakresu obowiązków poszczególnych członków Zarządu.
• 5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w tym w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy. Pod nieobecność Prezesa Zarządu jego obowiązki wykonuje jeden z Członków Zarządu.
• 6. Zarząd uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jego działania. Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 7. Członek zarządu nie może bez zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje

także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z mocą obowiązującą od dnia dokonania przez właściwy sąd rejestrowy wpisu zmian Statutu."

Uchwała nr 05/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 października 2022 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art.392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w sposób następujący:

• 1. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej obecnemu na posiedzeniu Rady Nadzorczej z tytułu uczestniczenia w posiedzeniu przysługuje każdorazowo wynagrodzenie podstawowe w wysokości ……… zł (słownie złotych: …………..) za jedno posiedzenie.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej prowadzącemu obrady podczas posiedzenia Rady Nadzorczej z tytułu prowadzenia obrad przysługuje wynagrodzenie dodatkowe w wysokości …………..zł (słownie złotych:………………..) za prowadzenie jednego posiedzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 06/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 26 października 2022 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie ustala tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzeniu w dniu 26 października 2022 r. Tekst jednolity Statutu KBJ S.A. stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmienione przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowienia Statutu obowiązują od dnia dokonania przez właściwy sąd rejestrowy wpisu zmian Statutu."