AB S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

Zamierzone zmiany Statutu Spółki KBJ S.A. przewidziane w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 r.

Dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu	Treść projektowanych zmian
§ 5 ust. 1 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.790.792 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote). Kapitał	§ 5 ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.790.792 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote). Kapitał
zakładowy dzieli się na:	zakładowy dzieli się na:
a)	a)
1.364.052 (milion trzysta sześćdziesiąt	1.364.052 (milion trzysta sześćdziesiąt
cztery tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje	cztery tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje
zwykłe na okaziciela serii A o wartości	zwykłe na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;	nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
b)	b)
81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji	81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii B o wartości	zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;	nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
c)	c)
95.740 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy	95.740 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na	siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł	okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł
(jeden złoty) każda akcja;	(jeden złoty) każda akcja;
d)	d)
150.000 ( sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji	150.000 ( sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii D o wartości	zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 1 zł ( jeden złotych) każda akcja;	nominalnej 1 zł ( jeden złotych) każda akcja;
e)	e)
100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych	100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na
imiennych serii G o wartości nominalnej 1 zł	okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł
(jeden złoty) każda akcja.	(jeden złoty) każda akcja.
§5a	§5a
Kapitał zakładowy Spółki może zostać 1. podwyższony w granicach kapitału docelowego. Do podwyższenia kapitału zakładowego w 2. granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr 19/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 29 czerwca 2018 roku.	1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, o łączną kwotę nie wyższą niż 509.208,00 zł (słownie złotych: pięćset dziewięć tysięcy dwieście osiem), tj. do łącznej kwoty kapitału zakładowego w wysokości 2.300.000,00 (słownie złotych: dwa miliony trzysta) ("kapitał docelowy") z zachowaniem zasad określonych w niniejszym paragrafie. 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia 3. kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.	kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu
Zarząd Spółki jest upoważniony do	dokonanej uchwałą nr …./06/2021
4.	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
podwyższania kapitału zakładowego w	podjętą w dniu 30 czerwca 2021 roku;
ramach kapitału docelowego o kwotę nie	3.
wyższą niż 459 208 zł (czterysta pięćdziesiąt	Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny
dziewięć tysięcy dwieście osiem złotych), tj.	emisyjnej akcji emitowanych w ramach
do łącznej kwoty kapitału zakładowego w	kapitału docelowego. Uchwała Zarządu
wysokości 2 000 000 zł (dwa miliony	ustalająca cenę emisyjną wymaga zgody
złotych). Zarząd może wydać akcje w	Rady Nadzorczej.

zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport).

• 1. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
• 1. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i może wykonywać przyznane mu upoważnienie po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. W szczególności Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej umocowany jest do:
  2. a) ustalenia ceny emisyjnej,
  3. b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  5. d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub rynku ASO NewConnect, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.
• 1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport). Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy ("prawo poboru") dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego;
• 1. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień;
• 1. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji i czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem spraw, dla których Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej,
  5. d) przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub rynku ASO NewConnect, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach statutowego upoważnienia , zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego

§ 5b 1. Na podstawie uchwały nr 17/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06/2019 kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę (§ 5b wykreśla się w całości).

nie wyższą niż 170.000,00 zł (sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 170.000,00 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym : a) nie więcej niż 65.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E1, b) nie więcej niż 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E2, c) nie więcej niż 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E3, d) nie więcej niż 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E4, e) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F1, f) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2. Celem warunkowego podwyższenia 2. kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa objęcia akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii A1, A2, A3 i A4 oraz B1 i B2 emitowanych przez spółkę na podstawie uchwały nr 17/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2019.

Do kompetencji Rady Nadzorczej poza 4. kompetencjami zastrzeżonymi przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, należy: podejmowanie uchwał w sprawie a) wyrażenia zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków organów Spółki, określenie zasad oraz wysokości b) wynagrodzenia dla członków Zarządu, wyznaczanie biegłego rewidenta celem c) badania rocznego sprawozdania spółki, wyrażanie zgody na czynności d) określone w § 5a ust. 2, 7, 8, Statutu w granicach tam określonych.

Do kompetencji Rady Nadzorczej poza 4. kompetencjami zastrzeżonymi przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, należy: podejmowanie uchwał w sprawie a) wyrażenia zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków organów Spółki, określenie zasad oraz wysokości b) wynagrodzenia dla członków Zarządu, wyznaczanie biegłego rewidenta celem c) badania rocznego sprawozdania spółki, wyrażanie zgody na czynności d) określone w § 5a Statutu, w granicach tam określonych.