AB S.A. — AGM Information 2020

Dec 14, 2020

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie zwołanego na dzień 30 grudnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §8 Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji, a następnie podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §6 i §7 Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia warunków programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii F, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany §7 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski i dyskusje.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 §3 kodeksu spółek handlowych – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie - uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

……….., ………...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §8 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 k.s.h. po zapoznaniu się z opinią Zarządu oraz udzielając mu upoważnienia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie do 30 czerwca 2023 r.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 830.000,00 PLN (osiemset trzydzieści tysięcy złotych 00/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, umotywowane jest, daniem Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnej emisji akcji w celu ewentualnego pozyskania inwestorów czy kapitału niezbędnego Spółce dla poprawy jej kondycji finansowej. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych.

§ 3.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się §8 nadając mu nowe następujące brzmienie:

"§8

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do 30 czerwca 2023 r. do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 830.000,00 zł (osiemset trzydzieści tysięcy złotych 00/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."
  2. § 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BVT spółka akcyjna z siedziba w Tarnowie uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Postanawia się podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych, 00/100), tj. z kwoty 1.107.333,30 zł (jeden milion sto siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote, 30/100) do kwoty nie wyższej niż 1.407.333,30 zł (jeden milion czterysta siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote, 30/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F").
• 1. Akcjom Serii F nie przyznaje się szczególnych uprawnień.
• 1. Zgodnie z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Serii F powyżej ich wartości nominalnej, a pozostała - po pokryciu kosztów emisji, zostanie przelana do kapitału zapasowego.
• 1. Akcje Serii F będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Objęcie Akcji Serii F nastąpi zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii F zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,

który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE 2017/1129. Na podstawie art. 1 ust. 3 Rozporządzenia 2017/1129 w związku z ofertą brak jest obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, sporządzony natomiast zostanie dokument wymagany przez art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 2080).

• 1. Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań o charakterze prawnym i faktycznym związanych z emisją Akcji Serii F, w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F oraz przydziału Akcji Serii F, a także złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
  2. § 2.
• 1. Działając w interesie akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F w całości.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości pisemną opinię przedstawioną przez Zarząd Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F, co jest nieodzowne w celu realizacji interesów Spółki i jej akcjonariatu poprzez pozyskanie środków na dalszy rozwój Spółki i zapewnienie jej stabilności finansowej, a w konsekwencji doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki i ceny rynkowej jej akcji.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie postanowień powyższych zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

a) § 6 Statutu Spółki przyjmuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.407.333,30 zł (jeden milion czterysta siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote, 30/100)."

• b) § 7 ust. 1 Statutu Spółki przyjmuje nowe, następujące brzmienie:
  • "1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
  • a) 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, o numerach od A1 do A3600000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
  • b) 5.400.000 (pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B1 do B5400000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
  • c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C1 do C1000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
  • d) 1.033.513 (jeden milion trzydzieści trzy tysiące pięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D1 do D1033513, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
  • e) 39.820 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od E1 do E39820, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
  • f) nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od F1 do nie więcej niż E3000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,"

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu będą skuteczne od dnia ich rejestracji przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku

w sprawie: przyjęcia warunków programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

I. Program Motywacyjny w spółce BVT S.A.

§ 1.

[Cele oraz umotywowanie uchwały]

• 1. Zważywszy, iż praca Prezesa Zarządu BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie ("Spółka") w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką Prezesa Zarządu Spółki ("Uprawniony"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny").
• 1. W Programie Motywacyjnym nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

§ 2.

[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

• 1. Uprawniony otrzyma warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii G według ceny równej wartości nominalnej za każdą akcję, czyli po 10 groszy za akcję. W razie zmiany wartości nominalnej akcji (split lub resplit) cena oraz ilości ulegną odpowiedniej zmianie – intencją jest nabycie około 1% i potem około 2% akcji wg stanu na 30.06.2018 r.
• 1. Program Motywacyjny będzie trwał 2 lata począwszy od roku 2020 i zostanie podzielony na dwa roczne okresy 2020 i 2021, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie, z zastrzeżeniem postanowień par. 9 ust. 9 – 12 niniejszej uchwały.
• 1. Szczegółowe zasady realizacji Programu motywacyjnego określać będzie "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu BVT S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.

II. Warranty subskrypcyjne

§ 3.

[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

Emituje się 332 200 (trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotego (dziesięć groszy) każda.

§ 4.

[Uprawnieni do objęcia Warrantów]

Uprawnionym do objęcia Warrantów jest Prezes Zarządu Spółki pełniący funkcje na dzień podjęcia niniejszej uchwały.

§ 5.

[Objęcie Warrantów]

Warranty obejmowane będą przez Uprawnionego nieodpłatnie.

§ 6.

[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]

Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii G.

§ 7.

[Termin wykonania praw z Warrantów]

• 1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku. Warrant traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii G.
• 1. Warranty są niezbywalne.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu. W tym zakresie postanowienie ustępu 2 powyżej nie znajduje zastosowania.

§ 8

[Termin emisji Warrantów]

• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionemu zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą.
• 1. Warranty wydawane na podstawie niniejszej uchwały oferowane będą w dwóch transzach rozliczanych niezależnie co roku, z uwzględnieniem postanowień ust. 6-9 poniżej. Poszczególne transze obejmować będą następujące ilości warrantów:
  2. a) transza I 110 733 sztuk warrantów
  3. b) transza II 221 467 sztuk warrantów
• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionemu po ziszczeniu się któregokolwiek z kryteriów określonych w ust. 5 poniżej.
• 1. Spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.
• 1. Ustala się następujące kryteria i ich wielkości dla poszczególnych lat trwania Programu Motywacyjnego (z zastrzeżeniem postanowień ust. 13 poniżej):

a) dla roku 2020:

sprawozdane finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 wykaże zysk netto w kwocie nie niższej niż 1.200.000 zł – wówczas Spółka zaoferuje Partnerowi warranty subskrypcyjne serii A, które będą uprawniać do akcji w ilości 110 733,

b) dla roku 2020:

sprawozdane finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 wykaże zysk netto w kwocie nie niższej niż 2.500.000 zł – wówczas Spółka zaoferuje Partnerowi warranty subskrypcyjne serii B, które będą uprawniać do akcji w ilości 221 467

• 1. Warranty zostaną zaoferowane po opublikowaniu przez Spółkę rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez firmę audytorską (badanie bez zastrzeżeń), nie później niż w terminie 180 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki.
• 1. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego:
• a) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej;
• b) z uwzględnieniem §7 powyżej, Uprawnionemu będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej liczby akcji serii G, jaka będzie wynikała z liczby Warrantów posiadanych przez Uprawnionego w dniu rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej.
• 1. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką, lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.
• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
• 1. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionemu, oraz otrzymywaniu od niego oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie

Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.

1. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcia innej spółki, połączenia z inną spółką, skupu akcji własnych, emisji akcji przez spółkę zależną lub sprzedaży części akcji spółki zależnej, warunki przedstawione w ust. 5 powyżej zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Radę Nadzorczą Spółki.

III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

§ 9.

[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 33 220 zł (trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia złotych)

§ 10.

[Oznaczenie akcji nowych emisji]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotego (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 332 200 (trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście) akcji.

§ 11.

[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów serii A.

§ 12.

[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii G].

Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów serii A upływa w dniu 31 grudnia 2023 r. Osobą uprawnioną do objęcia akcji serii G. jest Prezes Zarządu, pełniący wskazane w tym postanowieniu funkcje w Spółce w dniu złożenia oferty objęcia Warrantu.

§ 13.

[Cena emisyjna akcji serii G]

• 1. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa 0,10 zł.

§ 14.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli zostaną zapisane po takim dniu wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.

§ 15.

[Wyłączenie prawa poboru]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości.

§ 16.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G]

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G.

IV. Dopuszczenie akcji serii G do obrotu na Giełdzie oraz dematerializacja akcji serii G

§ 17.

• 1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect na Giełdzie wszystkich Akcji serii G oraz upoważnia Zarząd Spółki do wykonania wszystkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii G oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89 z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów

Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii G oraz wykonania wszystkich innych czynności związanych z dematerializacją Akcji serii G.

V. Zmiana Statutu Spółki

§ 18.

W związku z treścią niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki dodany zostaje § 8a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 33 220 zł.

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 332 200 (trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście), o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

§ 19.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: dematerializacji akcji serii F, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BVT Spółka Akcyjna z siedziba w Tarnowie niniejszym postanawia o podjęciu przez Spółkę działań zmierzających do wprowadzenia akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także o dematerializacji akcji serii F.

§ 2.

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

• 1) ubieganie się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i notowanie ww. akcji w tym systemie obrotu,
• 2) dokonanie dematerializacji akcji serii F w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3.

Walne Zgromadzenie postanawia zobowiązać i upoważnić Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku "NewConnect" prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji akcji serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: zmiany §7 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie w związku z podjętą przez Zarząd Spółki w dniu 9 grudnia 2020 roku uchwałą w przedmiocie zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A (po uprzednich wnioskach akcjonariuszy) dokonuje zmiany Statutu Spółki w §7 ust. 1 pkt 1) w zakresie w jakim dotyczy określenia akcji serii A, przez co otrzymuje on brzmienie:

"1) 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A1 do A3600000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,"

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

UCHWAŁA NR 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie postanawia co następuje:

§ 1.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.