AB S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 roku

Uchwała nr 01/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej"

Uchwała nr 02/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią ________________."

Uchwała nr 03/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

• Przyjęcie porządku obrad.

• Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku.

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.

• Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2018.

• Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.

• Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.

• Powołanie członka Zarządu Spółki.

• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.

• Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z realizacją Programu Motywacyjnego.

• Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Programu Motywacyjnego.

• Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych dot. realizacji założeń Programu Motywacyjnego.

• Podjęcie uchwały w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych.

• Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 04/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:

1.Sprawozdanie finansowe Spółki KBJ S.A. za rok obrotowy 2018 obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 15 473 497,31 zł (piętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych trzydzieści jeden groszy);

b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2018 do dnia 31.12.2018 r. wykazujący zysk netto w wysokości 161 846,84zł (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych osiemdziesiąt cztery grosze);

c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2018 do dnia 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 130903,64 zł (sto trzydzieści tysięcy dziewięćset trzy złote sześćdziesiąt cztery grosze);

d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 01.01.2018 do dnia 31.12.2018 r. o kwotę 860 263,42 zł (osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści dwa grosze);

e) informacje dodatkowe i wyjaśnienia;

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności KBJ S.A. za rok obrotowy 2018 r.

Uchwała nr 05/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2018

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2018 w wysokości 161 846,84zł (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć w całości na zasilenie kapitału zapasowego."

Uchwała nr 06/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Arturowi Jedynakowi Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

Uchwała nr 07/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Markowi Weigt Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

Uchwała nr 08/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Wiecheckiemu Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

Uchwała nr 09/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Krotowskiemu Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków od 1 stycznia 2018 r. do 29 czerwca 2018 r."

Uchwała nr 10/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Wojciechowi Jankowskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

Uchwała nr 11/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Krotowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków od 29 czerwca 2018 roku do 31 grudnia 2018 r."

Uchwała nr 12/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Wojciechowi Brzeskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

Uchwała nr 13/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Kalisińskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

Uchwała nr 14/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Arturowi Kaźmierczakowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

Uchwała nr 15/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Arturowi Czerwońskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków od 29 czerwca 2018 roku do 31 grudnia 2018 r."

Uchwała nr __/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Pana/Panią ____________________ na Członka Zarządu Spółki na nową pięcioletnią kadencję.

Uchwała nr __/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 448 § 1 w zw. z art. 448 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje Program Motywacyjny na lata 2019- 2022 dla Zarządu Spółki i kluczowych pracowników KBJ S.A.
• 1. Program Motywacyjny na lata 2019-2022 polega na przyznaniu osobom objętym Programem, po spełnieniu warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2019- 2022, prawa do objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych w sześciu seriach od A1 do A4 oraz B1 i B2, uprawniających do objęcia akcji serii E1, E2, E3, E4 oraz F1 i F2 w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a także na odsprzedaży na rzecz uprawnionych osób akcji Spółki, nabytych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, w sposób określony w niniejszej uchwale.
• 1. Szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022 zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednocześnie Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia takiego Regulaminu.

§ 2.

Celem Programu Motywacyjnego jest wdrożenie w Spółce efektywnego mechanizmu służącego motywowaniu pracowników do osiągania długoterminowych celów, który zapewni wzmocnienie więzi łączących pracowników ze Spółką oraz stabilizację zatrudnienia kluczowej kadry menedżerskiej. Program Motywacyjny pozwoli ustanowić w Spółce przejrzyste zasady związane z dokonywaniem podwyższenia kapitału oraz premiowaniem pracowników.

§ 3.

• 1. Program Motywacyjny będzie oparty o:
  2. 1) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E1, E2, E3, E4 oraz F1 i F2,
  3. 2) dokonany przez Zarząd na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia skup akcji własnych Spółki, notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect

organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 1. Program Motywacyjny będzie skierowany do dwóch grup osób ("Osoby Uprawnione"):
  2. 1) członków Zespołu Spółki, którego skład stanowić będą pracownicy Spółki lub osoby współpracujące ze Spółką, z którymi zostanie zawarta umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym,
  3. 2) Zarządu Spółki.
• 1. Katalog Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będzie podlegać corocznej rewizji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa, że na realizację Programu Motywacyjnego poszczególnym grupom Osób Uprawnionych przyznane zostaną łącznie akcje w następujących liczbach:

Rok	2019	2020	2021	2022
Zespół Spółki	85 000	30 000	30 000	68 000
Zarząd Spółki	0	0	0	90 000

§ 5.

• 1. Pula akcji przeznaczona dla Zespołu Spółki, określone w § 4 niniejszej uchwały, obejmuje akcje nowej emisji emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz akcje istniejące, które Zarząd Spółki skupi na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych w celu zaoferowania ich nabycia Osobom Uprawnionym.
• 1. Liczba akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będzie uzależniona od wysokości ceny emisyjnej w ramach danej serii. Każda akcja Spółki nabyta przez Zarząd w ramach skupu akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego będzie pomniejszać liczbę akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, tj. łączna pula akcji w stosunku do wartości wskazanych w § 4 niniejszej uchwały nie ulegnie zmianie. Uśredniona cena nabycia akcji istniejących i objęcia akcji nowych emisji w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022 dla Zespołu Spółki za cały okres obowiązywania Programu Motywacyjnego wyniesie 5,00 zł za jedną akcję.
• 1. Szczegółowe kryteria nabycia prawa do objęcia akcji nowych emisji oraz kryteria nabycia prawa do nabycia akcji istniejących określi Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022 przyjęty przez Radę Nadzorczą.

§ 6.

• 1. Pula akcji przeznaczona dla Zarządu Spółki obejmować będzie wyłącznie akcje nowej emisji emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Kryteria nabycia prawa do objęcia akcji przez Zarząd KBJ S.A. zostaną określone odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Spełnienie kryteriów nabycia prawa do objęcia akcji przez Zarząd Spółki będzie podlegać zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą KBJ S.A. na pisemny wniosek Zarządu Spółki.

§ 7.

• 1. W zakresie emisji akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Program Motywacyjny na lata 2019-2022 obejmować będzie:
  2. a) przyznanie Zespołowi Spółki akcji serii od E1 do E4,
  3. b) przyznanie Zarządowi Spółki akcji serii F1 i F2,
  4. przy czym:
  5. 1) akcje serii E1, E2, E3 i E4 będą objęte odpowiednio w zamian za warranty subskrypcyjne serii

A1, A2, A3 i A4

2) akcje serii F1 i F2 będą objęte odpowiednio w zamian za warranty subskrypcyjne serii B1 i B2.

• 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii A1, A2, A3 i A4 uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji nowej emisji odpowiednio serii E1, E2, E3 i E4.
• 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii B1 i B2 uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji nowej emisji odpowiednio serii F1 i F2.
• 1. Cena emisyjna akcji serii E1, E2,E3 i E4 będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd w drodze uchwały i zatwierdzana przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Cena emisyjna akcji serii F1 będzie ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
• 1. Cena emisyjna akcji serii F2 zostanie ustalona przez Walne Zgromadzenie.

§ 8.

Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostaną zawarte z osobami wskazanymi przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji Zarządu.

§ 9.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2

z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 oraz B1 i B2 z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 432, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1 oraz art. 453 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 303.000 zł (trzysta trzy tysiące złotych), w drodze emisji:
  2. a) nie więcej niż 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 85.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
  3. b) nie więcej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych);
  4. c) nie więcej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E3 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych);
  5. d) nie więcej niż 68.000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E4 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 68.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
  6. e) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych);

f) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych),

(zwanych dalej łącznie "Akcjami").

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia:
  2. a) akcji serii E1 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A1,
  3. b) akcji serii E2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A2,
  4. c) akcji serii E3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A3,
  5. d) akcji serii E4 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A4,
  6. e) akcji serii F1 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B1,
  7. f) akcji serii F2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B2,

które zostaną wyemitowane zgodnie z § 5 niniejszej uchwały, co umożliwi Spółce realizację zamierzeń wynikających z Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, przyjętego uchwałą nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [...].

1. Uprawnionymi do objęcia akcji nowych serii będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych zgodnie z § 5 niniejszej uchwały.

§ 2.

• 1. Wszystkie akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść opinii Zarządu, zawartej w § 4 niniejszej uchwały:
  2. a. upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E1, E2, E3 i E4 po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,
  3. b. upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F1,

przy czym wysokość cen emisyjnych zostanie obliczona na podstawie średniego kursu akcji Spółki osiągniętego w notowaniach na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na zamknięciu sesji w okresie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających datę powzięcia uchwały w tej sprawie, pomniejszonego o nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent).

1. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną akcji serii F2 na poziomie 1,00 zł (jeden złoty).

§ 3.

Akcje serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane

§ 4.

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki o treści jak poniżej, uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E1, E2, E3, E4, F1 i F2 oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowych serii, przedstawioną niniejszemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, z której wynika, że niniejsza uchwała jest podejmowana w interesie Spółki i ma służyć utrzymaniu wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką i spółkami z jej grupy kapitałowej, stworzeniu nowych mechanizmów motywacyjnych do efektywnego zarządzania, a także zapewnieniu stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, jak również stworzeniu silnych związków pomiędzy Spółką i podmiotami z jej

grupy kapitałowej a jej kluczowymi pracownikami, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii E1, E2, E3, E4 oraz F1 i F2, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E1, E2 i E3, E4, F1 oraz F2 przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz w sprawie sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji.

W związku z przyjętą przez Spółkę strategią wzrostu wartości przedsiębiorstwa i umożliwienia realizacji programu motywacyjnego, Spółka zamierza przeprowadzić emisję akcji. Uzasadniając wyłączenie prawa poboru nowych akcji dotychczasowym Akcjonariuszom Zarząd podaje, że takie rozwiązanie leży w interesie Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie prawa poboru akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki z uwagi na fakt, że oferty objęcia akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2, jak również oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3, A4 oraz B1 i B2 mają zostać skierowane do pracowników i współpracowników Spółki w ramach programu motywacyjnego dla przedstawicieli kluczowej kadry Spółki.

Ustanowienie programu motywacyjnego umożliwi długofalowe budowanie relacji z pracownikami, zwiększyć zaangażowanie w wykonywane zadania, poprawić efektywność pracy przy jednoczesnym zniwelowaniu presji płac odczuwalnej w sektorze IT. Powyższe przełoży się na wzrost atrakcyjności Spółki dla akcjonariuszy oraz zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku. Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy leży wyłączenie prawa poboru.

Jednocześnie Zarząd Spółki rekomenduje, by cena emisyjna akcji serii E1, E2, E3, E4 była każdorazowo, tj. w odniesieniu do każdej serii akcji, ustalana przez Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Cena emisyjna akcji serii F1 zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą w oparciu o upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały. Cena emisyjna poszczególnych serii akcji zostanie obliczona na podstawie średniego kursu akcji Spółki osiągniętego w notowaniach na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na zamknięciu sesji w okresie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających datę powzięcia uchwały w tej sprawie, pomniejszonego o nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent). Cena emisyjna akcji serii F2 zostanie ustalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowych serii ma na celu z jednej strony przypisanie akcjom nowych serii waloru motywacyjnego, a z drugiej – umożliwienie wprowadzenia akcji uprzywilejowanych cenowo do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect z uwzględnieniem postanowień obowiązującego regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

§ 5.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 303.000 (trzysta trzy tysiące) warrantów subskrypcyjnych, w tym:
  2. a) nie więcej niż 85.000 warrantów serii A1 uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii E1,
  3. b) nie więcej niż 30.000 warrantów serii A2 uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii E2,
  4. c) nie więcej niż 30.000 warrantów serii A3 uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii E3,
  5. d) nie więcej niż 68.000 warrantów serii A4 uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii

E4,

• e) 50.000 warrantów serii B1 uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii F1,
• f) 40.000 warrantów serii B2 uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii F2,
• (dalej zwanych łącznie "Warrantami Subskrypcyjnymi").
• 1. Warranty Subskrypcyjne uprawniać będą ich posiadaczy do objęcia, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, łącznie nie więcej niż 303.000 (trzysta trzy tysiące) akcji nowych serii, tj. każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji nowej serii, po cenie emisyjnej ustalonej za zgodą lub przez Radę Nadzorczą, a w odniesieniu do serii F2 – przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, w tym:
  2. a) warranty subskrypcyjne serii A1 uprawniać będą do objęcia nie więcej niż 85.000 akcji serii E1,
  3. b) warranty subskrypcyjne serii A2 uprawniać będą do objęcia nie więcej niż 30.000 akcji serii E2,
  4. c) warranty subskrypcyjne serii A3 uprawniać będą do objęcia nie więcej niż 30.000 akcji serii E3,
  5. d) warranty subskrypcyjne serii A3 uprawniać będą do objęcia nie więcej niż 68.000 akcji serii E3,
  6. e) warranty subskrypcyjne serii B1 uprawniać będą do objęcia 50.000 akcji serii F1,
  7. f) warranty subskrypcyjne serii B2 uprawniać będą do objęcia 40.000 akcji serii F2.
• 1. Celem emisji warrantów subskrypcyjnych jest realizacja Programu Motywacyjnego, przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] z dnia [...].
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, o których mowa w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] z dnia [...], tj. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata 2019-2022, na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, o którym mowa w § 1 ust. 3 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] z dnia [...] w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.
• 1. Warranty są emitowane nieodpłatnie.

§ 6.

• 1. Warranty Subskrypcyjne są emitowane w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty Subskrypcyjne nie będą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych powstanie po spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę Osobie Uprawnionej i przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Osobę Uprawnioną.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą przechowywane w wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej lub w Spółce.

§ 7.

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki o treści jak poniżej, uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 oraz B1 i B2 przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki

Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 oraz B1 i B2 przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, ponieważ zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego:

• 1) akcje serii E1, E2, E3 i E4 emitowane w ramach Programu Motywacyjnego i oferowane członkom Zespołu Spółki, będą obejmowane odpowiednio w zamian za Warranty Subskrypcyjne serii A1, A2, A3 i A4.
• 2) akcje serii F1 i F2, emitowane w ramach Programu Motywacyjnego i oferowane członkom Zarządu Spółki, będą obejmowane odpowiednio w zamian za Warranty Subskrypcyjne serii B1 i B2.

W związku z powyższym, oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 oraz B1 i B2 mają zostać skierowane do pracowników i współpracowników Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego dla przedstawicieli kluczowej kadry Spółki. Wyłączenie prawa poboru ma służyć realizacji przyjętej strategii wzrostu wartości przedsiębiorstwa i jest niezbędne dla umożliwienia realizacji postanowień Programu Motywacyjnego.

Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione w interesie Spółki i jej akcjonariuszy leży wyłączenie w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 oraz B1 i B2.

§ 8.

Wykonanie praw z Warrantów i objęcie Akcji powinno nastąpić do:

• a) do 12 grudnia 2019 r. w przypadku warrantów serii A1 oraz akcji serii E1,
• b) do 30 września 2020 r. w przypadku warrantów serii A2 oraz akcji serii E2,
• c) do 30 września 2021 r. w przypadku warrantów serii A3 oraz akcji serii E3,
• d) do 30 września 2022 r. w przypadku warrantów serii A4 oraz akcji serii E4,
• e) do 31 grudnia 2022 r. w przypadku warrantów serii B1 oraz akcji serii F1,
• f) do 31 grudnia 2022 r. w przypadku warrantów serii B2 oraz akcji serii F2.

§ 9.

• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A1, A2, A3 i A4 będą oferowane Osobom Uprawnionym po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za właściwy rok obrotowy, w terminie:
  2. a) do 30 lipca 2019 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii A1,
  3. b) do 30 czerwca 2020 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii A2,
  4. c) do 30 czerwca 2021 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii A3,
  5. d) do 30 czerwca 2022 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii A4.
• 1. Ostateczną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych oferowanych członkom Zespołu Spółki określi Rada Nadzorcza:
  2. a) do 30 lipca 2019 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii A1,
  3. b) do 30 czerwca 2020 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii A2,
  4. c) do 30 czerwca 2021 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii A3,
  5. d) do 30 czerwca 2022 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii A4.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii B1 i B2 będą oferowane członkom Zarządu Spółki po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, w terminie:
  2. a) do 30 czerwca 2022 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii B1,
  3. b) do 30 czerwca 2022 r. w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii B2.
• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
• 1. Warranty nieobjęte w terminie tracą ważność.
• 1. Warranty są niezbywalne, poza przypadkiem zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie określa warunki wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez Zarząd Spółki w następujący sposób:
  2. a) warunkiem wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B1, uprawniających do objęcia akcji serii F1, jest osiągnięcie przez Spółkę za rok 2021 jednostkowego lub skonsolidowanego zysku netto powiększonego o amortyzację oraz oczyszczonego ze zdarzeń o charakterze jednorazowym, na poziomie nie mniejszym niż 5,2 mln zł;
  3. b) warunkiem wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B2, uprawniających do objęcia akcji serii F2, jest spełnienie kryterium kapitalizacji Spółki w ten sposób, że kapitalizacja Spółki, obliczana jako iloczyn liczby akcji oraz kursu akcji w alternatywnym systemie obrotu NewConnect przez okres następujących po sobie 3 miesięcy utrzyma się na poziomie nie niższym niż 48 mln zł.

§ 11.

Upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

• a) złożenia ofert objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym,
• b) przyjęcia od Osób Uprawnionych oświadczeń o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych,
• c) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały,

przy czym w zakresie, w jakim czynności te dotyczą członków Zarządu Spółki, czynności te dokonywane będą za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 12.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, opisanym postanowieniami niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dodaje do Statutu Spółki § 5b o następującej treści:

"§ 5b

• 1. Na podstawie uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […], kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 303.000,00 zł (trzysta trzy tysiące złotych) w drodze emisji nie więcej niż 303.000 (trzysta trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
  • a) nie więcej niż 85.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E1,
  • b) nie więcej niż 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E2,
  • c) nie więcej niż 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E3,
  • d) nie więcej niż 68.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E4,
  • e) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F1,
  • f) 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2."
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa objęcia akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii A1, A2, A3 i A4 oraz B1 i B2, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […]."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego zmianę wynikającą z niniejszej uchwały.

§ 14.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr __/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie dematerializacji akcji serii E1, E2 i E3, E4, F1 oraz F2,

upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1

i F2

do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków wprowadzenie do obrotu akcji serii E1, E2, E3 i E4 oraz F1 i F2.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr __/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach określonych w dalszych postanowieniach niniejszej uchwały.

§ 2.

• 1. Nabycie przez Spółkę akcji własnych nastąpi w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwały nr [...] z dnia [………..] w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne zostaną zaoferowane do nabycia osobom uprawnionym zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, pod warunkiem spełnienia przez te osoby kryteriów określonych w ww. Regulaminie.

§ 3.

Mając na uwadze art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Spółka będzie:

• 1) nabywać wyłącznie w pełni pokryte akcje, w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby istniejących akcji Spółki, co odpowiadać będzie nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki;
• 2) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), przy czym kwota ta obejmuje łącznie cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia;
• 3) cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, przy czym nie może być wyższa od kwoty 20,00 zł (dzwadzieścia złotych) za akcję;
• 4) upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres od dnia [dzień po ZWZ] r. do dnia 30 czerwca 2023 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
• 5) akcje własne mogą być nabywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na zasadach i w sposób dopuszczony prawem, w szczególności z uwzględnieniem przepisów wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i

Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji; akcje własne nie mogą być nabywane w drodze transakcji pakietowych;

• 6) nabyte przez Spółkę akcje własne zostaną przeznaczone do zaoferowania do nabycia wyłącznie przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata 2019-2022, przyjętym przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwały nr [...] z dnia [………..] w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022;
• 7) Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
  • a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 30 czerwca 2023 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
  • b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.

§ 4.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, w tym do zawarcia z domem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji Spółki w drodze transakcji giełdowych.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, poprzez przyjęcie programu nabycia akcji własnych, który będzie podlegał zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr __/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy, na który przeznacza się część kwoty zgromadzonej w kapitale zapasowym Spółki, w wysokości 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych, o którym mowa w uchwale nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [………..].
• 1. Do momentu jego rozwiązania, kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1, może być powiększany, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty przeznaczone na ten cel z

zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe działalności Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o których mowa w § 1 powyżej, na nabycie akcji własnych Spółki, w ramach zasad określonych w niniejszej uchwale oraz w uchwale nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [...] w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.