AB S.A. — AGM Information 2019

Aug 8, 2019

OGŁOSZENIE ZARZADU BLOCKCHAIN LAB S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI

Zarzad Blockchain Lab Społka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu (dalej "Społka"), działając na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzien 26 sierpnia 2019 roku na godzine 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "ZWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej w Warszawie, al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa.

PORZADEK OBRAD:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;

6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;

7) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018;

8) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;

9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;

10) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

11) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w zasadach i wysokości wynagrodzenia

Członków Rady Nadzorczej Spółki

12) Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wprowadzenia nowych akcji do obrotu na NewConnect

13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy a co za tym idzie zmiany statutu Spółki

14) Zamknięcie obrad.

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ zgodnie z art. 406¹ KSH przypada na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 10 sierpnia 2019 r. (dalej "Dzień Rejestracji ").

PRAWO DO UCZESTNICTWA W ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ maja, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostana złożone w spółce nie później niz w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu tj. dniu 10 sierpnia 2019 i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może byc złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza: w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. Żądanie

wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 12 sierpnia 2019 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki przy ul. Emilii Plater 28 w Warszawie w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 21, 22, 23 sierpnia 2019 roku.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczna, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spółki b@blockchainlab.com.pl w formacie PDF lub innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. W celu identyfikacji akcjonariusza do w/w żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działajacych w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczna - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzedowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ, lub

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub - w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru

lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ (art. 401 § 1 KSH); żądanie takie powinno zostaćzgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 5 sierpnia 2019 r.; Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; Żądanie powinno zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres b@blockchainlab.com.pl;

2. zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres b@blockchainlab.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). W celu wykonania powyższych żądań przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do żądania kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

3. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,

4. w przypadku akcjonariusza bedacego osoba fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzedowego dokumentu tozsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzajacego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

5. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki droga elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).

Możliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na ZWZ drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierować się następującymi wytycznymi:

• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej b@blockchainlab.com.pl (w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę) i zawierać dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika, podpis akcjonariusza – mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z dołączoną kopią dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczajacego tożsamość akcjonariusza, a w przypadku gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty dołączone do pełnomocnictwa powinny być przesłane do Spółki w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te bedą wykonywane. Spółka ma prawo podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczegolności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, określony tak jak powyżej dla ustalenia tożsamości akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

• Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki blockchainlab.com.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu. Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

MATERIAŁY DOTYCZĄCE ZWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał ZWZ są udostępnione na stronie internetowej Spółki blockchainlab.com.pl oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy powinny być przekazywane w języku polskim lub w razie dokumentów w języku obcym wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB S.A. zwołanego na 26.08.2019 roku

Uchwała nr 1 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana .............................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano .........ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 2

z dnia 26 sierpnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w zasadach i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wprowadzenia nowych akcji do obrotu na NewConnect
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy a co za tym idzie zmiany statutu Spółki
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 3 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 4

z dnia 26 sierpnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Społka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 5 z dnia 26 sierpnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż stratę Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie ..................... zł (...............................................) pokrywa sie z ______

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 6

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Misztalowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano .........głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 7 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Szuściakowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujacy .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosow "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujacy ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 8

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Ismailowi Malikowi – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujacy .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosow "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujacy ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 9 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Maliszewskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujacy .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosow "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujacy ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 10

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Nalejowi – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujacy .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosow "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujacy ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 11

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Marcie Sarwie-Kułak absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 12

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jerzemu Kopaczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 13 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Kaszubie absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 14

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bartłomiejowi Rosińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 15

z dnia 26 sierpnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Federowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 16

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Szuściakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 17

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Romanowi Pogorzelskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 18

z dnia 26 sierpnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Marcie Kaszyckiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 19 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Grzegorzewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 20

z dnia 26 sierpnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dawidowi Suskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 21

z dnia 26 sierpnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w

roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Młodzianowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 22

z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Fajkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 23 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust.2 statutu Spółki uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Panią/Pana ...........................… ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 24 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust.2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana ...........................… do składu Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, na okres wspólnej kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 25 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie art. 392 § 1 i 3 k.s.h. oraz § 23 pkt 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki za udział w pracach Rady:

1. Każdemu z Członków Rady przysługuje wynagrodzenie w wysokości ...................... ( słownie: ......................) złotych za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej;

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust.1 powyżej jest wypłacane w terminie do 7 dni od dnia zamknięcia posiedzenia Rady Nadzorczej;

3. Ponadto każdemu z Członków Rady Nadzorczej przysługuje zwrot poniesionych kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzeń Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 26 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii … z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, a także art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BLOCKCHAIN LAB S.A. podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę nie niższą niż …………….., tj. do kwoty …………..zł (……………….. złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż …………… .(……………………..) akcji na okaziciela serii …., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

§ 2

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii …. przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu ………………………………………..

2. Akcje serii … będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej.

3. Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii … w trybie subskrypcji prywatnej.

4. Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji.

5. Zarząd ustali cenę emisyjną akcji serii …, przy czym cena emisyjna będzie wyższa niż …….

6. Objęcie akcji serii … nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia ………………..2019 roku.

7. Akcje Serii … uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2019, czyli od dnia 1 stycznia 2019 roku.

8. Akcje serii … zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

1. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych;

2. zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.

§ 4

1. W związku z emisją akcji serii …., zmienia się § 7 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:--------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ……………….,- zł (………………………… tysięcy złotych) i dzieli się na:

• 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

• 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• ……………………. (…………………..) akcji na okaziciela serii …. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki z chwilą rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 27

z dnia 26 sierpnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie: ubiegania się o wprowadzenie akcji serii … do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii ….

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BLOCKCHAIN LAB S.A. stanowi, co następuje:

§ 1.

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii ... na zasadach określonych w Regulaminie ASO.
• 2. Postanawia się o dematerializacji akcji serii ……

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii … do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
• 1. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 28 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BLOCKCHAIN LAB S.A. Spółka Akcyjna, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Zmienia się §1 Statut Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"§1 Firma Spółki 1. Firma Spółki brzmi: ………………………… Spółka Akcyjna.

1. Spółka może używać skrótu: …………………...SA

2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.