AB S.A. — AGM Information 2019

Oct 28, 2019

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542 ("Spółka")

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Sporządzenie listy obecności;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego i zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały rozstrzygającej, czy koszt zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma ponieść Spółka;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542 ("Spółka")

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

• 1. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 pkt 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym umarza 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLJWASA00013, reprezentujących łącznie 0,60% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"), co odpowiada 0,60% kapitału zakładowego Spółki. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w alternatywnym systemie obrotu – rynku NewConnect w okresie od dnia 10 do 14 stycznia 2019 roku, w celu ich umorzenia, w ramach nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia ("Program"), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 10 grudnia 2018 roku ("Uchwała NWZA").
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.
• 1. Umorzeniu ulegają Akcje Własne wskazane ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę w ramach Programu za łącznym wynagrodzeniem w kwocie 17.237,26 zł (siedemnaście tysięcy dwieście trzydzieści siedem złotych dwadzieścia sześć groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Programu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczonej na ten cel na podstawie § 1 ust. 6 i 7 Uchwały NWZA.

Uzasadnieniem umorzenia Akcji Własnych jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy § 1 pkt 9 Uchwały NWZA, do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwał dotyczących umorzenia Akcji Własnych nabytych w ramach Programu, po jego zakończeniu.

§ 3.

Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest przedmiotem oddzielnej uchwały Walnego Zgromadzenia

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542 ("Spółka")

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

• 1. W związku z podjęciem uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2018 roku ("Uchwała NWZA"), na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.400,00 zł (dwa tysiące czterysta złotych), tj. z kwoty 400.000,00 (czterysta tysięcy złotych) do kwoty 397.600,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie wszystkich akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały, tj. 24.000 (dwudziestu czterech tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLJWASA00013, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, co odpowiada 0,60% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"), nabyte przez Spółkę w alternatywnym systemie obrotu – rynku NewConnect w okresie od dnia 10 do 14 stycznia 2019 roku, w celu ich umorzenia, w ramach nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia ("Program"), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale NWZA.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Programu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie

z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczonej na ten cel na podstawie § 1 ust. 6 i 7 Uchwały NWZA.

• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 24.000 (dwudziestu czterech tysięcy) akcji własnych, zgodnie Uchwałą NWZA.
• 1. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 2.400 zł (dwa tysiące czterysta złotych), przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 2 poniżej.

§ 2.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 2.400 zł (dwa tysiące czterysta złotych) uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3.

W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 10 ust. 1 Statutu Spółki następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 397.600,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 3.976.000 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda."

§ 4.

Uzasadnieniem umorzenia Akcji Własnych jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy § 1 ust. 9 Uchwały NWZA, do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwał dotyczących umorzenia Akcji Własnych nabytych w ramach Programu, po jego zakończeniu.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 22 ust. 3 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana/ Panią ____________________ .

§ 2.

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 385 § 2 k.s.h. oraz postanowienia § 22 ust. 3 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na funkcję Członka Rady Nadzorczej Pana/ Panią ____________________ .

§ 2.

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Dotychczasowy § 22 ust. 1 w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym z przewodniczącego."

Zastępuje się następującym brzmieniem:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybieranego przez członków Rady Nadzorczej spośród siebie."

1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542 ("Spółka")

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, obejmującego zmiany dokonane uchwałami nr ___ z dnia _____________ 2019 roku.

§ 2.

z dnia _________ 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542

rozstrzygającej czy koszt zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Spółka

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 400 § 4 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje ______________ do poniesienia kosztów zwołania i odbycia niniejszego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.