AB S.A. — AGM Information 2019

Oct 28, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. na dzień 19 grudnia 2019 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd JWA S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612542, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZ") na dzień 19 grudnia 2019 roku, na godzinę 11:00, w Kancelarii Notarialnej Sylwia Celegrat, Ewelina Stygar-Jarosińska s.c. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 5 lok. 10 w Warszawie.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Sporządzenie listy obecności;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego i zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały rozstrzygającej, czy koszt zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma ponieść Spółka;

12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz projektów uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki, o których to uchwałach mowa w pkt 7 oraz pkt 9 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień § 10 ust. 1 oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść poszczególnych postanowień Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 10 ust. 1 brzmi następująco:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda."

Proponowana treść statutu § 10 ust. 1 będzie brzmiała następująco:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 397.600,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 3.976.000 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda."

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 22 ust. 1 brzmi następująco:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym z przewodniczącego."

Proponowana treść statutu § 22 ust. 1 będzie brzmiała następująco:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybieranego przez członków Rady Nadzorczej spośród siebie."

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 3 grudnia 2019 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 4 grudnia 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 28 listopada 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w NWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (inwestorzy@jwa.com.pl).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.jwa.com.pl). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (inwestorzy@jwa.com.pl). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.jwa.com.pl).

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed NWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Efraima Schroegera 90 lok. B, 01-845 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11.00 do 16.00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.jwa.com.pl).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: JWA S.A. (ul. Efraima Schroegera 90 lok. B, 01-845 Warszawa) lub na adres poczty elektronicznej Spółki (inwestorzy@jwa.com.pl).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

JWA S.A. z siedzibą w Warszawie będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w NWZ Spółki.

Jako Administrator JWA S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;

2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;

3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;

4) prawo do przenoszenia danych;

5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia JWA S.A.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione następującym podmiotom:

(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne,

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające: (a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne.

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.