AB S.A. — AGM Information 2018

Dec 20, 2018

UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU IAI S.A. W DNIU 20 GRUDNIA 2018 ROKU

Ad. 2) porządku obrad

Uchwała Nr 1/2018/NZW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IAI S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IAI Spółki Akcyjnej w Szczecinie powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Jakuba Organa.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po głosowaniu Pan Jakub Organ ogłosił wyniki:

• w głosowaniu oddano ważne głosy z 7.784.502 akcji, stanowiących 91,76% w kapitale zakładowym,
• w głosowaniu oddano łącznie 7.784.502 ważnych głosów,
• za przyjęciem uchwały oddano 7.784.502 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymano się 0 głosów.

Ad. 4) porządku obrad

Uchwała Nr 2/2018/NZW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IAI S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IAI S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocników do zawarcia umów z członkami zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz nadania Statutowi Spółki nowego brzmienia poprzez przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki i zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-

Po głosowaniu Pan Jakub Organ ogłosił wyniki:

• w głosowaniu oddano ważne głosy z 7.784.502 akcji, stanowiących 91,76% w kapitale zakładowym,
• w głosowaniu oddano łącznie 7.784.502 ważnych głosów,
• za przyjęciem uchwały oddano 7.784.502 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,

wstrzymano się 0 głosów.

Ad 5) porządku obrad

Uchwała Nr 3/2018/NZW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą IAI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie powołania pełnomocników do zawarcia umów z członkami zarządu

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje adw. Zuzannę Zakrzewską-Brzuchalską (nr wpisu WAW/Adw/2115) oraz r. pr. Jakuba Organa (nr wpisu WA-8751) na pełnomocników Spółki do zawarcia wszelkich umów z członkami zarządu związanych z transakcjami przeniesienia własności akcji Spółki na rzecz IdoSell sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w tym w szczególności do zawarcia umowy wspólników spółki IdoSell sp. z o.o. pomiędzy Pawłem Fornalskim, Sebastianem Mulińskim, MCI.PrivateVentures Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym, IdoSell sp. z o.o. oraz Spółką oraz do podpisania oświadczeń o potwierdzeniu przeniesienia praw autorskich na Spółkę pomiędzy Spółką a Pawłem Fornalskim oraz pomiędzy Spółką a Sebastianem Mulińskim.

§ 2

Pełnomocnicy umocowani są do podejmowania w imieniu Spółki wszelkich czynności faktycznych i prawnych uznanych za konieczne lub właściwe do wykonania powyższych uprawnień, w tym w szczególności do odbioru wszelkiej korespondencji.

§ 3

Pełnomocnicy mogą działać oraz dokonywać czynności na podstawie niniejszego umocowania samodzielnie.

§ 4

Spółka zwalnia Pełnomocników z ograniczeń wskazanych w art. 108 Kodeksu cywilnego, w szczególności Spółka wyraża zgodę, aby Pełnomocnicy byli drugą stroną czynności lub działali w imieniu drugiej strony czynności, której dokonują w imieniu Spółki na podstawie Pełnomocnictwa.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po głosowaniu Pan Jakub Organ ogłosił wyniki:

• w głosowaniu oddano ważne głosy z 7.784.502 akcji, stanowiących 91,76% w kapitale zakładowym,
• w głosowaniu oddano łącznie 7.784.502 ważnych głosów,
• za przyjęciem uchwały oddano 7.784.502 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymano się 0 głosów.

Ad 6) porządku obrad

Uchwała Nr 4/2018/NZW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą IAI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie umorzenia akcji Spółki

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę o umorzeniu 671.733 (słownie: sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści trzy) akcji własnych Spółki nabytych w celu umorzenia, w tym:

• 671.732 (słownie: sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela, zdematerializowanych, nabytych przez Spółkę w ramach realizowanego przez nią programu przymusowego wykupu akcji, w tym 19.120 (słownie: dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia) akcji serii B oraz 652.612 (słownie: sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwanaście) akcji serii C,
• 1 (słownie: jeden) akcji imiennej Spółki serii A o numerze 4.893.750.

§ 2

Umorzenie następuje dobrowolnie i nieodpłatnie, poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Z uwagi na dobrowolny charakter umorzenia i okoliczność, że umarzane są akcje własne, umorzenie następuje nieodpłatnie.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po głosowaniu Pan Jakub Organ ogłosił wyniki:

• w głosowaniu oddano ważne głosy z 7.784.502 akcji, stanowiących 91,76% w kapitale zakładowym,
• w głosowaniu oddano łącznie 7.784.502 ważnych głosów,
• za przyjęciem uchwały oddano 7.784.502 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,

wstrzymano się 0 głosów.

Uchwała Nr 5/2018/NZW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą IAI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 360, art. 430 § 5, art. 455 Kodeksu spółek handlowych, § 16 lit. h Statutu Spółki oraz w związku z uchwałą nr 4/2018/NZW z dnia 20 grudnia 2018 r. i umorzeniem 671.733 (słownie: sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści trzy) akcji Spółki, podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 67.173,30 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt trzy złote i 30 groszy), z kwoty 815.623,50 zł (słownie: osiemset piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy), do kwoty 748.450,20 zł (słownie: siedemset czterdzieści osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy).

§ 2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, § 11 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"11.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 748.450,20 zł (słownie: siedemset czterdzieści osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
• 1) 6.749.999 (słownie: sześć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 (słownie: jeden) do 4.893.749 (słownie: cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści dziewięć) oraz od 4.893.751 (słownie: cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden),
• 2) 730.880 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
• 3) 3.623 (słownie: trzy tysiące sześćset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po głosowaniu Pan Jakub Organ ogłosił wyniki:

• w głosowaniu oddano ważne głosy z 7.784.502 akcji, stanowiących 91,76% w kapitale zakładowym,
• w głosowaniu oddano łącznie 7.784.502 ważnych głosów,
• za przyjęciem uchwały oddano 7.784.502 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymano się 0 głosów.

Ad 8) porządku obrad

Uchwała Nr 5/2018/NZW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą IAI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz nadania Statutowi Spółki nowego brzmienia poprzez przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki i zmiany statutu Spółki

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: IAI spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki IAI spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie poprzez uchylenie dotychczasowej treści Statutu Spółki nadając mu nową treść w następującym brzmieniu:

STATUT IAI spółka akcyjna

1. Postanowienia ogólne

§ 1.

Spółka działa pod firmą IAI spółka akcyjna (dawniej: IAI-System.com Fornalski i Muliński sp.j.).

§ 2.

Spółka może używać firmy skróconej IAI S.A., a także firmy łącznie z wyróżniającym ją

znakiem graficznym.

§ 3.

Siedzibą spółki jest Szczecin.

§ 4.

Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, filie, zakłady i wszelkie inne dozwolone prawem formy organizacyjne, przystępować do spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, jak również występować jako wspólnik w innych spółkach na terenie kraju jak i za granicą.

§ 5.

• 1. Czas trwania spółki jest nieoznaczony.
• 1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego statutu.

2. Powstanie spółki

§ 6.

• 1. Spółka powstaje z przekształcenia spółki jawnej pod firmą: IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński spółka jawna w spółkę akcyjną pod firmą: IAI spółka akcyjna.
• 1. Akcje utworzone w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki jawnej zostają objęte przez dotychczasowych Wspólników spółki jawnej pod firmą: IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński spółka jawna, tj. Pawła Fornalskiego PESEL - 80020902597 i Sebastiana Mulińskiego - PESEL 81050702616 – zwanymi dalej razem lub rozdzielnie "Akcjonariuszami-Założycielami", w takim samym stosunku w jakim wspólnicy wnieśli wkłady do spółki jawnej IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński spółka jawna, tj.:
• 1) Paweł Fornalski obejmuje 4 893 750 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 (jeden) do 4 893 750 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) oraz 543 750 (pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0000001 (jeden) do 543 750 (pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt),
• 2) Sebastian Muliński obejmuje 1 856 250 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od 4 893 751 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) do 6 750 000 (sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) oraz 206 250 akcji na okaziciela serii B o numerach od 543 751 (pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) do 750 000 (siedemset pięćdziesiąty tysięcy).

3. Przedmiot działania spółki

• 1. Przedmiotem działania Spółki jest:
• 1) Wydawanie gazet,
• 2) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 3) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 4) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 5) Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 6) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 7) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 8) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 9) Produkcja elementów elektronicznych,
• 10) Produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego,
• 11) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 12) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• 13) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 14) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
• 15) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 16) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
• 17) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 18) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 19) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 20) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 21) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 22) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 23) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 24) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 25) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 26) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 27) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w

wyspecjalizowanych sklepach,

• 28) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 29) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 30) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 31) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
• 32) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 33) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• 34) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
• 35) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 36) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 37) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 38) Działalność związana z oprogramowaniem,
• 39) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 40) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 41) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 42) Wydawanie książek,
• 43) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 44) Pozostała działalność wydawnicza,
• 45) Nadawanie programów radiofonicznych,
• 46) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 47) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 48) Działalność portali internetowych,
• 49) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 50) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 51) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 52) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,
• 53) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 54) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 55) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 56) Działalność wspomagająca edukację,
• 57) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

• 58) Działalność agencji reklamowych,

• 59) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

• 60) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 61) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 62) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 63) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• 64) Działalność agencji pracy tymczasowej,
• 65) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, 66.Działalność fotograficzna,
• 66) Działalność związana z pakowaniem, 68.Działalność centrów telefonicznych (call center),
• 67) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 68) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 69) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 70) Działalność związana z projekcją filmów.

§ 8.

Jeżeli na mocy przepisów prawa prowadzenie działalności Spółki wymaga koncesji lub zezwolenia, albo spełnienia innych przewidzianych prawem warunków Spółka podejmie działalność po otrzymaniu odpowiedniej koncesji lub zezwolenia oraz spełnieniu tych warunków.

§ 9.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w kodeksie spółek handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

§ 10.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

4. Kapitał zakładowy spółki

§ 11.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 748.450,20 zł (słownie: siedemset czterdzieści osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
• 1) 6.749.999 (słownie: sześć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 (słownie: jeden) do 4.893.749 (słownie: cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące

siedemset czterdzieści dziewięć) oraz od 4.893.751 (słownie: cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden),

• 2) 730.880 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
• 3) 3.623 (słownie: trzy tysiące sześćset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. (celowo usunięty).
• 1. Akcje mogą być imienne i na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji imiennych na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowania.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach obowiązujących w publicznym obrocie papierami wartościowymi dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 24.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100) przez emisję nie więcej niż 240.000 (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 7, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały nr 8/2014/ZWZ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2014 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów określonych uchwałą nr 8/2014/ZWZ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2014 r.
• 1. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonanie nie później niż do dnia 31.12.2019 r.

§ 12.

(celowo usunięty).

§ 13.

Przyznanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu zastawnikowi lub użytkownikowi z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego uzależnione jest od uzyskania uprzedniej zgody Zarządu spółki.

§ 14.

Spółka ma obowiązek utrzymywania kapitałów własnych w wysokości co najmniej połowy

minimalnego kapitału zakładowego.

§ 15.

• 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 (osiem) % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji.
• 1. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie poszczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
• 1. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie strat wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 16.

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o dobrowolne umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu przymusowym może zostać podjęta tylko w sytuacji, gdy akcjonariusz wykorzystuje poufne informacje i materiały pozyskane ze Spółki dla czerpania korzyści majątkowych poza Spółką.
• 1. Umorzenie akcji zarówno dobrowolne jak i przymusowe wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych i termin jego wypłaty bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Wynagrodzenie za jedną umarzaną akcję będzie ustalone na podstawie ostatniego bilansu Spółki, przy czym w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
• 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym

Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 17.

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez kodeks spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków spółki zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

§ 18.

• 1. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
• 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.

5. Organy spółki

§ 19.

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

6. Zarząd spółki

§ 20.

• 1. Zarząd Spółki składa się z od 2 (dwóch) do 4 (czterech) członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą: Prezes, Wiceprezes(-i) i pozostali Członkowie Zarządu.
• 1. Ilość członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja wspólna Zarządu trwa 5 (pięć) lat.
• 1. Prezes, Wiceprezes i Członkowie Zarządu mogą być wybierani na kolejne kadencje, jeżeli w okresie sprawowania wymienionych funkcji otrzymali absolutorium za każdy rok obrachunkowy.
• 1. Zarząd kieruje działalnością spółki i podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, które nie zostały przepisami prawa lub postanowieniami Statutu zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej, reprezentuje spółkę we

wszystkich czynnościach sądowych i poza sądowych, zarządza jej majątkiem i sprawami, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości.

• 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa Statut i Regulamin Zarządu, który może uchwalić Walne Zgromadzenie, przy czym Regulamin Zarządu powinien wówczas określać co najmniej:
• 1) Sprawy, które wymagają uchwały Zarządu.
• 2) Zasady podejmowania decyzji ws. nabycia przez Spółkę akcji, udziałów oraz wszelkich innych niż akcje papierów wartościowych.
• 3) Zasady podejmowania uchwał Zarządu w trybie obiegowym oraz przy wykorzystaniu Środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 4) Procedurę powołania i odwołania Prezesa, Wiceprezesa i pozostałych Członków Zarządu, w tym procedurę wyłaniania kandydatów na wymienione funkcje.
• 5) Procedurę zawieszenia Członków Zarządu.
• 6) Przypadki wygaśnięcia mandatów Członków Zarządu.
• 7) Sprawy dotyczące konkurencyjnych działań członków Zarządu i ich konsekwencji.
• 8) Sprawy dotyczące zachowania tajemnicy spółki przez członków Zarządu.

§ 21.

• 1. Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku, gdy liczba głosów oddanych za przyjęciem określonej uchwały Zarządu będzie równa liczbie głosów oddanych przeciw i wstrzymujących się, Prezesowi Zarządu przysługiwać będzie głos rozstrzygający.
• 1. Do ważności uchwał podejmowanych przez Zarząd koniecznie jest powiadomienie wszystkich Członków Zarządu o ich treści.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności: zwołuje posiedzenia Zarządu, może zmieniać porządek obrad posiedzenia Zarządu, usuwać bądź dodawać określone punkty do porządku obrad, ograniczać czas wystąpień pozostałych Członków Zarządu, zarządzać przerwy, formułować treść projektów uchwał.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być skutecznie podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania obiegowego, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, bezpieczne wykorzystanie sieci Internet, telekonferencja i innych środków telekomunikacyjnych, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
• 1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.
• 1. Niezależnie od spraw określonych zgodnie z § 20 ust. 6 pkt 1 Statutu, w przypadkach spraw przekraczających zwykły zarząd lub podejmowania decyzji w sprawach zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzania prawem o wartości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, do podjęcia uchwały konieczna będzie uchwała Zarządu oraz głosowanie "za" podjęciem takiej uchwały Członka Zarządu, któremu

powierzona została funkcją dyrektora ds. finansowych.

• 1. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, a także dane osobowe protokolanta. Protokoły podpisują obecni Członkowie Zarządu.
• 1. Protokół z posiedzenia Zarządu może zostać sporządzony w formie elektronicznej, w tym w formie zapisu dźwięku lub dźwięku i obrazu, na zasadach opisanych w Regulaminie Zarządu.
• 1. Każdy Członek Zarządu, który nie uczestniczył w posiedzeniu Zarządu powinien zapoznać się z protokołem posiedzenia Zarządu, w trybie wskazanym w Regulaminie Zarządu.

§ 22.

• 1. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i poza sądowych spółki.
• 1. Prawa Członka Zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

§ 23.

• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie.
• 1. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z Prezesem lub Wiceprezesem lub Członkiem Zarządu. Pełnomocnictwa udziela Zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji. Pełnomocnictwo okresowe wygasa w terminie wskazanym w pełnomocnictwie, a pełnomocnictwo do dokonywania określonych czynności wygasa z chwilą ich zakończenia.

§ 24.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy spółką a Członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w której imieniu działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 25.

Członek Zarządu nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się działalnością konkurencyjną ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu, co najmniej 10% (dziesięć) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania, co najmniej jednego Członka Zarządu.

7. Rada Nadzorcza

§ 26

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a jej członkowie działają zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, jeśli zostanie uchwalony, mając na względzie przede wszystkim interes Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych, odwoływanych oraz zawieszanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną kadencję trwającą pięć lat, przy czym pierwsza kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorca ze swego grona wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej, jeśli zostanie uchwalony, określa co najmniej:
• 1) Zasady podejmowania uchwał w trybie obiegowym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 2) Przypadki wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej.
• 3) Sprawy dotyczące niezależności i konkurencyjnych działań Członków Rady Nadzorczej i ich konsekwencji.
• 4) Sprawy dotyczące zachowania tajemnicy spółki przez Członków Rady Nadzorczej.
• 5) Tryb i sposoby dokonywania przez Radę Nadzorczą badań dokumentów spółki, żądania od Zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji majątku spółki.
• 6) Szczegółowe zasady organizacji i obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 7) Procedurę odbywania przez Radę Nadzorczą posiedzeń bez formalnego zwołania,
• 8) Zasady zapraszania na posiedzenia Rady Nadzorczej Członków Zarządu, pracowników spółki i osób trzecich.
• 1. O ile Statut lub przepisy prawa jednoznacznie nie przewidują inaczej, uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane większością 3/5 (trzech piątych) głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, przy czym następujące sprawy lub czynności wymagają podjęcia uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 4/5 (czterech piątych) głosów:
• 1) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• 2) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
• 3) uchwalenie i zmiana budżetu;
• 4) zawieranie umów z Podmiotami Powiązanymi Wspólników;
• 5) zaciągnięcie zadłużenia przekraczającego jednokrotność EBITDA Spółki za ostatni rok obrotowy;
• 6) zawieranie umów o wartości powyżej 400.000 (czterysta tysięcy) złotych w ramach

jednej transakcji lub kilku transakcji z tym samym podmiotem oraz dotyczących tego samego przedmiotu w jednym roku kalendarzowym;

• 7) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub na uczestnictwo w innej spółce, na objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji w innych spółkach lub na przeniesienie praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej;
• 8) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego o wartości powyżej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych;
• 9) dokonywanie nakładów inwestycyjnych w aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne (z wyłączeniem aktywizacji prac rozwojowych nad systemami IT) wykraczających poza budżet na dany rok obrotowy przyjęty przez Radę Nadzorczą, o wartości powyżej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych w ramach jednej transakcji lub 400.000 (czterysta tysięcy) złotych w ramach serii transakcji w dowolnym roku kalendarzowym;
• 10) zwiększenie udziału % kosztów prac rozwojowych nad systemami IT powyżej 50% wszystkich kosztów usług obcych związanych z pracami informatyków;
• 11) nabywanie, zbywanie lub obciążanie środków trwałych wykraczających poza budżet nad dany rok obrotowy przyjęty przez Radę Nadzorczą, jeżeli wartość aktywów, których dotyczy dana czynność przekracza 200.000 (dwieście tysięcy) złotych;
• 12) zaciąganie pożyczek i kredytów, emisja obligacji, ustanawianie obciążeń na majątku Spółki, w tym w szczególności zastawów i hipotek oraz udzielanie gwarancji (innych niż gwarancje w transakcjach handlowych), jeżeli ich łączna wartość przekracza 400.000 (czterysta tysięcy) złotych w jednym roku kalendarzowym;
• 13) zawieranie ugód w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego, w którym wartość przedmiotu sporu przekracza 200.000 (dwieście tysięcy) złotych;
• 14) udzielanie licencji na korzystanie z praw własności intelektualnej innych niż prawa własności intelektualnej do produktów sprzedawanych lub przeznaczonych do sprzedaży przez Spółkę na rzecz jej klientów;
• 15) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w spółkach, w których Spółka posiada udziały lub akcje;
• 16) zawarcie lub zmiana umowy pomiędzy Spółką a Wspólnikami, Członkami Rady Nadzorczej lub Członkami Zarządu;
• 17) zmiana umów zawartych pomiędzy Spółką a Założycielami.
• 1. Do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• 1) Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich

Członków Zarządu oraz delegowania Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków Członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, za wynagrodzeniem co najwyżej równym wynagrodzeniu zastępowanego Członka Zarządu.

• 3) Podejmowanie niezwłocznych działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w przypadku niemożności sprawowania czynności przez Członka Zarządu,
• 4) Ustalanie, opracowanie i przechowywanie tekstu jednolitego, a także przechowywanie aktualnych i poprzednich tekstów Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 5) Sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i przekazanie go Walnemu Zgromadzeniu. Podstawowe zagadnienia sprawozdania z działalności określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki na zasadach opisanych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

§ 27.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku.
• 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba spółki w Szczecinie, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie zgodę na odbycie posiedzenia w innym miejscu i poinformują o posiedzeniu Zarząd w terminie umożliwiającym stawienie się jego przedstawiciela na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka pokrywa koszty organizacji i obsługi posiedzenia Rady Nadzorczej w siedzibie spółki w Szczecinie. W przypadku zwołania posiedzenia poza siedzibą spółki w Szczecinie o pokryciu kosztów organizacji i obsługi decyduje Prezes Zarządu na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgoda nie jest wymagana w przypadku braku możliwości odbycia posiedzenia w siedzibie spółki. Szczegóły organizacji i obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na wniosek Członka Rady Nadzorczej, na wniosek Zarządu wyrażony uchwałą, lub wniosek akcjonariusza, przy czym wymienione wnioski powinny wskazywać zagadnienie niezbędne do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą w formie proponowanego punktu posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 28.

• 1. Uchwała Rady Nadzorczej jest skutecznie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zaproszenia zostali wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Skutecznie podjęte uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także bez odbycia

posiedzenia w drodze pisemnego głosowania obiegowego, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, bezpieczne wykorzystanie sieci internet, telekonferencja i innych środków telekomunikacyjnych, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednak oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków rady. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

§ 29.

Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w zakresie i czasie określonym w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do przygotowywania comiesięcznym raportów z pełnionych obowiązków nadzorczych i przedkładanie ich na kolejnych posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 30.

Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się działalnością konkurencyjną ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej, co najmniej 10 (dziesięć) % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka organu.

8. Walne Zgromadzenie

§ 31.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału akcyjnego, przy czym wnioskujący wskazuje sprawę niezbędną do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie w formie punktu obrad wraz z uzasadnieniem.
• 1. Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki w Szczecinie, w innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej bądź w

miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje spółki są przedmiotem obrotu.

§ 32.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

• 1) Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
• 2) Jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia ich złożenia w sekretariacie Zarządu lub dostarczenia listem poleconym.

§ 33.

• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie, uwzględniając treść złożonych wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego oraz mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 34.

Na trzy dni przed Walnym Zgromadzeniem powinna być udostępniona w sekretariacie Zarządu lista akcjonariuszy uprawnionych do brania udziału w Walnym Zgromadzeniu. Lista obejmuje imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, miejsce zamieszkania (siedzibę), ilość, rodzaje i liczbę akcji, ilość przysługujących głosów. Listę podpisuje Zarząd.

§ 35.

• 1. Z zastrzeżeniem wymogów przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
• 1) zmiana Statutu;
• 2) likwidacja lub rozwiązanie Spółki;
• 3) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
• 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• 5) nabycie akcji własnych przez Spółkę;
• 6) umorzenie akcji Spółki;
• 7) wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy) lub jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz akcjonariuszy z tytułu uczestnictwa w Spółce (w tym z tytułu umorzenia akcji Spółki lub zwrotu dopłat);
• 8) zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki;

• 9) wyrażenie zgody na emisję warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje Spółki i innych instrumentów dłużnych mogących podlegać zamianie na akcje w kapitale Spółki;

• 10) wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, przy czym biegłym rewidentem może być wyłącznie podmiot z najbardziej aktualnej listy 10 (dziesięciu) największych audytorów publikowanej przez dziennik Rzeczpospolita;

• 11) zobowiązanie się do podjęcia jakiejkolwiek czynności, o której mowa w pkt 1)-10) powyżej.

§ 36.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
• 1. Po wyborze przewodniczącego sporządza się listę uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista obejmuje: imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, miejsce zamieszkania (siedzibę), ilość, rodzaje i liczbę akcji, ilość przysługujących głosów. Listę podpisuje przewodniczący obrad.
• 1. Z ważnych powodów zgromadzenie akcjonariuszy może uchwalić odroczenie posiedzenia na czas późniejszy, a zwłaszcza w przypadku, gdy organy Spółki zostaną w trakcie Walnego Zgromadzenia zobligowane do przedstawienia materiałów i danych wymagających opracowania, a także w przypadku konieczności wydłużenia procedury konkursowej na kandydatów na Członków Zarządu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadać mogą tylko w sprawach objętych porządkiem obrad, jednakże ograniczenie to nie dotyczy uchwał w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwał w sprawach porządkowych.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad może być podjęta uchwała wówczas, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany a nikt z obecnych na posiedzeniu nie sprzeciwiał się podjęciu uchwały.
• 1. Podmioty uprawnione do zgłoszenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia mogą żądać umieszczenia w porządku obrad określonych spraw.

§ 37.

Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych co do głosu.

§ 38.

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz przy wyborach, odwołaniach członków organów Spółki lub likwidatorów o pociągnięcie ich do odpowiedzialności.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie akcjonariusza. Sposób przeprowadzenia tajnego głosowania wybiera przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§ 39.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inaczej.

§ 40

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

§ 41.

• 1. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, podjęte uchwały, wynik głosowania oraz wszelkie inne istotne okoliczności.
• 1. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd.
• 1. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, mogą też żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

9. Gospodarka spółki

§ 42.

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 43.

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, za wyjątkiem pierwszego roku obrotowego, który jest krótszy i rozpoczyna się w dniu przekształcenia spółki a kończy 31 grudnia 2009 r.

§ 44.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w przedmiocie rozporządzenia zyskiem, przy czym Walne Zgromadzenie może w szczególności podjąć uchwałę o przeznaczeniu zysku w całości lub w części do podziału lub o wyłączeniu zysku w całości od podziałów.
• 1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonywanych wpłat na akcję.

§ 45

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

10.Postanowienia końcowe

§ 46.

• 1. Ogłoszenia spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• 1. Ogłoszenia Spółki zamieszczane są ponadto na stronie internetowej Spółki.

§ 47.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Na potrzeby interpretacji niniejszego Statutu terminy użyte w jej tekście mają znaczenie nadane im poniżej:

• 1. "Założyciele" oznacza (i) Pawła Fornalskiego oraz (ii) Sebastiana Mulińskiego;
• 1. "Podmioty Powiązane" oznacza:
• a. wobec osoby będącej osobą fizyczną: (i) małżonka, krewnych lub powinowatych w linii prostej, (ii) osobę pozostającą z daną osobą w stałym pożyciu, (iii) jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot Kontrolowany przez tę osobę lub osoby określone powyżej lub spółkę, w której ta osoba lub osoby określone powyżej posiadają 25% ogólnej liczby głosów; lub
• b. wobec osoby niebędącej osobą fizyczną podmiot, w którym ta osoba posiada 25% ogólnej liczby głosów lub podmiot, który posiada 25% ogólnej liczby głosów w takiej osobie lub podmiot Kontrolowany przez tę osobę, podmiot Kontrolujący tę osobę (podmiot dominujący), jak również wszystkie inne podmioty przez ten podmiot dominujący Kontrolowane.
• 1. "Kontrola" oznacza kontrolę w rozumieniu art. 4 pkt 4) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. 2018, poz. 798); czasownik "Kontrolować" należy rozumieć odpowiednio."