AB S.A. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

Ogłoszenie Zarządu FAM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29 maja 2017 roku

Zarząd FAM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka) przy ul. Avicenny 16, 54-611 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.2 i 26 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 29 maja 2017 r., o godz. 11:00, w Warszawie przy Al. Wojska Polskiego 41 lok. 45 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej także: NWZ), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie:
• a) określenia liczby członków Rady Nadzorczej IX kadencji;
• b) powołania poszczególnych członków Rady Nadzorczej na IX kadencję,
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406(1) ksh, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 13 maja 2017 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ), pod warunkiem, iż w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. 15 maja 2017 r., przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie ustalona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona do wglądu Akcjonariuszy w dniach 24, 25 i 26 maja 2017 r., w godz. od 9.00 do 15.00, w Sekretariacie Spółki przy ul. Avicenny 16 we Wrocławiu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w formacie "pdf", "jpg" lub "tiff" i przesłane na adres walne@famgk.pl lub wysłane faksem na nr (48) 71 38 39 906. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 8 maja 2017 r. Wniosek powinien zostać złożony w formie pisemnej, na adres: FAM S.A. 54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16 lub w postaci elektronicznej na adres: walne@famgk.pl. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały; dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do 11 maja 2017 r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki na piśmie, na adres: FAM S.A. 54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16 lub w postaci elektronicznej na adres: walne@famgk.pl. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał raportem bieżącym oraz na stronie internetowej, pod adresem: http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 ksh podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, w których są wymienione osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może:

• udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412 (2) § 3 ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone),

• reprezentować więcej niżjednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej albo za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem:

http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: walne@famgk.pl. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać, jako załącznik w formacie "pdf", "jpg" lub "tiff":

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy,

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną - kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika,

• w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz, będący osobą prawną jest zarejestrowany.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zgodnie z art. 402(3) § 1 pkt 5 ksh, udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://famgk.pl/relacjeinwestorskie/.

Możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki i Regulamin Walnych Zgromadzeń nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 maja 2017 r.

Miejsce publikacji informacji dotyczących walnego zgromadzenia oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony, od dnia zwołania NWZ, na stronie internetowej Spółki pod adresem:http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/ oraz w Sekretariacie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione pod adresem: http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/.