AB S.A. — AGM Information 2017

May 30, 2017

Ogłoszenie Zarządu FAM Spółka Akcyjna z siedzibąwe Wrocławiu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień26 czerwca 2017 roku

Zarząd FAM Spółka Akcyjna z siedzibąwe Wrocławiu, przy ul. Avicenny 16, 54-611 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111 (dalej: Spółka), działając na postawie art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych i art. 24.5 Statutu Spółki, w związku z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2017 roku, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przez akcjonariuszy Spółki: 1) FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 (02-019) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1072; 2) NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 (02-019) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1073; 3) THC SPV10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alei Wojska Polskiego 41 lok. 45 (01-503) wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000649487; oraz 4) Maumee Bay LLC utworzoną na podstawie i istniejącą zgodnie z prawem stanu Wyoming, USA, posiadającą następujący adres zarejestrowanego agenta: 505 S. 3rd Street, Laramie, Wyoming 82070, USA, oraz następujący adres głównego biura: 3110 Edwards Mill Road, Suite 300, Raleigh, North Carolina 27612, USA; posiadających akcje Spółki w ilości stanowiącej więcej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki, niniejszym zwołuje na dzień26 czerwca 2017 r., na godz. 10.00, w Warszawie pod adresem: Centrum Prasowe Foksal przy ul. Foksal 3/5, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej takze: ̇ NWZ), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowosci zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ́ zdolnosci do podejmowania ́ uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uzycia elektronicznego systemu przeprowadzania głos ̇ owań podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzenia jej obowiązków Przewodniczącemu.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
• a) zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie; oraz
• b) wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, ze prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu maj ̇ ą, stosownie do art. 406(1) ksh, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnascie dni prze ́ d datąNWZ, tj. w dniu 10 czerwca 2017 r. (dzieńrejestracji uczestnictwa w NWZ), pod warunkiem, iżw okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. 12 czerwca 2017 r., przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartosciowych ́ zą ̇ danie wystawienia imiennego zaswiadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ. Lista akcjonariuszy ́ uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie ustalona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartosciowych (Krajowy Depozyt Papier ́ ów Wartosciowych ́ S.A.) i wyłozona do w ̇ glądu Akcjonariuszy w dniach 21, 22 i 23 czerwca 2017 r., w godz. od 9.00 do 15.00, w Sekretariacie Spółki przy ul. Avicenny 16 we Wrocławiu. Akcjonariusz moze ̇ zą ̇ daćprzesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna byćwysłana. Zą ̇ danie powinno byćsporządzone w formie elektronicznej w formacie "pdf", "jpg" lub "tiff" i przesłane na adres walne@famgk.pl lub wysłane faksem na nr (48) 71 38 39 906. Do zą ̇ dania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tozsamo ̇ sć ́akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

OPIS PROCEDUR DOTYCZA ̨CYCH UCZESTNICZENIA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia okreslonych spraw w porz ́ ądku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jednądwudziestą kapitału zakładowego mogą zą ̇ dać umieszczenia okreslonych spraw w porz ́ ądku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosowny wniosek powinien zostaćzgłoszony Zarządowi Spółki nie pózniej ni ́ żna dwadziescia jeden dni przed wyznaczonym term ́ inem Zgromadzenia, tj. do dnia 5 czerwca 2017 r. Wniosek powinien zostaćzłozony w formie pisemnej, na adres: FAM S.A. 54 ̇ - 611 Wrocław, ul. Avicenny 16 lub w postaci elektronicznej na adres: walne@famgk.pl. Wniosek powinien zawieraćuzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, nie pózniej jednak ni ́ ż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do 8 czerwca 2017 r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na zą ̇ danie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób własciwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. ́

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majązostaćwprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jednądwudziestą kapitału zakładowego mogąprzed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszaćSpółce projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majązostaćwprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostaćzgłoszony Zarządowi Spółki na pismie, na adres: FAM S.A. 54 ́ -611 Wrocław, ul. Avicenny 16 lub w postaci elektronicznej na adres: walne@famgk.pl. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał raportem biezą ̇ cym oraz na stronie internetowej, pod adresem: http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 ksh podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia kazdy z ̇ akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważnosci tego pełnomocnictwa ́

Akcjonariusz moze uczestniczy ̇ ćw Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaćprawo głosu osobiscie lub przez pełnomocnik ́ ów. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, w których sąwymienione osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba ze co innego wynika z tre ̇ sci pełnomocnictwa. Pełnomocnik mo ́ ze: ̇

• (a) udzielićdalszego pełnomocnictwa, jezeli wynika to z tre ̇ sci pełnomocnic ́ twa, (z zastrzezeniem, ̇ iżstosownie do art. 412 (2) § 3 ksh jezeli pełnomocnikiem jest członek zarz ̇ ądu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zaleznej ̇ od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone),
• (b) reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji kazdego ̇ akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartosciowych, mo ́ ze ustanowi ̇ ćoddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na kazdym z rachunk ̇ ów.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogąbyćpełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jezeli pełnomocnikiem na N ̇ adzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zaleznej od Sp ̇ ółki, pełnomocnictwo moze upowa ̇ znia ̇ ćdo reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnićakcjonariuszowi okolicznosci wskazuj ́ ące na istnienie bądźmozliwo ̇ sć ́wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na pismie lub w postaci elektronicznej ́ (bez wymogu opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym) albo za pomocąformularzy umieszczonych pod adresem: http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/, nalezy zawiadomi ̇ ć Spółkę przy wykorzystaniu srodk ́ ów komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: walne@famgk.pl. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierac, jako zał ́ ącznik w formacie "pdf", "jpg" lub "tiff":

• (a) w przypadku akcjonariusza będącego osobąfizyczną- kopiędowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tozsamo ̇ sci akcjonariusza, jako moc ́ odawcy,
• (b) w przypadku akcjonariusza będącego osobąprawną- kopięodpisu z własciwego rejestru, w ́ którym mocodawca jest zarejestrowany.

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo zą ̇ dania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecnosci os ́ ób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

(a) w przypadku pełnomocnika będącego osobąfizyczną– dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tozsamo ̇ sci pełnomocnika, ́

(b) w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodnosć ́przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodnosć ́z oryginałem, odpisu z własciwego rejestru, w kt ́ órym dany akcjonariusz, będący osobąprawnąjest zarejestrowany.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zgodnie z art. 402(3) § 1 pkt 5 ksh, udostępnione sąna stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://famgk.pl/relacjeinwestorskie/.

Możliwosć ́uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu srodk ́ ów komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje mozliwo ̇ sci uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy ́ wykorzystaniu srodk ́ ów komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania sięw trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu srodk ́ ów komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje mozliwo ̇ sci wypowiadania si ́ ę w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu srodk ́ ów komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjnąlub przy wykorzystaniu srodk ́ ów komunikacji elektronicznej

Statut Spółki i Regulamin Walnych Zgromadzeńnie przewidująmozliwo ̇ sci wykonywania prawa głosu ́ na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogąkorespondencyjnąlub przy wykorzystaniu srodk ́ ów komunikacji elektronicznej.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i dzieńrejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień10 czerwca 2017r.

Miejsce miejsca i sposobu publikacji informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będąudostępniane informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma byćprzedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony, od dnia zwołania NWZ, na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/ oraz w Sekretariacie Spółki w dniach roboczych (z wyłączeniem sobót) w godzinach od 9:00 do 15:00. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będąudostępnione pod adresem: http://famgk.pl/relacje-inwestorskie/.