AB S.A. — AGM Information 2017

Jun 2, 2017

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________________________________

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - -

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie odstąpienia od wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej

§ 1.

Na podstawie § 20 ust. 1 i 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej, a liczenie głosów, jak również podejmowanie innych czynności, o których mowa w § 20 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powierza Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3) odstąpienie od wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej;
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016;
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016;
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016,
• b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 r., a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016,
• d. sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 r.
• e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016,
• f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016,
• g. zmiany statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego,
• h. pozostałych zmian w statucie Spółki,
• i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu,
• j. powołania członków Rady Nadzorczej,
• k. ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

9) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, trwający od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - -

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: :PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 17.245.996,80 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto w wysokości (-) 7.592.533,38 zł,
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.562.004,20 zł,
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11.847.989,24 zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2016 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016,

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PiLab S.A. w 2016 r.".

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

- - -

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2016 w wysokości (-) 7.592.533,38 zł pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie udzielenia Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Krystianowi Piećko – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Pawłowi Wieczyńskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Sergiuszowi Borysławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Sergiuszowi Borysławskiemu – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - -

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Dyszy absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Wojciechowi Dyszy – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - -

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Grzegorzowi Dymkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - -

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Gaborowi E Gotthard absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Gaborowi E Gotthard – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 29 czerwca 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Sobkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Pawłowi Sobkiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Piontkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Krzysztofowi Piontkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - -

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Sawce absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Pani Katarzynie Sawce – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PILAB S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody zmiany Statutu, przewidującej przyznanie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, zawierającego kompetencję dla Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że uchyla się w całości dotychczasowe brzmienie § 6a Statutu Spółki i przyjmuje nowe następujące brzmienie § 6a Statutu Spółki:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 130.000,00 zł (sto trzydzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
• a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (29.06.2018 r.);
• b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• c. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały;

• d. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone,

• e. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy,

• f. w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
• i. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki oraz członkowie organów, dyrektorzy, kluczowi menedżerowie (oficerowie), pracownicy i współpracownicy spółki zależnej od Spółki ("Osoby Uprawnione"),
• ii. Osoby Uprawnione w celu objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego zobowiązane będą zawrzeć ze Spółką umowy precyzujące zasady objęcia tych akcji, a także zawierające postanowienia dotyczące ograniczenia w dysponowaniu akcjami objętymi w ramach Programu Motywacyjnego przez okres co najmniej 24 miesięcy od chwili ich objęcia. Ograniczenie zbywalności, o którym mowa wyżej nie będzie miało zastosowania w przypadku, gdy zgodę na takie rozporządzenie wyrazi Zarząd w formie pisemnej na wniosek Osoby Uprawnionej lub z własnej inicjatywy.
• iii. brak realizacji zadań wskazanych w ww. umowach skutkować będzie brakiem możliwości objęcia przez daną Osobę Uprawnioną akcji w ramach Programu Motywacyjnego,
• iv. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy),
• g. w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Inwestorski"):
• i. podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji będą inwestorzy lub partnerzy biznesowi Spółki, kluczowi dla dynamizacji rozwoju Spółki,
• ii. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną akcję.
• 2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 3. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
• a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których

poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

• b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki. Środki pozyskane w ramach emisji akcji dokonanej w oparciu o przedmiotowe upoważnienie pozwoliły na zwiększenie tempa rozwoju działalności Spółki, co przełożyło się na istotny wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy. Dodatkowo, w związku z zawiązaniem spółki zależnej od Spółki, tj. DataWalk Inc, pojawiła się konieczność rozszerzenia zakresu osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym o kluczowych menedżerów, pracowników i współpracowników ww. spółki zależnej.

Mając na uwadze wykorzystanie w części dotychczas obowiązującego upoważnienia, powiększenie grona osób upoważnionych do udziały w tym programie a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami, w szczególności w okresie intensywnych prac rozwojowych.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie zmiany statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3-5 poniżej.
• 3. Akcjonariuszowi Spółki, spółce FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000556488) ("Akcjonariusz Uprawniony") przysługuje prawo powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
• 4. Tak długo jak, Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje uprawnienie określone w ust. 3 powyżej, Członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariusza Uprawnionego może być odwołany jedynie przez Akcjonariusza Uprawnionego, na podstawie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
• 5. W przypadku utraty uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej przez Akcjonariusza Uprawnionego, prawo powoływania i odwoływania Członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
• 6. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4.
• 7. Jeżeli wygaśnie mandat któregokolwiek członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady

Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Mandat członka Rady Nadzorczej dokooptowanego (desygnowanego) w powyższy sposób wygasa w przypadku jego niepotwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

• 8. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.
• 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 10. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie."

2) § 22 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 22

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3 do 5 poniżej.
• 2. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
• 3. Akcjonariuszowi Spółki, spółce FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000556488) ("Akcjonariusz Uprawniony") przysługuje prawo powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
• 4. Tak długo jak, Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje uprawnienie określone w ust. 3 powyżej, Członek Zarządu powołany przez Akcjonariusza Uprawnionego może być odwołany jedynie przez Akcjonariusza Uprawnionego, na podstawie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
• 5. W przypadku utraty uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej przez Akcjonariusza Uprawnionego, prawo powoływania i odwoływania Członka Zarządu przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 7. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje."

3) § 24 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Upoważnia się Radę Nadzorczą PiLab S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki PiLab S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 czerwca 2017 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - -

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie powołania _______________________ na Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu powołuje _______________ (PESEL ___________) na Członka Rady Nadzorczej.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie powołania _______________________ na Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu powołuje _______________ (PESEL ___________) na Członka Rady Nadzorczej.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - -

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji.

§ 2.

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, uzależnione jest od liczby formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej i wynosi 500 zł netto za posiedzenie, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 3.

Niniejsze uchwała uchyla jakiekolwiek wcześniejsze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przyznające wszystkim lub któremukolwiek z Członków Rady Nadzorczej jakiekolwiek wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, w szczególności uchwały o numerach 19 do 21 podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pilab S.A. w dniu 27 czerwca 2013 r., zaprotokołowane przez notariusza Tomasza Kalinowskiego w Kancelarii Notarialnej Agata Romanowicz, Kamila Komarzańska, Tomasz Kalinowski spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek numer 60 (Repertorium A numer 11233/2013).

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.