AB S.A. — AGM Information 2016

Mar 5, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BPX S.A.

Zarząd Spółki BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 28-30 wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000274149 informuje, że zwołuje na dzień 30 marca 2016 r. godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Pani/Pana …………….
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na Członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ……………..
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa BPX Czech Republic s.r.o.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu BPX S.A. mają osoby, które były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 14.03.2016 r. oraz

a) zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż 15.03.2016 r. do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. b) złożyły dokumenty akcji mających postać dokumentu w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 14.03.2016 r. i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i na podstawie akcji mających postać dokumentu złożonych w spółce. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu zarządu pod adresem ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 09.03.2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki ( wersja papierowa / skan). Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: newconnect@bpx.pl

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12.03.2016 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: newconnect@bpx.pl

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: newconnect@bpx.pl. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce "Walne Zgromadzenie" udostępnia do pobrania wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres email wymieniony powyżej (skan i konwersja do formatu PDF). W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form udzielenia pełnomocnictwa (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). W przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa w postaci elektronicznej kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza w postaci właściwej dla każdej z form udzielenia pełnomocnictwa (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być przesłane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,

b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,

d. potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej /w tym wydrukowane z postaci elektronicznej/ do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Informacja na temat wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza

Spółka w zakładce "Walne Zgromadzenie" swojej stronie internetowej http://www.bpx.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w Art. 402 (3) § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14.03.2016 r. ("Dzień Rejestracji")

Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia są umieszczone od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki http://www.bpxglobal.pl. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej spółki http://www.bpxglobal.pl.

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BPX S.A. W DNIU 30 MARCA 2016 R.

Uchwała Nr 01/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30.03.2016 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

1. Działając na podstawie art. 409 KSH oraz § 10 ust. 10 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy …………………………………………….…..

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano ………………. . ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,
• przeciw uchwale: ………...… głosów,
• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 02/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akc jonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30.03.2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki opublikowany na stronie internetowej Spółki http://www.bpxglobal.pl w dniu 04.03.2016 r. w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ………….
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na Członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ………….
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa BPX Czech Republic s.r.o.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,
• przeciw uchwale: ………...… głosów,
• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 03/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 30.03.2016 r. w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ……………

1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 14 lit. a) i § 11 ust. 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym odwołuje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Panią/Pana ……………

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowią cych ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,

• przeciw uchwale: ………...… głosów,

• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 04/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 30.03.2016 r. w sprawie powołania na Członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ………….

1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 14 lit. a) i § 11 ust. 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym powołuje na Członka Rady Nadzorczej Panią/Pana ……………

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,
• przeciw uchwale: ………...… głosów,
• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 05/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 30.03.2016 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonarius zy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu niniejszym wyraża zgodę na następujące zmiany Statutu BPX Spółka Akcyjna:

§1

Dotychczasowa treść § 14 ust. 6 Statutu BPX Spółka Akcyjna otrzymuje następujące brzmienie:

"Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają:

• Prezes Zarządu - w przypadku Zarządu jednoosobowego,

• Prezes Zarządu samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem - w przypadku Zarządu wieloosobowego."

§ 2

Ustala się tekst jednolity Statutu BPX Spółka Akcyjnej w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,

• przeciw uchwale: ………...… głosów,

• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 06/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30.03.2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa BPX Czech Republic s.r.o.

1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia wyrazić zgodę na zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa BPX Czech Republic s.r.o., spółki zarejestrowanej w Republice Czeskiej pod numerem C 236064.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,
• przeciw uchwale: ………...… głosów,
• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Załącznik:

• tekst jednolity Statutu BPX S.A. z sied zib ą we Wrocławiu

Załącznik do Uchwały Nr 05/03/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 30.03.2016 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT

SPÓŁKI AKCYJNEJ

Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi BPX Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej BPX S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 2

• 1. Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 3

• 1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.

Przedmiot działalności

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:

2. 1. sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46, 5);
3. 1. sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia (46, 6);
4. 1. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46, 19, Z);
5. 1. sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46, 51, Z);
6. 1. sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46, 52, Z);
7. 1. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46, 66, Z);
8. 1. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46, 69, Z);
9. 1. sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47, 9);
10. 1. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47, 91, Z);
11. 1. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47, 99, Z);
12. 1. działalność związana z oprogramowaniem (62, 01, Z);
13. 1. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62, 02, Z);
14. 1. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62, 03, Z);
15. 1. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62, 09, Z);
16. 1. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63, 11, Z);
17. 1. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (63, 1);
18. 1. pozostałe pośrednictwo pieniężne (64, 19, Z);
19. 1. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68, 20, Z);
20. 1. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70, 22, Z);
21. 1. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77, 11, Z);
22. 1. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77, 12, Z);
23. 1. wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (77, 2);
24. 1. wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (77, 29, Z);
25. 1. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77, 33, Z);
26. 1. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77, 39, Z);
27. 1. działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (82, 9);
28. 1. pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85, 59, B);
29. 1. naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (95, 1);
30. 1. naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (95, 2);
31. 1. naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95, 11, Z);
32. 1. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95, 12, Z);
33. 1. naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (95, 21, Z);
34. 1. naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (95, 22, Z);
35. 1. naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (95, 29, Z);
36. 1. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96, 09, Z).

37. Jeżeli prowadzenie działalności w określonym zakresie wymaga uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka może prowadzić działalność, po uprzednim uzyskaniu przewidywanego przez przepisy prawa zezwolenia lub koncesji.

Kapitał zakładowy

§ 5

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.804.210,00 (słownie: dwadzieścia milionów osiemset cztery tysiące dwieście dziesięć złotych) i dzieli się na:

• 1. 360 000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 52 537 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 18 354 000 (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 1 600 063 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 404 276 (słownie: czterysta cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 33 334 (słownie: trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2.Przed zarejestrowaniem Spółki akcje serii A zostały pokryte w całości. Akcje serii B zostały pokryte w całości po zarejestrowaniu Spółki. Akcje serii C zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C.

§ 6

• 1. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 1, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.
• 1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.

§ 8

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 – 6.
• 1. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
• 1. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

Organy Spółki

§ 9

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli:
  2. a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
  3. b) Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.
• 1. Za wyjątkiem pierwszego Walnego Zgromadzenia, które otwiera jeden z akcjonariuszyzałożycieli Spółki, wskazanych w § 19 Statutu, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej.
• 1. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i należ do kompetencji Zarządu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
  3. b) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
  4. c) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;
• d) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych.
• 1. Walne zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. Regulamin zawiera w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 18.
• 1. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu może być wykonywany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
  2. a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
  4. c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 11

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, której członkowie powołani zostali przez Założycieli Spółki, o których mowa w § 19 niniejszego Statutu.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, za wyjątkiem Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, której kadencja trwa 1 (jeden) rok.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
• 1. Skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 12 ust. 7 niniejszego Statutu.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zwołują Założyciele-akcjonariusze, o których mowa w § 19 niniejszego Statutu, uchwałą podjętą jednogłośnie. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 12

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie Rady zwołuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie może dotyczyć to spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści. Datą podjęcia uchwały w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu. Przebieg telefonicznego posiedzenia rady może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku.

§ 13

• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:
  2. a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
     • b) oraz co najmniej 4 (czterech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków,

a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
  3. b) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
  4. c) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką;
  5. d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
  6. e) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
  7. f) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione;
  8. g) zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności;
  9. h) badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  10. i) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
  11. j) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach h - i;
  12. k) powoływanie członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł wobec rezygnacji lub wskutek śmierci;
  13. l) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie

Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności członka Zarządu;

• m) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia;
• n) udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki;
• o) inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Zarząd

§ 14

• 1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala skład Zarządu.
• 1. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesa i pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji, który powołany został przez Założycieli Spółki, o których mowa w § 19 niniejszego Statutu.
• 1. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.
• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają:
  2. Prezes Zarządu w przypadku Zarządu jednoosobowego,
  3. Prezes Zarządu samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem - w przypadku Zarządu wieloosobowego.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Rachunkowość Spółki

§ 15

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 2007r.

§ 16

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitał rezerwowy,
• d) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia

§ 17

Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest na pokrycie strat bilansowych.

• a) Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej ¹/³ (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• b) Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.

c) O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości ¹/³ (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 18

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust.1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 § 1 k.s.h. (kwota do podziału).
• 1. Zysk, o którym mowa w ust.1, uwzględnia kwotę do podziału, o której mowa w ust. 2, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.

Postanowienia końcowe

§ 19

Założycielami Spółki są: Anna Kowalska, Izabela Kasprzak – Kowalska, Tomasz Kowalski.

§ 20

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 1. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.

§ 21

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 22

W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.