AB S.A. — AGM Information 2016

Apr 29, 2016

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie, zwołanym na dzień 31 maja 2016 r.

ZASTRZEŻENIA

• 1. Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania pełnomocnika w imieniu akcjonariusza w trakcie Walnego Zgromadzenia BVT S.A.
• 2. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu BVT S.A. oraz wykonywania w imieniu akcjonariusza prawa głosu.
• 3. Korzystanie z formularza udostępnionego przez BVT S.A. nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne, nie jest warunkiem ustanowienia pełnomocnika i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Niniejszy formularz może być wykorzystany do udzielenia przez akcjonariusza instrukcji dla pełnomocnika co do sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu BVT S.A.
• 5. BVT S.A. nie weryfikuje sposobu wypełnienia niniejszego formularza.
• 6. BVT S.A. nie weryfikuje zgodności zachowań pełnomocników z udzielonymi im przez akcjonariuszy instrukcjami.
• 7. Projekty uchwał zamieszczone w niniejszym formularzu mogą różnić się co do treści od projektów uchwał, które ostatecznie zostaną poddane pod głosowanie w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia BVT S.A.

Akcjonariusz:

Imię, nazwisko, adres / firma akcjonariusza – pełna nazwa, siedziba, adres: ………………………………………………………………………………………………… ….…………………………………..…………………………………………………………… …… tel. kontaktowy…………………………………………. Pełnomocnik: Imię, nazwisko, adres / firma pełnomocnika – pełna nazwa, siedziba, adres: ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… …… tel. kontaktowy………………………………………….

Podpis (y) (pieczęć) akcjonariusza ..………………………………………………………..

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 31 maja 2016 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja Głosowania
ZA	PRZECIW	WSTRZYMAŁ SIĘ	Według uznania
	SPRZECIW		PEŁNOMOCNIKA
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
-------------------	-------------------	-------------------	-------------------

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 31 maja 2016 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1.
2.
3.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja Głosowania
ZA	PRZECIW	WSTRZYMAŁ SIĘ	Według uznania
	SPRZECIW		PEŁNOMOCNIKA
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
-------------------	-------------------	-------------------	-------------------

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 31 maja 2016 w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• I. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• II. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• IV. Wybór komisji Skrutacyjnej;
• V. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad;
• VI. Przedstawienie akcjonariuszom istotnych elementów Planu Połączenia Spółki ze spółką Windykacja PL sp. z o.o., sprawozdania Zarządu oraz Opinii Biegłego.
• VII. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia BVT S.A. oraz Windykacja PL sp. z o.o.;
• VIII. Wolne Wnioski
• IX. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja Głosowania
ZA	PRZECIW	WSTRZYMAŁ SIĘ	Według uznania
	SPRZECIW		PEŁNOMOCNIKA
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
-------------------	-------------------	-------------------	-------------------

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 31 maja 2016 w sprawie połączenia BVT S.A. oraz Windykacja PL sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie (dalej zwana "BVT" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. Poz. 1030 z późn. zm.), (zwanej dalej "KSH") uchwala co następuje :

§ 1

Połączenie

• 1. BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie łączy się z Windykacja PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie, adres : ul. Wałowa nr 2 lok. 4, 33-100 Tarnów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000358094, NIP 9930618153, REGON 121263036, kapitał zakładowy w wysokości 5.000 PLN (dalej zwaną "Windykacja PL" lub "Spółką Przejmowaną").
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na BVT w zamian za nowo wyemitowane akcje BVT serii D, które BVT przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym przez zarządy BVT oraz Windykacji PL dnia 29 marca 2016 r. (dalej zwanym "Planem Połączenia") stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia oraz zmiany Statutu BVT związane z połączenie określony w § 3 niniejszej uchwały.

§ 2 Podwyższenie Kapitału Zakładowego

• 1. Na skutek połączenia BVT oraz Windykacji PL kapitał zakładowy BVT zostanie podwyższony do kwoty 1.103.351,30 PLN (jeden milion sto trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) w drodze emisji 1.033.513 (jeden milion trzydzieści trzy tysiące pięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, wydawanym wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem.
• 1. Akcje serii D zostaną przyznane w procesie połączenia BVT z Windykacja PL i nie wymagają objęcia i opłacenia z zastrzeżeniem obowiązku wniesienia dopłat o których mowa w pkt 4 poniżej.
• 1. Liczba akcji serii D jakie otrzyma każdy uprawniony wspólnik Windykacja PL, zostanie ustalona poprzez pomnożenie liczby posiadanych w Dniu Połączenia udziałów Windykacja PL oraz ustalonego Parytetu w wysokości 10.335,125.
• 1. Spółka Przejmująca zgodnie z art. 492 § 3 KSH uzależnia przyznanie akcji serii D od wniesienia przez wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce na rachunek bankowy Spółki Przejmującej w terminie 3 dni od podjęcia przez Spółki uchwał o połączeniu w wysokości kwoty brakującej do objęcia całej akcji przy ustaleniu liczby przyznawanych akcji (wartość jednej akcji BVT została ustalona na poziomie 3,12 PLN).
• 1. Nadwyżka wartości majątku Windykacja PL ponad wartość nominalną akcji serii D zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy BVT.
• 1. Akcje serii D będą uprawniać do udziału w zysku BVT na następujących warunkach :
• a) W przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie z tym dniem, Akcje serii D uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia;
• b) W przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzień dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia BVT w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje serii D uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.
• 1. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w sposób nie stanowiący oferty publicznej, ani publicznego proponowania nabycia akcji, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.), ze względu na fakt, iż liczba wspólników Spółki Przejmowanej, którzy otrzymają akcje serii D, nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć osób).
• 1. Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu NewConnect.

§ 3 Zmiany Statutu Spółki

• 1. Walne Zgromadzenie BVT, w związku z połączeniem z Windykacja PL postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu BVT:
• 1) § 6 Statutu BVT otrzymuje następujące brzmienie :

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.103.351,30 PLN (jeden milion sto trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy)."

• 2) § 7 ust 1 Statutu BVT otrzymuje następujące brzmienie :
• "1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na :
• 1) 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, o numerach od A1 do A3600000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,

2) 5.400.000 (pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B1 do B5400000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,

• 3) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C1 do C1000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
• 4) 1.033.513 (jeden milion trzydzieści trzy tysiące pięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D1 do D1033513, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja."
• 3) § 16 Statutu BVT otrzymuje następujące brzmienie :

"W przypadku Zarządu jednoosobowego spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu jednoosobowo lub działający łącznie dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe nie uchybia możliwości ustanowienia prokury samoistnej do jednoosobowej reprezentacji Spółki."

§ 4 Upoważnienia

Upoważnia się Zarząd BVT do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia BVT i Windykacja PL.

§ 5 Postanowienia Końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie połączenia i zmian w Statucie BVT w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Instrukcja Głosowania
ZA	PRZECIW	WSTRZYMAŁ SIĘ	Według uznania
	SPRZECIW	Liczba głosów:	PEŁNOMOCNIKA
Liczba głosów:	Liczba głosów:	-------------------	Liczba głosów:
-------------------	-------------------		-------------------