AB S.A. — AGM Information 2016

May 19, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY UHY ECA S.A.

Zarząd Spółki UHY ECA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000142734 (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UHY ECA S.A. (dalej jako "Zgromadzenie") na dzień 28 czerwca 2016 roku, na godzinę 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków.

Porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej UHY ECA S.A. z działalności w 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej UHY ECA w 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej UHY ECA za 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu UHY ECA S.A. i podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2015r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd UHY ECA S.A. informuje, że Rada Nadzorcza UHY ECA S.A. pozytywnie zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz zgłoszone w ramach ww. porządku obrad projekty uchwał.

Informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby i podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniu 12 czerwca 2016 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji"). Jest on jednolity dla wszystkich uprawnionych z akcji Spółki.

Akcjonariusz posiadający niezdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, winien nie później niż w Dniu Rejestracji złożyć w Spółce dokumenty akcji (i nie odebrać ich przed zakończeniem tego dnia) albo zaświadczenie na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej.

Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, winien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 19 maja 2016 roku) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 12 czerwca 2016 roku).

Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie zbiorczego wykazu osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ze zdematerializowanych w KDPW akcji na okaziciela, sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz na podstawie złożonych w Spółce zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza w/w wykaz na podstawie wystawionych, na żądanie uprawnionego, imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 23 czerwca 2016 roku.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej - akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 10 czerwca 2016 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki, lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: biuro@uhy-pl.com.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: biuro@euhy-pl.com. Podobnie jak powyżej wskazano, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto, Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest na stronie internetowej Spółki, tj.: www.uhy-pl.com. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: biuro@uhy-pl.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie kopii w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla Akcjonariusza rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi

na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki.

Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki, tj.: www.uhy-pl.com.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Osoby reprezentujące Spółkę:

Roman Seredyński – Prezes Zarządu Piotr Woźniak – Członek Zarządu