Uchwała nr 1 z dnia […] 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGE S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BGE S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………………………………..

Uchwała nr 2 z dnia […] 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGE S.A.

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru Komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BGE S.A. postanawia uchylić dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia tajność głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia […] 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGE S.A.

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BGE S.A. dokonuje wyboru w głosowaniu jawnym Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

…………………………………….. ………………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia […] 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGE S.A.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BGE S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 19 maja 2016 r.

Uchwała nr 5 z dnia […] 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGE S.A.

zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać do Statutu Spółki paragraf 11 a) w następującym brzmieniu:

§ 11 a

Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje."

§ 2

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przygotowania jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzględniającego powyższe zmiany.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania uchwały przez sąd.

Uchwała nr 6 z dnia […] 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGE S.A.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki BGE S.A. oraz emisji obligacji zamiennych na akcje serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje oraz zmiany statutu Spółki

§ 1 Emisja Obligacji

1. BGE S.A. wyemituje 1.000 (jeden tysiąc) sztuk obligacji imiennych, niezabezpieczonych serii A oznaczonych numerami od A-001 do A-1.000 o wartości nominalnej 1.122,00 zł (jeden tysiąc sto dwadzieścia dwa złote 00/100) każda ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii G").
1. Emisja Obligacji ma na celu zrealizowanie przez Spółkę umowy sprzedaży z dnia 9 maja 2016 r. oraz Porozumienia z dnia 9 maja 2016 r., zawartych przez Spółkę ze ZBROJARNIA ZAWIERCIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zawierciu.

§ 2

Warunki Emisji

1. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji.
1. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 1.122.000,00 złotych (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące złotych 00/100).
1. Obligacje posiadają formę dokumentu.
1. Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu odpowiednich przepisów Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz. U. 2015, 238) o obligacjach.
1. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnego adresata tj. ZBROJARNIA ZAWIERCIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zawierciu ("Obligatariusz"), zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach, w trybie oferty niepublicznej.
1. Obligacje są oprocentowane w wysokości 1,5% w skali roku.
1. Dzień przydziału Obligacji zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział Obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z zamiany Obligacji na Akcje serii G.

§ 3

Upoważnienie Zarządu

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do:

a) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji Obligacji i Akcji, które nie zostały określone w niniejszej uchwale,
b) dokonania przydziału Obligacji i Akcji,
c) dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji i Akcji oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji.

§ 4

Zamiana Obligacji na Akcje serii G

1. Z tytułu nabycia Obligacji, posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo do zamiany Obligacji na Akcje Serii G, według sposobu przeliczenia Obligacji na akcje ("Sposób Zamiany"), w terminie określonym w Warunkach Emisji Obligacji ("Okres Zamiany").
1. Prawo do zamiany będzie wykonane przez posiadacza Obligacji do wszystkich Obligacji.
1. Obligacje będą uprawniały do objęcia nie więcej niż 448.800 (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) sztuk Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
1. W następstwie zamiany Obligacji na Akcje serii G kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 44.880,00 zł (słownie: czterdzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych 00/100), w drodze emisji nie więcej niż 448.800 (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) sztuk Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
1. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany Obligacji na akcje Spółki serii G emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na poniższych zasadach:
a. Cena zamiany akcji serii G wydanych w zamian za Obligacje nie może być niższa niż 0,10 złotych (dziesięć groszy) za jedną akcję serii G,
b. Liczba akcji serii G przyznawanych w zamian za jedną Obligację równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej obligacji i wartości emisyjnej akcji, określonej w § 6 ust. 3 niniejszej uchwały.
1. W przypadku, gdy dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji BGE S.A. przed Dniem

Zamiany, Obligatariuszowi będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej ilości Akcji serii G, jaka będzie wynikała z podziału wartości nominalnej jednej Obligacji przez cenę emisyjną akcji 2,50 zł.

W przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji Spółki BGE S.A. przed Dniem Zamiany, uprawnienie Obligatariusza do objęcia Akcji serii G przysługuje mu w niezmienionej postaci, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Spółki BGE S.A. z tytułu Obligacji posiada uprawnienia do ich emitowania i jest możliwość zamiany Obligacji na Akcje serii G. Jeżeli podmiot ten nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji lub nie ma możliwości zamiany Obligacji na Akcje serii G, podmiot ten będzie zobowiązany do natychmiastowego wykupu Obligacji.

§ 5 Pozbawienie prawa poboru

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w stosunku do Obligacji zamiennych na Akcje serii G oraz prawa poboru Akcji serii G, które zostaną wyemitowane w związku ze zmianą Obligacji zamiennych na Akcje serii G.

§ 6 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. W celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii G Obligatariuszowi Obligacji zamiennych Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 44.880,00 złotych (słownie: czterdzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych 00/100).
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 448.800 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) sztuk Akcji serii G, zwykłych, na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
1. Cena emisyjna Akcji serii G wynosić będzie 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy).
1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii G będą wyłącznie Obligatariusze Obligacji, wyemitowanych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
1. Akcje serii G zostaną pokryte poprzez zamianę Obligacji na Akcje serii G tj. w drodze konwersji wierzytelności przysługujących Obligatariuszowi wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z Obligacji zamiennych na Akcje serii G.
1. Akcje serii G będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnego oświadczenia złożonego przez Obligatariusza Spółce BGE S.A.
1. Akcje serii G wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały objęte.
1. Akcje serii G wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały objęte, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 7

Zmiana Statutu Spółki

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dodać do statutu Spółki paragraf 13 a w następującym brzmieniu:

"§ 13 a

1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi nie więcej niż 44.880,00 złotych (czterdzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 448.800 ( czterysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 13a ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom obligacji zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 czerwca 2016 r.

3. Posiadacze obligacji zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 czerwca 2016 r. są uprawnieni do subskrybowania akcji serii G według zasad określonych w warunkach emisji obligacji."

§ 8

Tekst jednolity Statutu

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do przygotowania jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzględniającego powyższe zmiany.

§ 9 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 7 w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, który wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.

Informacja o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 402³ §1 pkt.2) k.s.h. Zarząd BGE S.A. informuje, iż kapitał zakładowy Spółki na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynosi 1 176 290,70 zł i dzieli się na 11 762 907 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji (w szt.)	Liczba głosów na WZA
A	1.000.000	2.000.000
B	4.000.000	8.000.000
C	1.300.000	1.300.000
D	651.233	651.233
E	3.000.000	3.000.000
F	1.811.674	1.811.674
Razem	11.762.907	16.762.907

Formularz do wykonania prawa głosu przez pełnomocnika

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach w dniu 15 czerwca 2016 r.

Ja niżej podpisany Akcjonariusz Spółki BGE S.A. z siedzibą w Mysłowicach, niniejszym upoważniam Pełnomocnika, przyznając mu prawo substytucji (w razie potrzeby skreślić), do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 15 czerwca 2016 roku w siedzibie Spółki w Mysłowicach, przy ul. Mikołowska 29 ("Zgromadzenie"), w tym do udziału i zabierania głosu, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu z ............................ (wpisać liczbę akcji) posiadanych akcji (zgodnie z instrukcjami wskazanymi poniżej) nad uchwałami Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo obejmuje także prawo do wnoszenia sprzeciwów oraz zaskarżania uchwał.

Pełnomocnictwo obowiązuje do zakończenia ww. walnego zgromadzenia.

______________________________________________________

_______________________________________________________

______________________________________________________

AKCJONARIUSZ

Imię i nazwisko lub nazwa podmiotu:

Nr i seria dowodu osobistego (osoba fizyczna):

Nazwa i nr rejestru (podmiot):

Nr PESEL (osoba fizyczna):

Nr NIP:

Nr REGON (podmiot):

Adres zamieszkania / siedziby Akcjonariusza:

Ulica i numer lokalu:

Kraj, miasto i kod pocztowy:

Kontakt e-mail:

Kontakt telefoniczny:

PEŁNOMOCNIK:

Imię i nazwisko lub nazwa podmiotu:

Nr i seria dowodu osobistego (osoba fizyczna): ______________________________________________________ Nazwa i nr rejestru (podmiot): ______________________________________________________ Nr PESEL: ______________________________________________________ Nr NIP: ______________________________________________________ Nr REGON: _______________________________________________________ Adres zamieszkania / siedziby Pełnomocnika: Ulica i numer lokalu: ______________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy: ______________________________________________________ Kontakt e-mail: ______________________________________________________ Kontakt telefoniczny:

______________________________________________________

data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza

________________________________________________________________________

Instrukcja głosowania przez pełnomocnika w odniesieniu do każdego z projektu uchwał, będących przedmiotem głosowania na Zgromadzeniu Spółki, w brzmieniu zamieszczonym na stronie www.bgesa.pl

I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym na stronie internetowej www.bgesa.pl należy oddać następujący głos:

- za podjęciem uchwały	…… (liczba głosów/ilość akcji)
- przeciwko podjęciu uchwały	…………………
- wstrzymuję się od głosowania	(liczba głosów/ilość akcji) ……
	(liczba głosów/ilość akcji)

według uznania pełnomocnika