AATech

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2025

AATECH SPA SB: Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso spettante agli Azionisti di AATECH SPA SB

Milano, 24 aprile 2025 – AATECH S.p.A. Società Benefit ("AATECH", "Società" o "Emittente"), Tech Builder innovativo, che individua e supporta lo sviluppo di nuove tecnologie nei mercati del Fintech e della transizione energetica, comunica che in data 24 aprile 2025, è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera assunta in data 15 aprile 2025 dall'Assemblea straordinaria della Società, che ha approvato l'incremento del numero dei voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società, da 3 a 7 voti ciascuna, con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale della Società ("Delibera").

Azionisti legittimati

I titolari di azioni di AATECH che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera – per tali intendendosi gli azionisti che (i) non abbiano partecipato all'Assemblea, (ii) abbiano espresso voto contrario alla proposta di Delibera, o (iii) si siano astenuti dal votare sulla medesima – sono legittimati a esercitare, a partire dal 25 aprile 2025, e fino al 9 maggio 2025 (incluso) ("Termine di Decadenza"), il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. (g), cod. civ., il quale riconosce il diritto di recesso in conseguenza delle deliberazioni riguardanti "le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione".

In conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, commi 2 e 3, D. Lgs. 58/1998, colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni successivamente alla c.d. record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, TUF (4 aprile 2025), e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria convocata per l'approvazione della modifica statutaria, è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte in tale Assemblea.

Valore di liquidazione

Come già comunicato in data 31 marzo 2025, il valore unitario di liquidazione delle azioni AATECH per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale e la società di revisione, in Euro 0,76 (zero virgola settantasei), ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ.

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437-bis cod. civ., obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata ("Dichiarazione di Recesso") da spedire a AATech, presso la sede legale di Viale Carlo Espinasse, 163 20156 Milano entro e non oltre il Termine di Decadenza.

Ai sensi di legge, la Dichiarazione di Recesso deve essere inviata alla Società unicamente a mezzo lettera raccomandata, con oggetto: "Comunicazione di Recesso". Si rammenta, quindi, che ai sensi di legge non sono validi metodi alternativi di esercizio del diritto di recesso anche a mezzo di posta elettronica (anche certificata).

Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l'obiettivo

di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo aatech@legalmail.it. Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, la Dichiarazione di Recesso – per la sua validità – dovrà essere inviata alla Società esclusivamente (ed a pena di inammissibilità) a mezzo lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni a pena di inammissibilità:

• le generalità del socio recedente, ivi inclusi i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail), per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso e il relativo controvalore in termini di liquidazione, in base al valore di liquidazione sopra descritto;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 contenente la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata", la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario alla Società. Pertanto, gli azionisti che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio alla Società (all'indirizzo sopra riportato), entro il Termine di Decadenza, dell'attestazione sulla legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF.

Tale comunicazione dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni AATech in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso, da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso, e fino alla data di rilascio della comunicazione, e comunque fino alla data di esercizio del diritto di recesso, ove il rilascio della Comunicazione da parte dell'intermediario fosse successivo a tale data;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni AATech in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali sia esercitato il diritto di recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a AATech entro il Termine di Decadenza, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella

Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata alla Società entro il Termine di Decadenza, come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine di Decadenza o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra non avranno effetto.

Le azioni oggetto della comunicazione di cui all'articolo 43 del citato Provvedimento Banca d'Italia – Consob del 13 agosto 1998, e quindi le azioni per cui viene esercitato il diritto di recesso dell'avente diritto, sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data, l'azionista recedente potrà esercitare il diritto di voto spettante a tali azioni.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater cod. civ., come di seguito illustrato.

In primo luogo, le azioni AATech, per le quali sia esercitato il diritto di recesso, saranno offerte in opzione agli azionisti di AATech, che non abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni da essi possedute ("Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso, secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 2, cod. civ., un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente Registro delle Imprese. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan. Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestualmente richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni AATech per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione; qualora il numero delle azioni per le quali sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi. Qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Le azioni oggetto dell'Offerta in Opzione, e i diritti di opzione di acquisto relativi, non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri Paesi ove l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

Ove gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso, gli amministratori di AATech potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437 quater, comma 4, cod. civ. Le azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino a esito del collocamento verranno rimborsate dalla Società, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, cod. civ., entro 180 giorni dalla Dichiarazione di Recesso, tramite acquisto effettuato utilizzando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'articolo 2357, cod. civ. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale ovvero lo scioglimento della Società.

Si ricorda che l'efficacia della delibera di modifica dell'art. 5 dello Statuto è subordinata al verificarsi della seguente condizione sospensiva, salvo che il Consiglio di Amministrazione vi rinunci entro 30 giorni dalla verifica dell'avveramento della stessa in considerazione dell'interesse della Società al perseguimento delle modifiche statutarie: l'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di AATECH comporti un esborso per la stessa non superiore ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), per chiarezza senza considerare gli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. nonché di eventuali terzi, nell'ambito del procedimento di liquidazione; resta quindi fermo che le dichiarazioni di recesso, manifestate ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera (g), cod. civ., a loro volta, saranno efficaci solo nel caso in cui si sia verificata, salvo rinuncia, la suddetta condizione. Di conseguenza, l'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso (e così pure il pagamento del valore di liquidazione) è subordinata al verificarsi della predetta condizione sospensiva, prevista dalla Delibera dell'Assemblea straordinaria in merito alla modifica della predetta clausola statutaria.

Fermo restando quanto sopra, il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento delle azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi o in caso di acquisto da parte di AATECH, saranno effettuati con valuta al termine di detto procedimento di liquidazione alla data che sarà comunicata con comunicato stampa diffuso tramite SDIR e pubblicato sul sito internet www.aatech.it.

Per maggiori informazioni in merito alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni e all'esercizio del diritto di recesso si rinvia alla relativa Relazione illustrativa degli amministratori disponibile sul sito internet www.aatech.it.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito web www.aatech.it, sezione Investor Relations e su .

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AATECH

AATECH Società Benefit costituita nel 2019, guidata da un gruppo di professionisti con una lunga esperienza nel settore digitale, si consolida nel mercato di riferimento prevalentemente come Tech Builder Innovativo il cui obiettivo è individuare nuove tecnologie nel settore del Fintech e della Transizione Energetica, che possano diventare anche aziende autonome partecipate, sviluppandole internamente e validandone il Business Model. Operando anche in chiave Venture, crea ulteriore solidità patrimoniale e valore nel lungo periodo, facendo crescere le società partecipate, con l'obiettivo di mantenerle in portafoglio ricevendo da esse dividendi e proventi. AATECH, supporta sia le partecipate, che i clienti esterni con una vasta gamma di servizi ad alto valore aggiunto tra i quali: Finanza straordinaria e agevolata; Temporary Management; IT delivery & support; Marketing Support e Business Process Outsourcing. La società presenta, infine, un forte profilo ESG avendo, sin dall'inizio delle sue attività, indirizzato le scelte strategiche in coerenza con gli obiettivi di Sustainable Development Goals ONU 2030 e diventando Società Benefit a maggio 2023.

Emittente

AATECH S.p.A. Società Benefit Viale Carlo Espinasse 163 20156 Milano (MI)

Investor Relations Manager Andrea Bonino andrea.bonino@aatech.it M: +39 345 4661553

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AATECH SpA Società Benefit, con Sede Legale Viale Carlo Espinasse 163, 20156 Milano. Pec: aatech@legalmail.it – Sito web: www.aatech.it – Codice Fiscale e P.IVA 10987160966 – REA MI n. 2570964 – Capitale Sociale 3.424.400,00 € 94169291-1

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