AATech

Earnings Release • Mar 15, 2024

Comunicato stampa

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

Principali risultati consolidati al 31 dicembre 2023

• Valore della produzione: Euro 1,76 milioni (+ 7,13%, rispetto a Euro 1,64 milioni al 31 dicembre 2022 pro-forma);
• EBITDA: Euro -0,07 milioni in miglioramento rispetto a Euro -0,12 milioni al 31 dicembre 2022 proforma;
• EBITDA Adj.: Euro 0,1 milioni, considerando la plusvalenza pari a Euro 174 mila, inserita tra i proventi finanziari, realizzata attraverso la sottoscrizione delle quote in Ulixes Impact Fund, confermando quindi che dal punto di vista della gestione caratteristica la società esprime una marginalità positiva e superiore al 5%;
• EBIT: Euro -0,29 milioni (Euro -0,18 milioni al 31 dicembre 2022 pro-forma);
• Risultato netto: Euro -0,23 milioni (Euro -0,30 milioni al 31 dicembre 2022 pro-forma);
• Patrimonio Netto consolidato: Euro 4,90 milioni (Euro 3,32 milioni al 31 dicembre 2022 proforma);
• Indebitamento finanziario netto: Euro 3,69 milioni (Euro 2,59 milioni al 31 dicembre 2022 proforma);
• Totale dell'attivo è pari a Euro 10,3 milioni.

Altre Delibere del Consiglio di Amministrazione

• Incremento della partecipazione in AionTech fino al 44,4% mediante conferimento in natura e in denaro e sottoscrizione di un accordo di Put&Call per salire ulteriormente fino al 56,7% del capitale;
• Incremento della partecipazione in Previon S.r.l. sino al 59,16% subordinato all'ottenimento del "Bando Patrimonializzazione" di regione Lazio
• Approvazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d. lgs. 231/01 in materia di responsabilità amministrativa degli Enti e nomina dell'Organismo di Vigilanza
• Approvazione della relazione d'impatto per l'esercizio 2023
• Convocazione dell'Assemblea dei soci

Milano, 15 Marzo 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di AATECH S.p.A. SB (ticker AAT) (anche solo "AATECH" o la "Società") - Tech Builder innovativo, che individua e supporta lo sviluppo di nuove tecnologie nei mercati del Fintech e della transizione energetica – riunitosi in data odierna ha esaminato e approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Alessandro Andreozzi, Presidente e CEO di AATECH ha dichiarato: "Siamo molto soddisfatti dei risultati del l'esercizio 2023 che sono stati raggiunti parallelamente al percorso di quotazione che ha tenuto impegnata per diversi mesi la nostra struttura manageriale. A livello di gestione caratteristica abbiamo espresso risultati in crescita significativa sia sul piano economico che patrimoniale raggiungendo un EBITDA Adjusted positivo. Il 2024 è iniziato in linea con le nostre previsioni che ci proiettano verso un ulteriore crescita."

PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2023

Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base dei bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2023 dall'Emittente AATECH S.p.A. SB (di seguito "AATECH") e delle società controllate Brand Italia S.r.l. società focalizzata sul real estate, con servizi innovativi per gli immobili strumentali, turistico-ricettivi e sviluppo degli impianti agrivoltaici in un'ottica di transizione energetica, e Previon S.r.l. (di seguito "Previon"), società che offre una vasta gamma di servizi previdenziali in grado di coprire tutte le esigenze dei clienti, dal check-up alla consulenza previdenziale personalizzata (di seguito, considerate congiuntamente, il "Gruppo" ).

Il Valore della produzione al 31 dicembre 2023 è di Euro 1,76 milioni (+ 7,3%, rispetto a Euro 1,64 milioni al 31 dicembre 2022 pro-forma).

Di seguito, alcuni dettagli rispetto ai ricavi consolidati:

• ricavi delle vendite per Euro 624 migliaia realizzati in Italia;
• incrementi di immobilizzazioni per lavorazioni interne per 511 migliaia afferenti ad attività di sviluppo riferibili alle piattaforme: TrueZero (già sustenabily.tech) la soluzione Plug & Play per la gestione end-to-end di tutti gli aspetti ESG/SDGs della vita societari di imprese ed istituzioni finanziarie. Offre una gestione completa e automatizzata degli adempimenti regolatori in ambito ESG Compliance; PreviOn (piattaforma di proprietà di Previon) dedicata a banche, istituzioni finanziarie e assicurazioni che intendono offrire ai propri clienti i migliori servizi di assistenza e gestione previdenziale, sia obbligatoria che integrativa;
• altri ricavi per Euro 622 migliaia imputabili principalmente sia alla chiusura del debito verso ePrice Operation S.r.l. (società dichiarata fallita) quale sopravvenienza generata dall'accordo transattivo con la società stessa, verso la quale erano presenti debiti commerciali, sia a crediti fiscali.

I costi operativi sono pari a Euro 2 milioni suddivisi:

• Euro 10 migliaia quali costi di acquisto materie prime;
• Per Euro 785 migliaia quali costi per servizi;
• Per Euro 44 migliaia quali costi per godimento beni di terzi;
• Per Euro 864 migliaia quali costi del personale;
• Per Euro 123 migliaia quali oneri diversi di gestione e accantonamenti per rischi.

L'EBITDA è pari a Euro -0,069 milioni in miglioramento rispetto a Euro -0,12 milioni al 31 dicembre 2022 proforma. L'EBITDA Adjusted è pari a Euro 104 mila, considerando la plusvalenza pari a Euro 174 mila inserita tra i proventi finanziari incassati attraverso la partecipazione in Ulixes Impact Fund, confermando quindi che dal punto di vista della gestione caratteristica la società esprime una marginalità positiva e superiore al 5%.

L'EBIT è pari a Euro -0,29 milioni rispetto a Euro -0,18 milioni al 31 dicembre 2022 pro-forma.

Il Risultato d'esercizio è pari a Euro -0,23 in miglioramento rispetto a Euro -0,3 del 2022.

L'Indebitamento finanziario netto è pari a Euro 3,69 milioni rispetto a Euro 2,59 milioni al 31 dicembre 2022 pro-forma.

Il Patrimonio Netto consolidato totale, inclusivo della quota di competenza di terzi, alla fine dell'esercizio 2023 è pari a Euro 4,90 milioni (Euro 3,32 milioni al 31 dicembre 2022 pro-forma). L'incremento deriva dall'aumento di capitale, realizzato in occasione della quotazione sul mercato Euronext Growth Milan, avvenuto nel corso del mese di luglio 2023. Il collocamento ha avuto ad oggetto 1.600.500 azioni ordinarie, con un aumento di capitale per Euro 1.600.500 di cui euro 800.250 a capitale sociale ed euro 800.250 a sovrapprezzo azioni.

PRINCIPALI RISULTATI AATECH S.p.A. SB

• Valore della produzione: Euro 1,28 milioni (Euro 1,69 milioni al 31 dicembre 2022)
• EBITDA: Euro -132 migliaia (Euro 221 migliaia al 31 dicembre 2022)
• EBIT: Euro -214 migliaia (Euro 190 migliaia al 31 dicembre 2022)
• Risultato di esercizio: circa Euro -238 migliaia (Euro 4 migliaia al 31 dicembre 2022)
• Indebitamento Finanziario Netto: debito per Euro 3,1 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2022)

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO O DI COPERTURA DELLE PERDITE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio la copertura della perdita di esercizio, pari ad Euro 237.520 come segue:

• per Euro 237.520 con riporto a nuovo.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DURANTE L'ESERCIZIO 2023

In data 26 maggio 2023 la Società dopo aver adottato lo status di Società per Azioni (S.p.A.), ha terminato il processo di trasformazione in Società Benefit. Questo nuovo approccio riflette il suo impegno a perseguire obiettivi non solo finanziari, ma anche sociali e ambientali, integrando pratiche aziendali sostenibili nel suo operato.

In data 29 giugno 2023 la Società ha ricevuto il provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie e dei warrant denominati "Warrant AATECH SB 2023-2026" sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Dopo aver concluso con successo il collocamento delle proprie azioni ordinarie, con una raccolta complessiva pari a Euro 1.600.500 mediante l'emissione di n. 1.600.500 nuove azioni ordinarie, l'inizio delle negoziazioni è stato lunedì 3 luglio 2023. L'operazione ha previsto inoltre l'emissione di Warrant denominati "Warrant AATECH SB 2023-2026", ai termini e alle condizioni disciplinate dal regolamento dei warrant disponibile sul sito internet della società https://aatech.it/, nell'apposita sezione Investor Relations > Strumenti Finanziari.

In data 19 luglio 2023, PreviOn, società fintech partecipata da AATECH S.p.A. SB e specializzata nell'offerta di servizi open banking avanzati per la previdenza obbligatoria e complementare, ha annunciato una partnership con Aon, azienda leader a livello mondiale nei servizi professionali. L'obiettivo di questa collaborazione è lo sviluppo di una piattaforma fintech innovativa, progettata per consentire check-up previdenziali individuali. L'accordo siglato prevede l'integrazione della piattaforma e dei servizi di PreviOn nell'offerta di Aon Wealth Solutions. La piattaforma sviluppata consentirà di effettuare check-up previdenziali individuali grazie all'aggiornamento continuo e all'integrazione di dati provenienti da molteplici fonti informative. Questo servizio risponde alle esigenze di dipendenti, imprese, organizzazioni di gestione del risparmio a lungo termine e associazioni industriali e professionali.

In data 18 ottobre 2023, la Società ha annunciato che l'Assemblea Straordinaria di Termo S.p.A Società Benefit ("Termo") ha approvato un aumento di capitale di 2,8 milioni di euro. In sede di sottoscrizione di questo aumento di capitale, AATECH S.p.A. SB ha acquisito 5.958 azioni di classe C3 di Termo, per un controvalore di € 200.010, portando la sua partecipazione complessiva al 14,9% del capitale sociale di Termo. L'aumento di capitale è stato sottoscritto anche da altri soci esistenti di Termo, tra cui il Fondo Italiano Tecnologia e Crescita, il FITEC Lazio e Mercurio Holding - Proximity Capital. Termo è attiva nel settore greentech e offre servizi nel settore dell'efficienza energetica e della sostenibilità. L'aumento di capitale sarà utilizzato per sostenere la crescita organica delle attività di Termo, con particolare attenzione ai nuovi prodotti ESG e agli investimenti in Ricerca e Sviluppo.

In data 17 novembre 2023 La Società ha partecipato al Financial Galà evento organizzato da Integrae SIM S.p.A. L'evento tenutosi a Milano presso la Terrazza Martini in Piazza Armando Diaz, 7 la finalità dell'evento è favorire l'incontro tra il mondo finanziario e le piccole e medie imprese, facilitando la creazione di connessioni, collaborazioni e condivisione di progetti e strategie con gli investitori. All'evento hanno partecipato Alessandro Andreozzi, CEO di AATECH, e Andrea Bonino, CFO di AATECH.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2023

In data 8 gennaio 2024 è stato erogato un finanziamento a medio/lungo termine da parte di Banco BPM S.p.A. per un importo di Euro 500.000, con durata fino al 8 gennaio 2030.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il prossimo esercizio finanziario rappresenta per il Gruppo un passaggio fondamentale volto all'obbiettivo di consolidare una posizione di rilievo nei settori chiave della previdenza, grazie a PreviOn S.r.l., nel mercato ESG attraverso la piattaforma TrueZero, e nel campo della transizione energetica tramite la piattaforma Renevo di proprietà di AATech.

Nell'esercizio 2024 si procederà a registrare il credito d'imposta relativo alla quotazione delle Piccole e Medie Imprese (PMI). A fronte di costi di quotazione sostenuti pari a Euro 566 mila, l'importo atteso è pari al 50% e per la sua contabilizzazione si attende conferma da parte del Ministero delle Imprese e del made in Italy. Tale incentivo fiscale, regolamentato dai commi da 89 a 92 dell'articolo 1 della legge 27 dicembre 2017, n. 205, consente alle PMI che scelgono di quotarsi in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione di beneficiare di un credito d'imposta pari, come indicato, al 50% delle spese di consulenza sostenute, fino a un massimo di 500.000 euro. L'erogazione è peraltro sottoposta al vincolo dei fondi disponibili. Nel prossimo esercizio il Gruppo supporterà attentamente un percorso di valorizzazione delle partecipazioni in portafoglio, coerentemente con la strategia di crescita annunciata in occasione della quotazione. Il Gruppo valuta con grande attenzione opportunità di crescite che mediante operazioni straordinarie di acquisizione, mirate a generare significativi benefici e sinergie per il Gruppo. Tali operazioni saranno sottoposte a un'attenta analisi di fattibilità e ad un rigoroso processo di valutazione, al fine di garantire un impatto positivo sulle performance e sul valore complessivo del Gruppo.

L'impegno del Gruppo va oltre la semplice fornitura di prodotti e servizi di alta qualità, estendendosi anche a una condotta aziendale responsabile e rispettosa dell'ambiente. Nel corso del 2023, la Capogruppo AATech S.p.A. SB ha intrapreso un importante passo diventando una Società Benefit, integrando nei suoi statuti i principi e la visione di distribuzione del valore. Questa trasformazione è stata deliberata con l'obiettivo di utilizzare uno strumento legale che favorisca un allineamento della missione nel lungo termine e la creazione di valore condiviso. In questo contesto, il Gruppo si impegna a presentare una relazione non finanziaria sulla sostenibilità, che rifletterà in modo completo gli sforzi, i risultati e gli obiettivi nel campo della sostenibilità. Tale relazione costituirà un resoconto dettagliato del nostro impegno a ridurre l'impatto climatico, a promuovere il benessere della nostra forza lavoro e a interagire in modo significativo con le comunità in cui operiamo. Questo percorso evidenzia il nostro impegno a operare non solo come un'azienda di successo, ma anche come un agente di cambiamento positivo nella società. Siamo fermamente convinti che una gestione responsabile e sostenibile sia essenziale per il nostro successo a lungo termine e per il benessere delle generazioni future.

In sintesi, il Gruppo si impegna a capitalizzare le opportunità di crescita e sviluppo presenti nei suoi mercati di riferimento, sfruttando tutte le risorse e le strategie disponibili per consolidare la sua posizione competitiva e per generare valore sia per gli azionisti che per gli stakeholder.

AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2023 la Società non detiene azioni proprie.

ALTRE DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Incremento della partecipazione in Aion Tech fino al 44,4% mediante conferimento in natura, in denaro e sottoscrizione di un accordo di Put&Call per salire ulteriormente fino al 56,7% del capitale

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di AATech S.p.A. SB ha deliberato, conferendo ad Alessandro Andreozzi gli opportuni poteri e deleghe, di sottoscrivere un aumento di capitale pari a Euro 1,3 milioni (in due tranche, la prima da Euro 1,1 milioni e la seconda da Euro 0,2 milioni), deliberato dall'Assemblea dei Soci di Aion Tech S.r.l. (di seguito "AionTech" o la società "Partecipata") in data odierna (di seguito l'"Aumento di Capitale AionTech") incrementando la partecipazione in AionTech dal 10% fino al 44,4%. È stato inoltre sottoscritto un accordo per un'opzione Put&Call per un ulteriore 12,3% del capitale sociale di Aion Tech con la prospettiva di salire fino al 56,7%.

Descrizione del business svolto da Aion Tech S.r.l. e dei profitti attribuibili da tali attività

AionTech è una start-up innovativa costituita nel dicembre 2021 specializzata nell'offerta di soluzioni ad alto contenuto tecnologico per la fast integration tramite Application Programme Interfaces ("API") delle imprese nei settori dell'automazione industriale, financial services, logistica, e-commerce, automotive ed energy management.

La Partecipata sviluppa API disponibili in modalità "plug & play" che si adattano a tutti i principali framework, sistemi e applicazioni aziendali presenti sul mercato. Grazie a un team con lunga Expertise nel settore delle tecnologie informatiche, AionTech ha costituito nei primi due anni di attività un portafoglio clienti con PMI italiane ed estere e importanti aziende nazionali ed internazionali, tra cui Nativa S.r.l. Società Benefit, Nabla Cosmetics S.r.l. e Business Integration Partner S.p.A.

AionTech ha chiuso il Bilancio al 31 dicembre 2022 con un Fatturato pari a Euro 481 migliaia, un Valore della Produzione pari a Euro 780 migliaia, un EBITDA negativo pari 53 migliaia e un Indebitamento Finanziario Netto (cash positive) pari a Euro 15 migliaia. La Partecipata, inoltre, ha approvato in data odierna il Bilancio al 31 dicembre 2023 con un Fatturato pari a Euro 527 migliaia, un Valore della Produzione pari ad Euro 1.002 migliaia, un EBITDA negativo pari a 409 migliaia e un Indebitamento Finanziario Netto pari a Euro 503 migliaia.

Obbiettivi dell'acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell'operazione sull'Emittente

Le sinergie realizzabili dall'acquisizione di AionTech sono molteplici e derivano principalmente dalla comprovata capacità commerciale, dal know how specialistico del team aziendale in ambito IT e di Project Management, nonché alle potenzialità relative alla partnership con Odoo SA, società che sviluppa suite di applicazioni aziendali open source che coprono un range di attività che va dall'e-commerce, alla contabilità, sino alla gestione di progetti e CRM. In particolare, i principali punti di forza di Aion Tech che potranno generare vantaggi competitivi e potenziali sinergie interessanti con AATECH sono i seguenti:

• Specializzazione sul mercato dell'integrazione API con AI: AionTech si è contraddistinta, fin dalla sua nascita, da un'elevata competenza nell'offerta di soluzioni per l'integrazione dei sistemi informativi delle imprese, lavorando con i più importanti framework italiani e mondiali tra i quali Salesforce, Shopify, Google Cloud, SAP, Zucchetti, TeamSystem, Magento, Prestashop. Le nuove componenti di AI porteranno ad accrescere il proprio vantaggio competitivo;
• Sinergie Commerciali tra le società: AionTech e AATECH potranno immediatamente beneficiare di sinergie di sviluppo commerciale tra le proprie forza vendita nonché operative tra i rispettivi delivery center IT.

L'obiettivo dell'investimento da parte di AATECH è quello di consolidare insieme ad AionTech l'offerta di servizi tecnologici e di piattaforme tech sul mercato di riferimento. A seguito delle operazioni di cui al presente punto si prevede un effetto di aumento delle capacità di commercializzazione delle soluzioni offerte da AATECH nel mercato Fintech nonché una maggiore capacità di sviluppo tecnologico.

Dichiara Paolo Giannotti, CEO di AionTech: "Questo importante investimento da parte di una società quotata come AATech è il riconoscimento della grande crescita di Aion Tech e dell'intenso lavoro svolto dal suo team. Siamo sicuri che le sinergie derivanti da questa operazione consentiranno ad Aion Tech di accelerare ulteriormente lo sviluppo del proprio business, rafforzando la posizione dell'azienda nel mercato dei servizi tech, oltre ad abilitare l'integrazione di nuove applicazioni innovative di Intelligenza Artificiale nella propria piattaforma di servizi".

Termini e condizioni dell'Operazione

La delibera del Consiglio di Amministrazione di AATECH prevede la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale AionTech come di seguito esposto:

• per una quota pari a Euro 1,1 milioni (di seguito "Prima Tranche") mediante conferimento in natura del ramo d'azienda di AATECH rappresentato dalla piattaforma proprietaria Wealth.tech, che è stata oggetto di perizia da parte di un esperto indipendente. La piattaforma Wealth.tech è una soluzione innovativa per l'offerta di Wealth Management e gestione patrimoniale con piattaforma proprietaria in modalità Open Banking e API Integration;
• per una quota pari a Euro 0,2 milioni (di seguito "Seconda Tranche") mediante versamento in denaro, subordinatamente all'aggiudicazione da parte di AionTech del bando di finanza agevolata Fondo Patrimonializzazione Regione Lazio, che prevede l'erogazione di un finanziamento a tasso zero di pari importo rispetto al versamento di un aumento di capitale da effettuarsi entro 30 giorni dalla data di concessione del prestito.

Si ricorda che AATECH deteneva precedentemente alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale AionTech una quota di capitale sociale della Partecipata pari al 10%. A seguito della sottoscrizione della Prima Tranche, AATECH detiene una quota del capitale sociale di AionTech pari al 40%. A seguito, invece, del versamento della Seconda Tranche, subordinata all'aggiudicazione del suddetto bando, AATECH deterrà una quota del capitale sociale della Partecipata pari al 44,4%.

In data odierna, inoltre, il Consiglio di Amministrazione AATECH ha deliberato la sottoscrizione di un accordo per un'opzione put e un'opzione call complessivamente sul 12,3% del capitale sociale di AionTech detenuto da due soci di minoranza (l'"Opzione Put & Call" o "Operazione"), da esercitarsi alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 di AionTech sulla base dell'EBITDA al 31 dicembre 2026 per un corrispettivo compreso tra un minimo di Euro 200.000 e un massimo di Euro 500.000. L'Operazione prevede che AATECH e i soci di minoranza di AionTech (di seguito le "Parti") avranno la facoltà di esercitare rispettivamente l'opzione call e l'opzione put avente ad oggetto la suddetta quota del 12,3% del capitale sociale della Partecipata. In caso di esercizio dell'opzione di una delle Parti, AATECH salirebbe al 56,7% del capitale sociale della Partecipata.

La valutazione della società AionTech è stata effettuata con la metodologia dei "Multipli di Mercato basata su una media del multiplo EV/Ebitda atteso per i prossimi tre esercizi" avuto riguardo alle sinergie perseguibili. L'organo amministrativo della Partecipata resta invariato rispetto all'attuale configurazione.

L'Operazione rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in considerazione del fatto che è stata superata la soglia del 25% degli indici di rilevanza relativi al fatturato e al controvalore. L'Operazione, alla luce delle valutazioni effettuate dall'emittente congiuntamente al proprio Euronext Growth Advisor e sentita anche Borsa Italiana, non incorre, tuttavia,

nelle condizioni di Reverse take-over dal momento che l'indice di rilevanza dell'EBITDA non è da considerarsi rappresentativo ai fini di un Reverse take-over. L'EBITDA di AionTech risente, infatti, della fase di start-up relativa ai primi due esercizi di attività, periodo in cui si è focalizzata sullo sviluppo delle soluzioni ad alto contenuto tecnologico, a titolo esemplificativo una libreria proprietaria di connettori API "Plug&Play" per alcune delle principali piattaforme software, sistemi di pagamento e infoprovider.

Tenuto conto della partecipazione già detenuta da AATECH in AionTech, l'Aumento di Capitale AionTech è stata considerata una operazione con parte correlata posta in essere da AATech con una propria società collegata. In ragione dell'assenza di interessi qualificabili come significativi di altre parti correlate di AATech, l'operazione è stata approvata in esenzione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate della Società, ai sensi dell'art. 3.1.9 di detta Procedura.

2. Incremento della partecipazione in Previon sino al 59,16%

Il Consiglio di Amministrazione di AATECH ha deliberato, conferendo ad Alessandro Andreozzi gli opportuni poteri e deleghe, la sottoscrizione di un aumento di capitale in Previon per Euro 150.000, incluso sovrapprezzo, subordinato all'aggiudicazione da parte di Previon del bando di finanza agevolata Fondo Patrimonializzazione Regione Lazio, che prevede l'erogazione di un finanziamento a tasso zero di pari importo rispetto al versamento di un aumento di capitale da effettuarsi entro 30 giorni dalla data di concessione del prestito.

La sottoscrizione avverrà a valere sull'aumento di capitale già deliberato dall'Assemblea di Previon in data 4 marzo 2024 (l'"Aumento di Capitale Previon"), da offrire ai soci o a terzi e da sottoscriversi entro il 31 marzo 2025 (fermo restando il capitale sottoscritto entro tale termine, con efficacia immediata delle sottoscrizioni raccolte anche prima dello spirare del termine), e comporterà, in caso di completamento dell'operazione, un contestuale incremento della partecipazione detenuta da AATech in Previon dall'attuale 57,47% al 59,16%. Previon è una fintech che ha sviluppato una piattaforma tecnologica di open banking con innovativi servizi per la previdenza. . Tale operazione di sottoscrizione è finalizzata a dotare di maggior patrimonio la società Previon al fine di sostenerne gli investimenti e accelerare il go-to-market degli sviluppi della piattaforma proprietaria.

Tenuto conto (i) della partecipazione già detenuta da AATECH in Previon, (ii) delle partecipazioni detenute dall'Amministratore di AATech Miglena Boncheva Mekereshka in Previon (pari al 20,62%) e (iii) dall'incarico di amministrazione rivestito da quest'ultima in Previon, l'Aumento di Capitale Previon è stata considerata una operazione con parte correlata posta in essere da AATech con una propria società controllata. In ragione dell'assenza di interessi qualificabili come significativi di altre parti correlate di AATech, l'operazione è stata approvata in esenzione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate della Società, ai sensi dell'art. 3.1.9 di detta Procedura. Ciò premesso, anche ai fini dell'art. 2391 cod. civ., l'operazione è stata approvata dal Consiglio con l'astensione di Miglena Boncheva Mekereshka.

L'Aumento di Capitale Previon non è da considerarsi un'operazione significativa ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

3. Approvazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d. lgs. 231/01 in materia di responsabilità amministrativa degli Enti e nomina dell'Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" predisposto ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, nella relativa parte generale e speciale (in breve, il "Modello 231"), e del Codice Etico. In conformità con quanto previsto nel Modello 231, l'Organo Amministrativo di AATECH S.p.A. SB ha altresì nominato l'Organismo di Vigilanza nella persona del dott. Fabrizio Richard, con il compito di vigilare sulla corretta implementazione, efficacia ed osservanza del Modello 231 all'interno della Società nonché di curarne il

relativo aggiornamento. A tal riguardo, il dott. Fabrizio Richard, presenta i requisiti soggettivi e oggettivi tali da assicurare professionalità e garantire al tempo stesso l'autonomia e l'indipendenza richiesta dalla normativa e rimarrà in carica per il prossimo triennio, salvo espressa rinuncia o revoca. L'approvazione del Modello 231 e del Codice Etico permettono alla Società ed al gruppo nel complesso di rafforzare il proprio sistema di controllo interno e di governo a tutela di tutti gli stakeholder.

4. Approvazione della relazione d'impatto per l'esercizio 2023

Dal 4 giugno 2023, AATECH è diventata Società Benefit declinando contestualmente nel proprio statuto gli obiettivi di beneficio comune di cui vuole sostenere il raggiungimento. La "Relazione di Impatto 2023" una definizione della "baseline" e punto di partenza per gli obiettivi che saranno raggiunti nel 2024. AA TECH ha identificato 5 aree nell'ambito su cui sta concentrando il proprio impegno e che ritiene essere fondamentali sia rispetto al suo attuale posizionamento, sia rispetto al suo orientamento strategico.

La società persegue le seguenti finalità di beneficio comune:

GUIDA SOSTENIBILE DELL'ATTIVITA' DI IMPRESA

Diffondere la cultura della sostenibilità e dell'inclusione tra le imprese e i propri partner, attraverso la tutela e valorizzazione del capitale umano e il dialogo collaborativo e costruttivo con tutti gli stakeholder. Generare un impatto positivo di carattere sociale e ambientale sui clienti e sui loro portatori di interesse, attraverso la creazione di soluzioni e servizi innovativi e sostenibili. A partire dal 2023, AATECH S.p.A. SB ha avviato l'adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo conforme al Decreto Legislativo n. 231/2001, con l'obiettivo di approvazione entro il 2024. La società attribuisce grande importanza all'integrità etica e al rispetto delle regole, enfatizzando la formazione del personale e la diffusione del Codice Etico. Il 2024 vedrà ulteriori sforzi per la formazione del personale, la comunicazione dei principi etici ai fornitori e il raggiungimento della certificazione sulla parità di genere. Inoltre, si avvierà il processo per la redazione del primo bilancio di sostenibilità con pubblicazione nel 2025, coinvolgendo gli stakeholder e diffondendo una cultura sociale e ambientale più incisiva.

IMPEGNO PER L'INNOVAZIONE TECNOLOGICA ORIENTATA ALLA SOSTENIBILITA'

Sviluppare e adottare tecnologie più innovative con particolare focus sulla digitalizzazione dei processi per conseguire impatti positivi sulle persone, sulla società e sul territorio. AATECH S.p.A. SB crede che l'innovazione tecnologica e la digitalizzazione siano fondamentali per la sostenibilità dei processi e dei prodotti, generando impatti positivi sulle persone, sulla società e sul territorio. Come azienda "Fintech", pone l'innovazione tecnologica finalizzata alla sostenibilità come una sua priorità. La digitalizzazione, l'automazione, l'intelligenza artificiale e altri strumenti sono cruciali per promuovere il risparmio energetico, ridurre i consumi e migliorare gli impatti sociali. AA TECH S.p.A. SB ha lanciato varie iniziative, incluso il sviluppo di piattaforme tecnologiche per la raccolta dati, il monitoraggio degli obiettivi di sostenibilità e il supporto alle aziende per progetti di riqualificazione energetica. L'azienda si impegna a creare valore per l'ambiente e le comunità, oltre al perseguimento dei risultati economici, seguendo principi di trasparenza, responsabilità e inclusione. Nel 2024, continuerà a lavorare sulle sue piattaforme e a collaborare con partner per sostenere le aziende nei loro percorsi di sostenibilità, con l'obiettivo di contribuire agli obiettivi dell'Agenda 2030.

BENESSERE E SVILUPPO DELLE PERSONE

Favorire la soddisfazione dei propri dipendenti e collaboratori creando condizioni favorevoli per la qualità del lavoro, sostenendo la conciliabilità dei tempi di vita e di lavoro attraverso la valorizzazione e la facilitazione dello sviluppo delle competenze, la crescita professionale dei dipendenti e collaboratori. Sostenere iniziative che possano aiutare nello sviluppo di opportunità di ingresso nel mondo del lavoro da parte dei giovani anche, attraverso collaborazioni con Istituti scolastici. Promuovere la parità di genere nei percorsi di carriera anche grazie a iniziative di sensibilizzazione dedicate. La gestione delle risorse umane e il benessere dei collaboratori sono sempre stati al centro dell'attenzione del modello di gestione di AATECH S.p.A. SB. La

Società si impegna a rispettare la personalità e la professionalità di ciascun dipendente, condannando ogni forma di sfruttamento e discriminazione. Promuove la crescita e lo sviluppo professionale dei dipendenti nel rispetto della normativa vigente e dei principi di imparzialità. Nel 2023, sono stati avviati programmi formativi per sensibilizzare i dipendenti sulle tematiche di sostenibilità e per fornire loro opportunità di crescita professionale. La Società collabora attivamente con scuole, istituti tecnici e università per preparare i giovani al futuro e favorire il loro sviluppo professionale. Si impegna anche a garantire un costante aggiornamento tecnologico e lo sviluppo delle soft skill dei dipendenti. Nel 2024, sono previsti incontri regolari con i dipendenti per condividere gli obiettivi aziendali e migliorare l'inclusione e la partecipazione. La Società pianifica di istituire un sistema di welfare aziendale per migliorare la vita dei dipendenti e delle loro famiglie sia sul piano lavorativo che privato.

DIFFUSIONE DI UNA CULTURA AMBIENTALE

Diffondere la cultura della gestione sostenibile dell'energia, valorizzando il ricorso a fonti di energia rinnovabile e l'educazione ad un consumo di energia efficiente e virtuoso; tramite iniziative di sensibilizzazione di clienti e dipendenti e una comunicazione trasparente verso i propri stakeholder. Diffondere una cultura per l'innovazione tecnologica orientata alla sostenibilità facendo leva sull'adozione delle tecnologie più innovative disponibili sul mercato e sulla digitalizzazione per conseguire impatti positivi sulle persone, sulla società e sul territorio. AATECH S.p.A. SB si impegna a diffondere una cultura ambientale sostenibile attraverso iniziative di sensibilizzazione rivolte ai clienti e ai dipendenti, nonché una comunicazione trasparente verso gli stakeholder. La società riconosce la necessità di diffondere la conoscenza su comportamenti sostenibili e si propone di lanciare una campagna periodica per suggerire azioni pratiche e virtuose, oltre a istituire un canale di interazione per recepire le richieste dei clienti e dei dipendenti. Sta progettando un programma di comunicazione per condividere pratiche virtuose sulla sostenibilità ambientale. Inoltre, si impegna ad essere un modello di riferimento nel proprio settore adottando politiche e iniziative per la minimizzazione dell'utilizzo di risorse e delle emissioni climalteranti. La sede di Palazzo Pellegrino è stata oggetto di interventi mirati all'efficienza energetica, alla riduzione delle emissioni e alla gestione intelligente delle risorse. Nel 2023 sono state introdotte politiche di riduzione dei rifiuti di plastica, raccolta differenziata e webinar sulla sostenibilità. Nel 2024 sono previsti momenti di formazione e l'avvio del processo di redazione del primo bilancio di sostenibilità.

INTERCONNESSIONE

Supportare i territori nella quale è attiva attraverso azioni che ne favoriscano la rigenerazione, lo sviluppo e la crescita anche attraverso collaborazioni con associazioni no profit – fondazioni – istituti scolastici, promuovendo, direttamente o in collaborazione con altre entità, la ricerca e lo sviluppo tecnologico di servizi, energie e modelli di business innovativi, in funzione di un miglioramento della qualità dell'attività lavorativa e di vita delle persone in genere.

Su queste aree AATECH S.p.A. SB ha iniziato una serie di iniziative volte a riqualificare il territorio e a promuovere la comunità, descritte di seguito, ponendosi degli obiettivi quantitativi di beneficio comune da raggiungere.

La promozione di un modo consapevole e sostenibile di condurre l'attività di impresa per AA TECH S.p.A. SB si basa sulla tutela e valorizzazione del capitale umano e sul dialogo collaborativo e costruttivo con tutti gli stakeholder. AATECH S.p.A. SB considera la creazione di posti di lavoro come un motore di evoluzione positiva per la comunità e mira a diventare un luogo di attrazione per i giovani del territorio. Mantiene una sede a Fondi per favorire l'inserimento dei giovani locali, offrendo loro formazione professionale e contribuendo alla riqualificazione del centro storico con la ristrutturazione di Palazzo Pellegrino. Questa sede non è solo un luogo di lavoro, ma un ambiente innovativo e dinamico che favorisce lo scambio di idee e la collaborazione. AATECH S.p.A. SB si impegna a favorire lo sviluppo professionale e personale dei suoi dipendenti, creando un ambiente di lavoro che promuova il benessere e diventi attrattivo per i talenti. La società mira a introdurre elementi di sostenibilità sociale e ambientale nei suoi progetti e servizi, coinvolgendo anche i fornitori in questo percorso. Nel 2023 ha raggiunto vari obiettivi, inclusa la ristrutturazione di Palazzo Pellegrino, la creazione di uno spazio di coworking e l'impiego di una quota significativa della forza lavoro locale. Nel 2024

avvierà un programma di collaborazione con istituti scolastici per inserire giovani promettenti nel mondo del lavoro attraverso formazione on the job e programmi di formazione.

5. Convocazione dell'Assemblea dei soci

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2024 in prima convocazione e, occorrendo, in data 18 aprile 2024 in seconda convocazione, agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili. L'avviso di convocazione dell'Assemblea, che sarà pubblicato entro i termini di legge e di statuto, indicherà altresì le modalità di partecipazione all'adunanza assembleare.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società https://aatech.it/, sezione Investor Relations > bilanci-erelazioni, nonché sul sito www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini previsti dai regolamenti vigenti.

Si informa che il presente comunicato stampa è reso disponibile sul sito https://aatech.it e su .

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AATECH

AATECH S.p.A. SB costituita nel 2019, guidata da un gruppo di professionisti con una lunga esperienza nel settore digitale, si consolida nel mercato di riferimento prevalentemente come Tech Builder Innovativo il cui obiettivo è individuare nuove tecnologie nel settore del Fintech e della Transizione Energetica, che possano diventare anche aziende autonome partecipate, sviluppandole internamente e validandone il Business Model. Operando anche in chiave Venture, crea ulteriore solidità patrimoniale e valore nel lungo periodo, facendo crescere le società partecipate, con l'obiettivo di mantenerle in portafoglio ricevendo da esse dividendi e proventi. AATECH, supporta sia le partecipate, che i clienti esterni con una vasta gamma di servizi ad alto valore aggiunto tra i quali: Finanza straordinaria e agevolata; Temporary Management; IT delivery & support; Marketing Support e Business Process Outsourcing. La società presenta, infine, un forte profilo ESG avendo, sin dall'inizio delle sue attività, indirizzato le scelte strategiche in coerenza con gli obiettivi di Sustainable Development Goals ONU 2030 e diventando Società Benefit a maggio 2023.

Emittente

AATECH S.p.A. Società Benefit Viale Carlo Espinasse 163 20156 Milano (MI)

Investor Relations Manager: Andrea Bonino andrea.bonino@aatech.it M: +39 345 4661553

Euronext Growth Advisor

Integrae Sim S.p.A. Piazza Castello 24, 20121 Milano Tel. +39 02 96846864

Media Relations

Integrae Sim S.p.A. Piazza Castello, 24, 20121 – Milano E-mail: dmm@integraesim.it Tel. +39 02 96 84 68 64

In Allegato:

• 1. Conto Economico consolidato al 31/12/2023 (vs. 31/12/2022 e 31/12/2022 pro-forma)
• 1. Stato Patrimoniale consolidato al 31/12/2023 (vs. 31/12/2022 e 31/12/2022 pro-forma)
• 1. Indebitamento Finanziario Netto consolidato al 31/12/2023 (vs. 31/12/2022 pro-forma)
• 1. Conto Economico AATECH S.p.A. SB al 31/12/2023 (vs. 31/12/2022)
• 1. Stato Patrimoniale AATECH S.p.A. SB al 31/12/2023 (vs. 31/12/2022)

ALLEGATO 1

Conto Economico Consolidato (Euro migliaia)	31/12/2022*	31/12/2023	Δ	Δ%
Ricavi	1.156	624	(532)	-85%
Variazione Prodotti Finiti	347	511	164	32%
Altri Ricavi e Proventi	137	622	485	78%
Valore della Produzione	1.640	1.757	117	7%
Acquisti Costo materie prime, sussidiarie e di consumo	(11)	(10)	1	-10%
Servizi Costi per servizio	(611)	(784)	(173)	22%
Costi per god. Beni Terzi	(65)	(44)	21	-48%
Costi per il Personale	(962)	(864)	98	-11%
Oneri diversi di gestione	(110)	(123)	(13)	11%
Totale Costi di Produzione	1.759	1.826	67	4%
EBITDA	(119)	(69)	50	-72%
Ammortamenti Immateriali	(36)	(136)	(100)	74%
Ammortamenti Materiali	(23)	(52)	(29)	56%
Accantonamenti	(4)	(35)	(31)	89%
EBIT	(181)	(293)	(112)	38%
Proventi finanziari / (oneri finanziari)	(108)	(73)	35	-48%
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie	(24)	0	24	n/a
Utile (perdita) prima delle imposte	(313)	(366)	(53)	14%
Imposte	15	139	124	89%
Risultato Netto Utile (perdita)	(298)	(227)	71	-31%

* Da bilancio pro-forma consolidato – predisposto nell'ambito del processo di quotazione

Stato Patrimoniale Consolidato (Euro migliaia)	31/12/2022*	31/12/2023
Rimanenze prodotti finiti e merci	0	0
Crediti verso clienti	216	101
Debiti verso fornitori	(536)	(324)
Capitale circolante commerciale	(320)	(223)
Altre Attività	1.051	1.459
Altre Passività (Ratei e risconti passivi, v/istituti, altri)	(527)	(694)
Capitale circolante netto	204	542
Immobilizzazioni immateriali	1.644	3.088
Immobilizzazioni materiali	1.031	2.011
Immobilizzazioni finanziarie	3.131	3.209
Capitale investito lordo	6.010	8.850
TFR	(30)	(52)
Altri Fondi	(74)	(210)
Capitale investito netto	5.905	8.588
Debiti vs banche	3.108	3.580
Debiti vs altri finanziatori	547	554
Totale dei Debiti finanziari	3.655	4.134
Disponibilità Liquide	(306)	(447)
Altre attività finanziarie correnti	(761)	0
Indebitamento finanziario netto	2.588	3.687
Capitale sociale	2.240	3.040
Riserva legale	5	6
Altre Riserve	744	1.653
Riserva di Consolidamento	260	55
Utile (perdita) portata a nuovo	105	0
Utile (perdita) d'esercizio	(185)	(212)
Totale Patrimonio Netto	3.169	4.542
Totale Patrimonio netto di Terzi	148	358
Totale fonti e PN	5.905	8.588

* Da bilancio pro-forma consolidato – predisposto nell'ambito del processo di quotazione

Indebitamento Finanziario Netto (Euro migliaia)	Consolidato 31/12/2023	Consolidato 31/12/2022*
A) Disponibilità liquide	447	431
B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C) Altre attività finanziarie correnti	0	638
Altre attività a breve	0	0
D) Liquidità (A+B+C)	447	1.069
E) Debito finanziario corrente	10	0
F) Parte correnti del debito finanziario non corrente	820	328
Altre passività a breve	0	0
G) Indebitamento finanziario corrente (E+F)	829	328
H) Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	382	-741
I) Debito finanziario non corrente	3.305	3.328
J) Strumenti di debito	0	0
K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	3.305	3.328
M) TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO (H+L)	3.687	2.587

* Da bilancio pro-forma consolidato – predisposto nell'ambito del processo di quotazione

Conto Economico	31/12/2022	31/12/2023	Δ	Δ%
Ricavi	1.303	724	(579)	-80%
Incrementi di immobilizzazioni per lav. interne	227	261	34	13%
Altri Ricavi e Proventi	157	296	139	47%
Valore della Produzione	1.687	1.281	(406)	-32%
Acquisti Costo materie prime, sussidiarie e di consumo	(10)	(9)	1	-11%
Servizi Costi per servizio	(516)	(736)	(220)	30%
Costi per god. Beni Terzi	(58)	(30)	28	-93%
Costi per il Personale	(777)	(534)	243	-46%
Oneri diversi di gestione	(105)	(105)	0	0%
Totale Costi di Produzione	1.466	1.413	(53)	-4%
EBITDA	221	(132)	(353)	267%
Ammortamenti Immateriali	(12)	(61)	(49)	80%
Ammortamenti Materiali	(20)	(21)	(1)	5%
Accantonamenti	0	0	0	n/a
EBIT	190	(214)	(404)	189%
Proventi finanziari / (oneri finanziari)	(101)	(51)	50	-98%
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie	(24)	0	24	n/a
Utile (perdita) prima delle imposte	65	(266)	(331)	124%
Imposte	(61)	(28)	33	-118%
Risultato Netto Utile (perdita)	4	(238)	(242)	102%

Stato Patrimoniale	31/12/22	31/12/23
Rimanenze prodotti finiti e merci	0	0
Crediti verso clienti	248	88
Debiti verso fornitori	(-488)	(-80)
Capitale circolante commerciale	(-240)	8
Altre Attività	807	935
Altre Passività (Ratei e risconti passivi, v/istituti, altri)	(-426)	(-580)
Capitale circolante netto	141	363
Immobilizzazioni immateriali	1.469	2.716
Immobilizzazioni materiali	380	311
Immobilizzazioni finanziarie	3.846	4.391
Capitale investito lordo	5.837	7.781
TFR	(-26)	(-39)
Altri Fondi	(-70)	(-197)
Capitale investito netto	5.740	7.544
Debiti vs banche	2.758	2.850
Debiti vs altri finanziatori	547	554
Totale dei Debiti finanziari	3.305	3.403
Disponibilità Liquide	(-86)	(-320)
Altre attività finanziarie correnti	(-577)	0
Indebitamento finanziario netto	2.642	3.083
Capitale sociale	2.240	3.040
Riserva legale	5	6
Altre Riserve	744	1.544
Riserva di Consolidamento	(-0)	109

Utile (perdita) portata a nuovo	105	0
Utile (perdita) d'esercizio	4	(-238)
Totale Patrimonio Netto	3.098	4.461
Totale Patrimonio netto di Terzi	0	0
Totale fonti e PN	5.740	7.544