AI Terminal
Aasen Sparebank
AGM Information • Apr 12, 2022
3798_rns_2022-04-12_3a7cb1fc-46bb-490c-b8b3-196abb808cb4.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING
Det innkalles herved til møte 2/2022 i generalforsamlingen i Aasen Sparebank
Torsdag 28. april 2022 kl. 17.30 – 19.30
Sted: Møtet gjennomføres i bankens lokaler på Åsen.
Innkalling sendt til:
Generalforsamlingens medlemmer, styrets medlemmer
Tilstede: Faste medlemmer; Ingvild Øfsti, leder, Evelyn Skjerve, Rikke Mo Veie, Leif Hovland, Frøydis Aaker, Tor Fossum, Jo Martin Husby, Lars Erik Ertsås, Morten Andre Stokkan, Ole Jakob Hollekim, Arne Lyngsmo, Jorunn Nesjø, Tore Sørhaug, Vidar Burmo, Sigvart Gilstad, Knut Arne Hovdal.
Øvrige; John Anders Husby, Torhild O. Aarbergsbotten. Anders Eggen, Anne Grete Wold, Johan Petter Skogseth, Pål Johan Schei, Torgrim Hallem.
Fra adm: Bjørn Asle Hynne, Trude Hynne, Ingrid Nestvold
Fravær:
Vara innkalt:
Det møtte XX stemmeberettigede medlemmer og innkalte varamedlemmer. Generalforsamlingen er derfor vedtaksfør i henhold til Finansforetakslovens § 8-3 og bankens vedtekter.
Saksliste:
Sak 06/22 Åpning av møtet
Godkjenning av innkalling og sakliste Valg av møteleder og to medlemmer til å signere protokollen
Forslag til vedtak: Sakslista og innkalling ble godkjent Møteleder XX ble valgt. XX og XX er valgt til å signere protokollen.
Bakgrunn:
Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen i Aasen Sparebank i en eller flere omganger iht. finansforetaksloven §10-10 (2) jf. Allmennaksjeloven § 10-14
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen i Aasen Sparebank i en eller flere omganger iht. finansforetaksloven §10-10 (2) jf. Allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:
- Eierandelskapitalen kan forhøyes med inntil 20% av eierandelskapitalen som tilsvarer NOK 20 278 260 ved utstedelse av inntil 202 783 egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100.
- Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner, etter styrets beslutning.
- Styret fastsetter de øvrige vilkår for kapitalforhøyelsen, herunder tegningskurs og tildelingskriterier.
- Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett kan fravikes
- Fullmakten omfatter kun forhøyelse av bankens utstedte eierandelskapital mot innskudd i penger
- Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon
- Fullmakten gjelder i 12 måneder fra generalforsamlingens beslutning om å tildele fullmakten og frem til generalforsamling i 2023, senest 30. april 2023.
- Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis i henhold til fullmakten er betinget at Finanstilsynet gir de nødvendige godkjennelser og at fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.
Styret gis fullmakt til å endre vedtektene §2-2 til å reflektere ny utstedt eierandelskapital og nytt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsene(e).
Sak 08/22 Endring av instruks for valgkomiteen
Bakgrunn:
Som følge av endringer i regulatorisk rammeverk (rundskriv og retningslinjer) revideres instruksen for valgkomiteen. Instruks for valgkomiteen i Aasen Sparebank foreslås videre oppdatert som følge av tidligere vedtak i generalforsamling knyttet til valg av medlemmer til gaveutvalget. I generalforsamlingsmøte 2/2019 sak 15/19 ble valg av medlemmer til bankens gaveutvalg behandlet, og generalforsamlingens representant i gaveutvalget utnevnt.
Medlemmer i bankens gaveutvalg består av en representant fra generalforsamlingen, en representant fra styret og en representant fra administrasjonen. Det er opp til hver enkelt leder i generalforsamlingen, styret og administrasjonen å oppnevne sin representant i gaveutvalget. Gaveutvalget håndterer også avsetninger til næringsformål.
I instruksen for valgkomiteen foreslås det som følge av vedtak i sak 15/19, at avsnitt vedr. innstilling av medlemmer til gave- og næringsfond tas bort.
Vedlegg: Revidert instruks for valgkomiteen – endringsmarkert Revidert instruks for valgkomiteen – renskrevet versjon
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen besluttet enstemmig styrets forslag som angitt ovenfor. Ny instruks for valgkomiteen vedtas.
Sak 09/22 Orientering fra gaveutvalget til generalforsamlingen
Orientering i møtet
Forslag til vedtak
Orienteringen ble tatt til etterretning
Sak 10/22 Valg og honorarer
Valgkomiteens innstilling:
| Valg av: | Pa valg: | Kommentar: | Forslag: | Antall ar: | Periode |
|---|---|---|---|---|---|
| Generalforsamlingen | |||||
| l eder | Ingvild Øfsti | funks onsvalg | Ingvild Øfsti | 1 år | 2022 - 2023 |
| Nestleder | Lars Erik Ertsás | funksjonsvalg | Lars Erik Ertsás | 1 år | 2022 - 2023 |
| Styret | |||||
| Leder | John Anders Husby | har bedt om fratredelse | Johan Petter Skogseth | 1 år | 2022 - 2023 |
| Anders Eggen | Anders Eggen | 2 år | 2022 - 2024 | ||
| Anne Grete Wold | Margunn Ebbesen | 2 år | 2022 - 2024 | ||
| 1. varamedlem | Johan Petter Skogseth | Kristin Haanshuus | 2 ar | 2022 - 2024 | |
| 2. varamedlem | Bjørg Anni Pedersen Boneng | Bjørg Anni Pedersen Boneng | 2 ăr | 2022 - 2024 | |
| Valgkomite til generalforsamlingen | |||||
| Kommunevalgt | Lars Erik Ertsäs. | ikke på valg | 2 år | 2021 - 2023 | |
| nestleder | 1 år | 2022 - 2023 | |||
| Innskytervalgt | Frøydis Aaker, | ikke på valg | 2 år | 2021 - 2023 | |
| leder | 1 år | 2022 - 2023 | |||
| Valgt blant EK-beviseieme | Sigvard Gilstad, leder | Knut Ame Hovdal | 2 år | 2022 - 2024 | |
| Ansatterepr. | Tore Sørhaug, medlem | Velges av de ansatte | 2 år | 2022 - 2024 | |
| 1. varamedlem | Tor Fossum | Jo Martin Husby | 2 år | 2022 - 2024 |
For de ansatte ble følgende innvalgt i styret:
- Ansattrepresentant: Pål Johann Schei 2022-2024
-
- vara: Line Solheim Benjaminsen 2022-2024
Forslag til vedtak
Valgkomiteens forslag ble vedtatt. Ingvild Øfsti gjenvelges som leder av generalforsamlingen for 1 år. Lars Erik Ertsås gjenvelges som nestleder for 1 år.
Forslag til ny honorering fra 01.05.2022
Generalforsamlingen fastsatte i møte 29. april 2021 nye satser for honorering, gjeldende fra 01.05.2021. Det ble ikke foretatt økninger av honorarsatsene i 2021.
| Funksjon | Aasen Sparebank I dag | Valgkomiteens forslag gjeldende fra 1/5 2022 |
|---|---|---|
| Styret | ||
| Styrelleder | 90 000 | 100 000 |
| Nestleder | 65 000 | 75 000 |
| Styremedlem | 50.000 | 60 000 |
| Ansattevalgt | 50 000 | 60 000 |
| Fast møtende Varamedl | 50 000 | 60 000 |
| Aansattes observatgr | 50.000 | 40 000 |
| Møtende varamedlem pr møte | 1500 | |
| Generalforsamling | ||
| Loger | 20 000 | 20 000 |
| Nestleder | 10 000 | 10 000 |
| Medlem pr møte | 1500 pr møte | 1500 pr møte |
| Varamedlem | 1500 pr miste | |
| Valgkomite | ||
| Leder | 15 CCCC | 15 000 |
| Medlem | 7.500 | 7500 |
| Varamedlem | 1500 pr mote | |
| Revision/risikoutvalg | ||
| Leder | 12000 | 12 000 |
| Medlemmer | 9 000 | 9000 |
| Godtgjørelsesutvalg | ||
| Leder | 7.500 | 7500 |
| Medlem | 5 000 | 5 000 |
| Øvrige utvalg | 1500 primate | 1500 pr møte |
| Det er ikke reisegodtgjørelse for møter i bankens lokaler eller virituelle møter |
Forslag til vedtak
Honorarer fastsettes som foreslått av valgkomiteen gjeldende fra 01.05.2022.
Sak 11/22 Status i banken
Styreleder John Anders Husby og adm. banksjef Bjørn Asle Hynne vil orientere om status i banken.
Åsen, 28.04.22 Møtet slutt kl. XX.XX
Instruks for valgkomitéen
Internt dokument Aasen Sparebank
Innholdsfortegnelse
| Versjonsliste |
2 |
|---|---|
| Instruks for valgkomitéen | 3 |
| 1. Formål |
3 |
| 2. Valgkomitéens medlemmer |
3 |
| 3. Valgkomitéens leder |
4 |
| 4. Valgkomitéens møter |
4 |
| 5. Valgkomitéens oppgaver |
4 |
| 6. Valgkomitéens arbeid og vurderinger |
5 |
| 6.1. Forberedelse av styrevalg |
6 |
| 6.2. Forberedelse til valg i Generalforsamlingen |
7 |
| 6.2.1. Innskyternes valg til generalforsamlingen |
7 |
| 6.2.2. Det offentliges valg til generalforsamlingen |
7 |
| 6.2.3. De ansattes valg av medlemmer til generalforsamlingen |
8 |
| 6.2.4. Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til generalforsamlingen |
8 |
| 6.3. Valg til valgkomiteen |
8 |
| 7. Valgkomitéens innstilling |
9 |
| Vedlegg: Krav til styret og hvert enkelt medlem |
10 |
| Vedlegg: Krav til styremedlemmenes egnethet | 12 |
| Vedlegg: Krav til generalforsamlingen og hvert enkelt medlem | 14 |
| Vedlegg til Instruks for valgkomiteen | 15 |
| Arbeidsfordeling med administrasjonen vedrørende innskytervalg |
15 |
| Forberedelse av generalforsamlingens valg | 16 |
| Gjennomføring av valg av representanter fra EK-beviseierne til generalforsamling |
18 |
Versjonsliste
| VERSJON | ENDRING | DATO | UTFØRT AV |
|---|---|---|---|
| 1.0 | Instruks for valgkomiteen sak 14/17 | 25.04.2017 | GF |
| 2.0 | Revidert instruks som følge av nye lovkrav |
28.04.2022 | GF |
| sak 07/22 | |||
Instruks for valgkomitéen
1. Formål
Denne instruksen gjelder for valgkomitéen som skal innstille på kandidater til styret og valgkomitéen i banken. Valgkomitéen skal også gi forslag til honorarer for medlemmer av styret og valgkomitéen. Valgkomiteen bør være særlig opptatt av kompetansekravene som gjelder for styret og styreutvalgene ved innstilling av medlemmer til styret, ref. Finanstilsynets modul for intern virksomhetsstyring.
Instruksen skal fastsattes av generalforsamlingen.
2. Valgkomitéens medlemmer
Krav om slik valgkomité er vedtektsfestet i banken, ref. vedtektenes § 5. Valgkomitéen skal bestå av 4 medlemmer og 1 varamedlemmer. Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for gjennomføring av valgene.
Valgkomitéen skal velges av og blant generalforsamlingens medlemmer. Komiteen skal ha medlemmer og varamedlemmer fra hver av interessentgruppene i generalforsamlingen:
- Innskytere
- Ansattevalgte
- Egenkapitalbeviseiere
- Kommunestyrevalgte
For valgkomitéen gjelder følgende:
- Valg av medlemmer til valgkomitéen gjelder for 2 år om gangen, hvor 2 medlemmer er på valg år 1, mens 2 medlemmer er på valg i år 2.
- Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette medfører at funksjonsperioden varer sammenhengende mer enn 6 år.
- Maksimal funksjonstid for et medlem er 6 år. Bestemmelsen om 6års funksjonstid gjelder ikke for offentlige ansatte og ansatterepresentant.
- Adm.banksjef og ledende ansatte, i henhold til rundskriv 2/2020 vedr. ledende ansatte, kan ikke være medlem av komiteen.
- Styrets medlemmer bør ikke være medlem av valgkomiteen
- Forslag på kandidater til valgkomitéen skal begrunnes.
- Valgkomitéens honorar fastsettes av generalforsamlingen og skal tilpasses oppgavens karakter og tidsbruk.
- En oversikt over komiteens medlemmer med tilhørende kontaktinformasjon skal være tilgjengelig på bankens hjemmeside
3. Valgkomitéens leder
Valgkomiteens leder og nestleder velges for et år av generalforsamlingen. Komiteens mandat er regulert ved finansforetaksloven med forskrift, samt Aasen Sparebank sine vedtekter med nærværende instruks. Lederen skal sørge for at komiteens arbeid er forankret hos egenkapitalbeviseiere, styremedlemmer og adm.banksjef. Leder for valgkomitéen har plikt til å delta på generalforsamlingsmøtene.
4. Valgkomitéens møter
Valgkomitéen kalles inn av komiteens leder og holder møter så ofte det er nødvendig. Hvert medlem kan kreve at det innkalles til møte, eller ved at styrets leder ber om det. Valgkomitéen er beslutningsdyktig når valgkomitéens leder eller nestleder, og minst halvparten av øvrige medlemmer er til stede. Varamedlem teller som medlem om dette er innkalt og møter. Samtlige medlemmer skal så vidt mulig gis anledning til å delta i behandlingen.
Det skal føres protokoll for møtene i valgkomitéen som undertegnes av de tilstedeværende medlemmer. Protokollen skal arkiveres og oppbevares av valgkomiteens sekretær.
Valgkomiteen kan trekke på ressurser i bankens administrasjon ved behov for bistand til komiteens arbeid. Dette gjelder særlig i forbindelse med egnethetsvurderingen av styrets medlemmer.
5. Valgkomitéens oppgaver
Valgkomitéen skal bidra til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte i banken. Valgkomitéens oppgaver omfatter forberedelse av og innstilling på
- valg av leder, nestleder, øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret. Med unntak av de ansattevalgte, som selv velger sine representanter til styret og generalforsamlingen.
- valg av leder, medlemmer og varamedlemmer til valgkomitéen
- valg av medlemmer til generalforsamlingen som velges av og blant egenkapitalbeviseierne
- Valg av medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen som velges av og blant innskyterne
- godtgjørelse til styremedlemmer og varastyremedlemmer/observatører
- godtgjørelse til medlemmer av generalforsamlingen
- godtgjørelse til valgkomitéen
- Innstille medlemmer til næringsfondet og gavekomiteen
De ansatte gjennomfører selv en egen prosess for valg av ansattrepresentanter og varamedlemmer til generalforsamlingen, og ansattrepresentanter/observatører og varamedlemmer til styret.
Medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen velges for 4 år, men unntak av de ansattes varamedlemmer som velges for 2 år. Samtlige styremedlemmer velges for 2 år, herunder leder og nestleder. Tilsvarende tjenestetid gjelder for medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen.
Komiteen skal innhente de opplysninger fra administrasjonen eller andre kilder som anses relevante. Valgkomiteen bør ha kontakt med bankens ledelse, generalforsamling og styre for å kunne vurdere behov for endringer i de ulike organenes sammensetning.
Valgkomiteen skal begrunne sitt forslag til kandidater. Innstillingen bør inneholde relevant informasjon om kandidatene, herunder kompetanse, kapasitet og uavhengighet, samt alder, utdanning og yrkesmessig erfaring. Det bør opplyses om eventuelle oppdrag for banken og om ansettelse, tillitsverv og vesentlige oppdrag i andre foretak og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg av styremedlemmer, bør innstillingen også gi opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i banken og om deltagelse i styremøtene. Som kandidater kan kun velges personer som kan ha vervet i hele perioden.
Valgkomiteens innstilling bør også redegjøre for hvordan den har arbeidet, herunder form for kontakt/møter og arbeidet med å innhente informasjon om mulige kandidater mv.
Behandling av valgkomiteens innstilling:
Valgkomiteens innstillinger skal foreligge senest slik at de kan meddeles medlemmene av generalforsamlingen, innskyterne og egenkapitalbeviseierne samtidig med innkallingen til de respektive møtene hvor valgene skal foretas. Kopi av innstillingen oversendes styrets leder. Det samme gjelder forslag til endringer av instruksen for valgkomiteen.
Komiteens leder eller den lederen måtte bemyndige, fremlegger innstillingen på valgmøtet i generalforsamlingen, samt på valgmøtet for henholdsvis innskyterne og egenkapitalbeviseierne.
6. Valgkomitéens arbeid og vurderinger
Før oppstart av årets valgarbeid bør valgkomitéen oppsummere fjorårets arbeid, og fastsette møteplan og arbeidsform for kommende år. I tillegg bør valgkomitéens rutiner for håndtering av sensitiv informasjon og sletting av slik informasjon gjennomgås, dette gjelder spesielt informasjon knyttet til nyvalg og fratreden av kandidater.
6.1. Forberedelse av styrevalg
Styret består av 5 medlemmer med varamedlemmer og 1 observatør. Styremedlemmene velges på følgende måte:
- 4 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Herunder valg av styrets leder og nestleder. Valget av disse forberedes av valgkomitéen i henhold til denne instruksen.
- 1 medlem, 1 observatør og 2 tilhørende varamedlemmer velges av og blant de ansatte, ref. Finansforetakslovens § 8-4(3 og 4). Dette håndteres av de ansattes valgkomite.
Styrets leder og nestleder velges særskilt for 2 år. Medlemmene og varamedlemmene til styret velges for 2 år. Styremedlemmer, varamedlemmer og styrets leder kan gjenvelges.
Valgkomitéen skal sørge for at:
- styret er allsidig sammensatt, og dekker bankens behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Dette innebærer også god kunnskap om bankdrift og risikostyring, juridiske og regulatoriske krav for banken, strategiarbeid og lokalt næringsliv.
- styrets sammensetning gjenspeiler både kundenes, ansattes og eiernes/ lokalsamfunnets interesser
- styremedlemmene til sammen oppfyller alle nødvendige og lovpålagte krav til styret, se vedlegg nederst i dette dokumentet. Det er den samlede kompetansen i styret som skal oppfylle kompetansekravene, det kreves ikke at samtlige styremedlemmer skal besitte spesialkunnskap om alle deler av bankens virksomhet
- minst et av medlemmene har kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Denne kompetansen kan ikke kun innehas av et ansattvalgt styremedlem.
- det gjennomføres en grundig kartlegging av hver kandidat som innstilles som medlem til styret, blant annet bør det gjennomføres et intervju med alle kandidater
- foreslåtte kandidater har nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte, jfr. egnethetskravene som stilles i Finanstilsynets rundskriv 1/2020.
For å kartlegge og planlegge styrets kompetanse og sammensetning bør valgkomitéen blant annet:
- Styrets evalueringsrapport bør behandles av valgkomiteen.
- gjennomføre samtaler med styreleder, adm.banksjef og ansattrepresentantene. Dette for å kartlegge om det er endringer knyttet til selskapets strategi, utvikling, oppfølgingspunkter fra forrige periode, kjente kompetansegap eller andre forhold valgkomitéen bør være klar over.
- gjennomgå formalkrav knyttet til styrets sammensetning
gi innspill til prosess og innhold i styrets egenevaluering. Valgkomitéen skal få seg forelagt styrets evaluering, og styrets leder møter i valgkomitéen og orienterer om evalueringen. Valgkomitéen gjennomgår deretter evalueringen
oppsummere eksisterende og ønsket kompetanse i styret
6.2. Forberedelse til valg i Generalforsamlingen
Generalforsamlingens sammensetning:
- 7 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant innskyterne.
- 1 medlem og 1 varamedlem velges av kommunestyret i Levanger kommune.
- 4 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant egenkapitalbeviseierne.
- 4 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant de ansatte.
Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.
6.2.1. Innskyternes valg til generalforsamlingen
I henhold til finansforetaksforskriften § 8-1 første ledd, skal minst en fjerdedel av medlemmene og varamedlemmene i generalforsamlingen velges av og blant innskyterne i banken. Dette er hensyntatt i bankens vedtekter hvor det følger at innskyterne skal velge 7 medlemmer og 1 varamedlem.
Kun innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2 500 kroner, er valgbare og har stemmerett. Det er også inntatt et tilleggskrav i vedtektene om at innskyterne må bo eller ha sitt virke i tidligere Åsen kommune i Levanger kommune. Valgkomiteen skal påse at overnevnte krav er oppfylt i forbindelse med avgivelse av sin innstilling av kandidater til innskyternes valg.
Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.
Valget skal være avholdt innen utgangen av februar.
Valgkomiteen skal i forbindelse med innskytervalget:
- Innhente forslag på kandidater
- Utarbeide valglister
- Utarbeide valgmaterialet
- Utarbeide innstilling stemmeseddel
- Godkjenne rutiner for gjennomføring av valget
- Kontrollere opptelling/stemmeresultat
- Kunngjøre valgresultat
6.2.2. Det offentliges valg til generalforsamlingen
1 medlem og 1 varamedlem av generalforsamlingen skal velges fra tidligere Åsen kommune i Levanger kommune. Valget administreres og gjennomføres i sin helhet av kommunestyret i Levanger kommune.
Så snart kommunestyrets valg er gjennomført oversender sparebankens administrasjon en henvendelse til kommunestyret og anmoder om oppnevning.
Oppnevning vil gjelde fra og med det ordinære generalforsamlingsmøtet som avholdes i løpet av vinter/våren påfølgende år, og ut kommunevalgperioden.
Dersom medlem/varamedlem oppnevnt av kommunestyret trekker seg fra vervet oppnevner kommunestyret nytt medlem/varamedlem.
6.2.3. De ansattes valg av medlemmer til generalforsamlingen
De ansatte i sparebanken kan velges som medlem, eller varamedlem til bankens generalforsamling som representant for de ansatte.
Valg av ansattes medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen gjennomføres av en egen valgkomite etter egen prosess bestemt av de ansatte, jf. vedtektene § 5-1 siste setning. Virkeperiode for valgte ansatte gjelder fra og med det ordinære generalforsamlingsmøtet som avholdes innen utløpet av mars hvert år. Alle ansatte har stemmerett. Det vises for øvrig til instruks for de ansattes valg.
6.2.4. Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til generalforsamlingen
4 medlemmer og 1 varamedlem skal velges av og blant egenkapitalbeviseierne i Aasen Sparebank. Valgkomiteen skal i denne forbindelse foreslå kandidater til egenkapitalbeviseiernes valg.
Enhver myndig eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem.
Hvert egenkapitalbevis gir en stemmes ved valget.
Valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen gjennomføres i et eget valgmøte.
6.3. Valg til valgkomiteen
Valgkomiteen skal innstille på medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteen skal bestå av 4 medlemmer og 1 varamedlem, som velges for to år av og blant generalforsamlingens medlemmer iht. gjeldende vedtekter.
Valgkomiteen skal bestå av et medlem fra hver av interessegruppene i generalforsamlingen: innskytervalgte, offentlig oppnevnte, egenkapitalbeviseiere og ansatte. Valgkomiteen skal sørge for at kravene til sammensetning oppfylles i forbindelse med avgivelse av sin innstilling til kandidater.
Valgkomiteen velges for 2 år, hvor 2 medlemmer er på valg i år 1, mens 2 medlemmer er på valg i år 2.
Maksimal funksjonstid for ett medlem i valgkomiteen er 6 år. Bestemmelsen om 6 års funksjonstid gjelder ikke for offentlig oppnevnte og representant for ansatte.
En av de ansattvalgte til generalforsamlingen skal være et formelt medlem i valgkomiteen. De ansattvalgte medlemmene konstituerer hvem som går inn som medlem i valgkomiteen.
6.4. Honorarer
Valgkomiteen fremmer forslag om honorarsatser for samtlige tillitsvalgte. Dette omfatter også honorar til eventuelle lovpålagte utvalg oppnevnt av styret og/eller generalforsamlingen.
Satsene gjelder med virkning fra 01.05. samme år som honorarsatsene vedtas.
7. Valgkomitéens innstilling
Valgkomiteen skal begrunne sin innstilling til generalforsamlingen, herunder redegjøre for hvordan komiteen har jobbet. Begrunnelsen bør inkludere hvordan bankens behov er ivaretatt. Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen skal blant annet inneholde informasjon om
- kandidatenes alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring
- kandidatens kompetanse og kapasitet
- kandidatens uavhengighet, dvs. eventuelle oppdrag for selskapet, og om vesentlige oppdrag/eierskap i andre selskap og organisasjoner
- om egnethetsvurderingen er gjennomført
- andre forhold som er av interesse i forhold til banken
- hvordan bankens behov er ivaretatt
Alle kandidater må være forespurt og ha stilt seg til disposisjon. Valgkomitéen skal i sin innstilling til generalforsamlingen begrunne hvert forslag til kandidat, samt redegjøres for hvordan komiteen har jobbet.
Ved forslag om gjenvalg av tidligere styremedlemmer, bør innstillingen også gi opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i banken, samt opplysninger om antall styremøter kandidaten har deltatt i.
Innstillinger til generalforsamlingen skal vedlegges innkallingen til det generalforsamlingsmøte hvor innstillingene skal behandles.
Vedlegg: Krav til styret og hvert enkelt medlem
Krav til styrets sammensetning og tjenestetid i banken følger blant annet av finansforetaksloven §§ 8-4 til 8-5 og allmennaksjeloven § 3-5 og § 6-6 til 6-11. I tillegg legger EBA GL 2021-05, modul for intern virksomhetsstyring og rundskriv 2021-01 føringer på området.
Krav til hvert styremedlem
- Skal ha nødvendige kvalifikasjoner og yrkeserfaring til å utøve vervet
- Ingen styremedlemmer kan 1) være dømt for straffbare forhold eller 2) ha utvist en slik adferd som tilsier at det er grunn til å anta at vedkommende ikke kan ivareta vervet på en forsvarlig måte, ref. ffl. § 3-5
- Kan ikke være ilagt konkurskarantene, har vært/er under konkursbehandling eller har /har hatt en sentral stilling i et selskap som er/ har vært under konkursbehandling
- Kan ikke være ilagt tilleggsskatt på over 45 % de siste fem årene, eller ha vært ansvarlig i et selskap som har fått ilagt slik tilleggsskatt
- Skal ha tilstrekkelig tid til å utføre sine oppgaver i vervet
- Skal være uavhengig av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser til banken
- Kan ikke være ledende ansatt i banken
- Ingen medlemmer kan ha styreverv i andre finansforetak, ref. ffl. § 9-1, med mindre dette må anses ubetenkelig ut fra de hensyn loven skal ivareta og øvrige lovkrav er tilfredsstilt
- Alle styremedlemmer må være myndig jf. asal. § 6-11 (2)
- Må kunne fremlegge kopi av politiattest etter politiregisterlovens § 40, som ikke er eldre enn 3 måneder
Alle styremedlemmer skal løpende tilfredsstiller egnethetskravene som stilles i Finanstilsynets rundskriv 1/2020. Alle kandidater skal egnethetsvurderes før de stiller til valg. Dette innebærer blant annet at styrets medlemmer og varamedlemmer skal innlevere dokumentasjon som inneholder opplysninger om kvalifikasjoner, yrkeserfaring og forhold nevnt i finansforetaksloven §§ 9-1 til 9-3.
Krav til sammensetningen av styret
- Ffl. 3-5 regulerer krav til ledelsen av foretaket: «Foretaket kan ikke ha styremedlemmer, daglig leder eller andre personer i den faktiske ledelse av virksomheten eller deler av denne som ikke kan antas å ha de nødvendige kvalifikasjoner og yrkeserfaring til å utøve stillingen eller vervet»
- Ffl. § 8-4 (1) beskriver sammensetningen av styret: «Et finansforetak skal ha et allsidig sammensatt styre på minst fem medlemmer».
- Daglig leder kan ikke være medlem av styret ref. ffl. § 8-4 (1)
- Styreleder og til sammen minst to tredeler av styret skal ikke være ansatt i foretaket eller i foretak i samme konsern, ref. ffl. § 8-4 (1)
- Begge kjønn skal være representert i styret,1 ref. asal. § 6-11a
1 Skal generalforsamlingen velge 5 styremedlemmer, må begge kjønn være representert med minst to styremedlemmer. Hvert kjønn skal være representert med minst tre hvis styret har seks til åtte medlemmer. Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent. Loven må forstås slik at denne typen krav til styret knytter seg til det valgte styret og ikke til hvem som deltar i det enkelte styremøtet. Det antas at dette må legges til grunn både for kravet til antall styremedlemmer i § 6-1, bostedskravet i § 6-11 og kravet om kjønnsbalanse i § 6-11 a. Dersom de som faktisk deltar på et styremøte, ikke oppfyller kravene etter de nevnte
- Daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge, ref. asal. 6-11 (1) 1.
- Styret skal være allsidig sammensatt, ref. Finansforetaksloven §8-4. Sammensetningen skal være slik at kunders, ansattes og eiernes/ lokalsamfunnets interesser ivaretas.
- Generalforsamlingen bestemmer om styret skal ha varamedlemmer (vanlig praksis), og dette må i så fall vedtektsfestes ref. asal. § 6-3
- Har banken minst 15 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og én observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. I foretak med flere enn 50 ansatte som ikke har foretaksforsamling, kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. ref. ffl. § 8-4
- Ffl. § 8-20, andre ledd og asal. § 6-42, regulerer valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning:
- «Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som er nødvendig ut fra foretakets organisasjon og virksomhet. Minst ett av medlemmene skal ikke være ansatt i foretaket eller i foretak i samme konsern og skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon».
- Dersom banken har verdipapirkonsesjon stilles det særskilte krav til styret
bestemmelsene, betyr ikke det at styret ikke er lovlig sammensatt eller ikke er vedtaksført. Dette gjelder også der et varamedlem trer inn på mer langvarig basis, for eksempel fordi et styremedlem får en langvarig sykdom. Slikt fast oppmøte fra varamedlem påvirker ikke kravet til kjønnsbalansen i styret. Ovenstående omfatter ikke styremedlemmer som velges blant de ansatte. Velges det to ansatterepresentanter skal det være en av hvert kjønn, det samme gjelder for vara og observatører. Kravet til kjønnsfordelingen gjelder således både for styremedlemmer som en gruppe, for varamedlemmer som en gruppe og for ansattevalgte styremedlemmer som en gruppe.
Vedlegg: Krav til styremedlemmenes egnethet
1. Personer som omfattes av kravene
Alle som velges til bankens styre, herunder varamedlemmer og eventuelle observatører, skal egnethetsvurderes.
Ansattes representanter i styret må i utgangspunktet oppfylle de samme kravene til egnethet som øvrige styremedlemmer. Den særlige rollen disse har i styret og prosessen for valg av ansattes representanter, må imidlertid tillegges vekt ved vurderingen av hvilke krav som må være oppfylt utover vandelskravet.
2. Krav til kompetanse og erfaring
I vurderingen av hvilke krav som skal stilles til det enkelte styremedlems kompetanse, skal det legges vekt på at styremedlemmene til sammen oppfyller kompetansekravene. Det kreves ikke at samtlige styremedlemmer skal besitte spesialkunnskap om alle deler av bankens virksomhet. Som det fremgår ovenfor, skal minst ett av styremedlemmene ha kvalifikasjoner innenfor regnskap eller revisjon.
3. Krav til hederlig vandel og andre egnethetskrav
Personene som skal egnethetsvurderes må fremlegge kopi av politiattest, som ikke kan være eldre enn tre måneder. Ved vurderingen av vandelskravet kan imidlertid også andre forhold trekkes inn enn at det kan dokumenteres straffrihet i vandelsattesten, herunder eventuelle tiltaler eller siktelser og andre opplysninger som gis i skjemaet for egnethetsvurderingen.
Det legges også vekt på om det foreligger andre forhold av betydning for egnetheten, herunder eventuelle administrative gebyrer, økonomiske forhold (konkursbehandling, konkurskarantene mv), skattemessige forhold (tilleggsskatt, skjønnslikning mv) og annen klanderverdig atferd.
Retningslinjer for hvilke momenter som er relevante i vandels- og egnethetsvurderingen, og vektleggingen av disse, er gitt i Finanstilsynets rundskriv 14/2015 og tilgjengelig på:
http://www.finanstilsynet.no/Global/Venstremeny/Rundskriv\vedlegg/2015/4\_kvartal/Rundskriv\ 14\_2015\_egnethetskrav.pdf
4. Grunnlaget for egnethetsvurderingen
Som grunnlag for egnethetsvurderingen skal følgende dokumentasjon innhentes:
- ➢ CV
- ➢ Utfylt skjema for egnethetsvurdering (tilgjengelig i Altinn KRT-1150)
- ➢ Politiattest som ikke er eldre enn tre måneder
Det skal også innhentes informasjon om verv eller stilling i andre finansforetak og verv eller stilling i foretak med forretningsforbindelse med banken.
I tillegg skal det gjennomføres samtaler/intervjuer med personene for å innhente utfyllende informasjon om bakgrunn og erfaring, forholdet til Finanstilsynet, vandel og annen relevant informasjon, samt innhentes referanser. Det kan også være behov for å undersøke andre informasjonskilder som Konkursregisteret, Løsøreregisteret og Regnskapsregisteret mv.
Administrasjonen sørger for å innhente dokumentasjon for egnethetsvurderingen. Egnethetsvurderingen, herunder grunnlaget for denne, skal dokumenteres og oppbevares.
5. Ansvar for gjennomføring av egnethetsvurderingen
Egnethetsvurderingen av styremedlemmer skal gjennomføres av valgkomiteen før generalforsamlingen foretar valget og skal inngå som en del av grunnlaget for generalforsamlingens valg. Som det fremgår av punkt 1.4 ovenfor, kan valgkomiteen trekke på ressurser fra administrasjonen i forbindelse med egnethetsvurderingen.
Egnethetskravene skal være oppfylt til enhver tid. Det skal foretas en årlig vurdering forut for hvert valgmøte i generalforsamlingen som bekrefter at egnethetskravene fortsatt er oppfylt. Det skal foreligge skriftlig dokumentasjon på at den årlige vurderingen er foretatt. Det bør også gjennomføres fornyet vurdering dersom det inntreffer hendelser som normalt er av betydning for egnethetsvurderingen.
6. Melding til Finanstilsynet
Banken skal gi melding til Finanstilsynet når styrets sammensetning endres. Meldingen skal inneholde bankens egen vurdering av medlemmenes og styrets samlede egnethet.
Meldingen til Finanstilsynet skal også inneholde opplysninger om kvalifikasjoner og yrkeserfaring, herunder CV og egnethetsskjema, samt politiattest. Det skal også gis opplysninger om verv eller stilling i andre finansforetak og verv eller stilling i foretak med forretningsforbindelse med banken.
Administrasjonen besørger innsending av melding til Finanstilsynet etter at styremedlemmene er valgt.
Vedlegg: Krav til generalforsamlingen og hvert enkelt medlem
Krav til hvert medlem av generalforsamlingen
- Alle medlemmer av generalforsamlingen må være myndig
- Til medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen kan ikke velges:
- Styremedlemmer og revisorer i sparebanken
- Personer hvis bo er under konkursbehandling, akkordforhandling eller privat administrasjon
- Personer som har et ansettelsesforhold eller tillitsverv i konkurrerende virksomhet.
Medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte velges for 2 år.
Uttreden
Et medlem av generalforsamlingen trer ut av denne når medlemmet blir styremedlem eller revisor i banken, eller medlemmets bo tas under konkursbehandling, akkordbehandling eller privat administrasjon.
Et medlem som er valgt av innskyterne eller det offentlige trer ut av generalforsamlingen når medlemmet blir ansatt i sparebanken eller i konkurrerende virksomhet. Videre trer et innskytervalgt medlem ut av generalforsamlingen når medlemmet ikke er innskyter i sparebanken lenger.
Et medlem valgt av de ansatte trer ut av generalforsamlingen dersom medlemmet opphører å være ansatt i sparebanken. Istedenfor medlem som trer ut av generalforsamlingen, trer varamedlem inn for resten av valgperioden.
Vedlegg til Instruks for valgkomiteen
Arbeidsfordeling med administrasjonen vedrørende innskytervalg
1. Forberedelse av valg av innskytervalgte medlemmer til generalforsamlingen:
Administrasjonen innkaller valgkomitéen, og gjør tilgjengelig liste over valgbare innskytere. Administrasjonen avklarer også hvilke medlemmer som er på valg, og hvilke av disse som ønsker gjenvalg. Administrasjonen kunngjør valget i god tid før det skal avholdes på bankens hjemmesider samt ved oppslag i bankens lokaler, slik at innskyterne får anledning til å fremme forslag til kandidater innen en nærmere angitt frist og før valgkomiteen skal avgi sin innstilling.
Valgkomitéen finner fram til det nødvendige antallet kandidater til valglisten. Valglisten skal inneholde minst det dobbelte antallet kandidater av det antall medlemmer og varamedlemmer som skal velges.
Det skal legges vekt på en god fordeling i valglisten når det gjelder alder og bosted. Valglisten skal settes opp slik at annenhver kandidat er kvinne og mann.
Valglisten settes opp i prioritert og nummerert rekkefølge.
Valglisten protokollføres og signeres av valgkomitéen. Valglisten skal være ferdig og offentliggjøres minimum 14 dager før valgdagen. Leder av generalforsamlingen fastsetter tid og sted for innskytervalget. Innkallingen til valgmøtet skal inneholde opplysninger om:
- bestemmelser om stemmerett,
- hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg,
- valgkomiteens forslag
Administrasjonen kontrollerer at foreslåtte kandidater er valgbare iht. bosted og kundeforhold, og tilskriver nominerte kandidater.
Administrasjonen har ansvar for ytterligere bekjentgjøring og gjennomføring av valget.
2. Opptelling av stemmer etter innskytervalg:
Valgkomitéen er tellekorps for innskytervalg. Administrasjonen er sekretariat ved stemmetelling.
Administrasjonen kaller inn til stemmetelling så raskt som mulig etter gjennomført innskytervalg.
3. Kontroll av stemmer
Det skal foretas kontroll av om stemmer er avgitt korrekt.
- Stemmegiver skal kunne identifiseres og kontrolleres mot alder, bosted og innskuddsstørrelse.
- Stemmer som ikke kan verifiseres etter disse kriteriene skal forkastes.
- Antall forkastede stemmer skal protokollføres.
Når stemmegiver er godkjent, skal stemmene anonymiseres før opptelling.
4. Opptelling av stemmer
Hver liste representerer det samme antall stemmer som det antall kandidater (medlemmer og varamedlemmer) som skal velges.
- Er listen levert med for lite antall stemmer, eller er levert blank, tilfaller de manglende stemmene de kandidatene med lavest listenummer, og som ikke har fått stemmer.
- Er listen levert med for høyt antall stemmer, strykes de overtallige stemmene for kandidaten(e) med høyest listenummer.
- Ved likt stemmetall, vil den kandidaten som har lavest nummer på listen gå foran kandidat med høyere listenummer.
- Valgte kandidater rangeres etter stemmetall, slik at de kandidatene med flest stemmer blir faste medlemmer i generalforsamlingen, mens kandidatene deretter blir varamedlemmer.
- Dersom det skal foretas suppleringsvalg av faste medlemmer, vil suppleringsmedlemmer velges ved stemmetall etter ordinære medlemmer, men før varamedlemmer, og med lengste suppleringsperiode først.
Opptelling og valgresultat protokollføres.
Administrasjonen informerer valgte kandidater, og offentliggjør valgresultatet.
Forberedelse av generalforsamlingens valg
1. Generelt
Administrasjonen innkaller valgkomitéen og styreleder til møte i perioden etter valg i de ulike interessegruppene er avholdt, og i god tid før generalforsamling, slik at valgkomiteens innstilling kan vedlegges innkallingen til generalforsamlingsmøtet. Administrasjonen gjør samtidig tilgjengelig liste over hvilke verv som skal fylles.
Komitéen skal forberede alle valg som generalforsamlingen skal foreta:
- medlemmer og varamedlemmer til gavegruppen
- medlemmer og varamedlemmer til valgkomitéen
- leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret, eks. ansattes representanter*
*For det styremedlem med varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomitéen innstilling.
2. Forberedelse til innstilling av kandidater til styreverv i banken egnethetsvurdering
Valgkomitéen skal sammen med styrets leder avklare:
- Om bankens mål er oppnådd
- På hvilke kompetanseområder styret bør styrkes
- Om det er andre viktige forutsetninger/forhold ved valg til styret komitéen skal ta hensyn til
Valgkomitéen gjennomfører deretter ved behov en individuell samtale med styrets medlemmer.
Valgkomitéen skal så evaluere om en er fornøyd med styret og de øvrige organers arbeid, og om de har nådd sine arbeidsmål.
Valgkomitéen vurderer egne kandidater og henter innspill om potensielle kandidater til de ulike verv.
Valgkomitéens liste over kandidater oversendes administrasjonen for avklaring av eventuelle habilitetsspørsmål.
Valgkomitéen forespør deretter de aktuelle kandidatene, og setter opp en endelig innstilling som oversendes generalforsamlingen. Innstillingen skal hensynta en jevn fordeling mellom kjønnene i styret og i de ulike komitéer og grupper.
Valgkomitéen står fritt til å avholde flere møter hvis dette vurderes som hensiktsmessig og nødvendig. Valgkomitéens leder innkaller selv til slike møter.
Valgkomitéens arbeid skal protokollføres. Protokollen skal inneholde møteoversikt, deltakere på møtene, oversikt over framlagt dokumentasjon, forslag og vedtak/innstilling til generalforsamlingen.
For øvrig gjelder retningslinjene fastsatt i punkt 4.2 ovenfor – Egnethetsvurdering av styremedlemmer.
Gjennomføring av valg av representanter fra EK-beviseierne til generalforsamling
Valg skal avholdes innen utgangen av februar. Administrasjonen skal sørge for at valget kunngjøres i god tid før det skal avholdes på bankens hjemmesider samt ved oppslag i bankens lokaler, slik at egenkapitalbeviseierne får anledning til å fremme forslag til kandidater innen en nærmere angitt frist og før valgkomiteen skal avgi sin innstilling.
Leder av generalforsamling fastsetter tid og sted for valget. Informasjon om valget skal sendes ut senest 14 dager før valget gjennomføres og skal inneholde opplysninger om:
- bestemmelser om stemmerett
- hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg
- valgkomiteens forslag
Informasjonen sendes ut til alle egenkapitalbeviseiere og legges ut på bankens hjemmeside, samt oppslag i bankens kontorer.
Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over møtende eiere av egenkapitalbevis, og eventuelle fullmektiger for eierne med oppgave over hvor mange stemmer hver av dem representerer. Valgmøtet ledes av lederen i valgkomiteen inntil valgmøtet har valgt møteleder.
Valgkomiteens leder eller annet medlem av komiteen skal redegjøre for dens innstilling. Alle stemmeberettigede har forslagsrett på valgmøtet. Det skal holdes særskilt valg på medlemmer og varamedlemmer. Rekkefølgen for varamedlemmers møteplikt fastsettes ved valget.
Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eierne av egenkapitalbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. I tilfelle av stemmelikhet gjelder det vedtak møteleder har stemt for.
Avstemmingen skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i at avstemmingen skjer på en annen måte. Den eller de er valgt som har fått flest stemmer. I tilfelle av stemmelikhet foretas loddtrekning.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for valgmøtet. I protokollen skal tas inn de vedtak og valg som valgmøtet har fastsatt med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende eiere av egenkapitalbevis og eventuelle fullmektiger for eiere skal tas inn i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av valgmøtet blant de tilstedeværende. Protokollen skal være tilgjengelig for eiere av egenkapitalbevis som forlanger det og oppbevares på en betryggende måte.
Instruks for valgkomitéen
Internt dokument Aasen Sparebank
Innholdsfortegnelse
| Versjonsliste | 2 |
|
|---|---|---|
| Instruks for valgkomitéen 3 |
||
| 1. | Formål 3 |
|
| 2. | Valgkomitéens medlemmer 3 |
|
| 3. | Valgkomitéens leder 4 |
|
| 4. | Valgkomitéens møter 4 |
|
| 5. | Valgkomitéens oppgaver 4 |
|
| 6. | Valgkomitéens arbeid og vurderinger 5 |
|
| 6.1. | Forberedelse av styrevalg 6 |
|
| 6.2. | Forberedelse til valg i Generalforsamlingen 7 |
|
| 6.2.1. | Innskyternes valg til generalforsamlingen 7 |
|
| 6.2.2. | Det offentliges valg til generalforsamlingen 7 |
|
| 6.2.3. | De ansattes valg av medlemmer til generalforsamlingen 8 |
|
| 6.2.4. | Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til generalforsamlingen 8 |
|
| 6.3. | Valg til valgkomiteen 8 |
|
| 6.4. | Honorarer 9 |
|
| 7. | Valgkomitéens innstilling 9 |
|
| Vedlegg: Krav til styret og hvert enkelt medlem 10 |
||
| Vedlegg: Krav til styremedlemmenes egnethet 12 |
||
| Vedlegg: Krav til generalforsamlingen og hvert enkelt medlem 14 |
||
| Vedlegg til Instruks for valgkomiteen 15 |
||
| Arbeidsfordeling med administrasjonen vedrørende innskytervalg 15 |
||
| Forberedelse av generalforsamlingens valg 16 |
||
| Gjennomføring av valg av representanter fra EK-beviseierne til generalforsamling 18 |
Versjonsliste
| VERSJON | ENDRING | DATO | UTFØRT AV |
|---|---|---|---|
| 1.0 | Instruks for valgkomiteen sak 14/17 | 25.04.2017 | GF |
| 2.0 | Revidert instruks som følge av nye lovkrav |
28.04.2022 | GF |
| sak 07/22 | |||
Instruks for valgkomitéen
1. Formål
Denne instruksen gjelder for valgkomitéen som skal innstille på kandidater til styret og valgkomitéen i banken. Valgkomitéen skal også gi forslag til honorarer for medlemmer av styret og valgkomitéen. Valgkomiteen bør være særlig opptatt av kompetansekravene som gjelder for styret og styreutvalgene ved innstilling av medlemmer til styret, ref. Finanstilsynets modul for intern virksomhetsstyring.
Instruksen skal fastsattes av generalforsamlingen.
2. Valgkomitéens medlemmer
Krav om slik valgkomité er vedtektsfestet i banken, ref. vedtektenes § 5. Valgkomitéen skal bestå av 4 medlemmer og 1 varamedlemmer. Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for gjennomføring av valgene.
Valgkomitéen skal velges av og blant generalforsamlingens medlemmer. Komiteen skal ha medlemmer og varamedlemmer fra hver av interessentgruppene i generalforsamlingen:
- Innskytere
- Ansattevalgte
- Egenkapitalbeviseiere
- Kommunestyrevalgte
For valgkomitéen gjelder følgende:
- Valg av medlemmer til valgkomitéen gjelder for 2 år om gangen, hvor 2 medlemmer er på valg år 1, mens 2 medlemmer er på valg i år 2.
- Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette medfører at funksjonsperioden varer sammenhengende mer enn 6 år.
- Maksimal funksjonstid for et medlem er 6 år. Bestemmelsen om 6års funksjonstid gjelder ikke for offentlige ansatte og ansatterepresentant.
- Adm.banksjef og ledende ansatte, i henhold til rundskriv 2/2020 vedr. ledende ansatte, kan ikke være medlem av komiteen.
- Styrets medlemmer bør ikke være medlem av valgkomiteen
- Forslag på kandidater til valgkomitéen skal begrunnes.
- Valgkomitéens honorar fastsettes av generalforsamlingen og skal tilpasses oppgavens karakter og tidsbruk.
- En oversikt over komiteens medlemmer med tilhørende kontaktinformasjon skal være tilgjengelig på bankens hjemmeside
3. Valgkomitéens leder
Valgkomiteens leder og nestleder velges for et år av generalforsamlingen. Komiteens mandat er regulert ved finansforetaksloven med forskrift, samt Aasen Sparebank sine vedtekter med nærværende instruks. Lederen skal sørge for at komiteens arbeid er forankret hos egenkapitalbeviseiere, styremedlemmer og adm.banksjef. Leder for valgkomitéen har plikt til å delta på generalforsamlingsmøtene.
4. Valgkomitéens møter
Valgkomitéen kalles inn av komiteens leder og holder møter så ofte det er nødvendig. Hvert medlem kan kreve at det innkalles til møte, eller ved at styrets leder ber om det. Valgkomitéen er beslutningsdyktig når valgkomitéens leder eller nestleder, og minst halvparten av øvrige medlemmer er til stede. Varamedlem teller som medlem om dette er innkalt og møter. Samtlige medlemmer skal så vidt mulig gis anledning til å delta i behandlingen.
Det skal føres protokoll for møtene i valgkomitéen som undertegnes av de tilstedeværende medlemmer. Protokollen skal arkiveres og oppbevares av valgkomiteens sekretær.
Valgkomiteen kan trekke på ressurser i bankens administrasjon ved behov for bistand til komiteens arbeid. Dette gjelder særlig i forbindelse med egnethetsvurderingen av styrets medlemmer.
5. Valgkomitéens oppgaver
Valgkomitéen skal bidra til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte i banken. Valgkomitéens oppgaver omfatter forberedelse av og innstilling på
- valg av leder, nestleder, øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret. Med unntak av de ansattevalgte, som selv velger sine representanter til styret og generalforsamlingen.
- valg av leder, medlemmer og varamedlemmer til valgkomitéen
- valg av medlemmer til generalforsamlingen som velges av og blant egenkapitalbeviseierne
- Valg av medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen som velges av og blant innskyterne
- godtgjørelse til styremedlemmer og varastyremedlemmer/observatører
- godtgjørelse til medlemmer av generalforsamlingen
- godtgjørelse til valgkomitéen
- Innstille medlemmer til næringsfondet og gavekomiteen
De ansatte gjennomfører selv en egen prosess for valg av ansattrepresentanter og varamedlemmer til generalforsamlingen, og ansattrepresentanter/observatører og varamedlemmer til styret.
Medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen velges for 4 år, men unntak av de ansattes varamedlemmer som velges for 2 år. Samtlige styremedlemmer velges for 2 år, herunder leder og nestleder. Tilsvarende tjenestetid gjelder for medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen.
Komiteen skal innhente de opplysninger fra administrasjonen eller andre kilder som anses relevante. Valgkomiteen bør ha kontakt med bankens ledelse, generalforsamling og styre for å kunne vurdere behov for endringer i de ulike organenes sammensetning.
Valgkomiteen skal begrunne sitt forslag til kandidater. Innstillingen bør inneholde relevant informasjon om kandidatene, herunder kompetanse, kapasitet og uavhengighet, samt alder, utdanning og yrkesmessig erfaring. Det bør opplyses om eventuelle oppdrag for banken og om ansettelse, tillitsverv og vesentlige oppdrag i andre foretak og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg av styremedlemmer, bør innstillingen også gi opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i banken og om deltagelse i styremøtene. Som kandidater kan kun velges personer som kan ha vervet i hele perioden.
Valgkomiteens innstilling bør også redegjøre for hvordan den har arbeidet, herunder form for kontakt/møter og arbeidet med å innhente informasjon om mulige kandidater mv.
Behandling av valgkomiteens innstilling:
Valgkomiteens innstillinger skal foreligge senest slik at de kan meddeles medlemmene av generalforsamlingen, innskyterne og egenkapitalbeviseierne samtidig med innkallingen til de respektive møtene hvor valgene skal foretas. Kopi av innstillingen oversendes styrets leder. Det samme gjelder forslag til endringer av instruksen for valgkomiteen.
Komiteens leder eller den lederen måtte bemyndige, fremlegger innstillingen på valgmøtet i generalforsamlingen, samt på valgmøtet for henholdsvis innskyterne og egenkapitalbeviseierne.
6. Valgkomitéens arbeid og vurderinger
Før oppstart av årets valgarbeid bør valgkomitéen oppsummere fjorårets arbeid, og fastsette møteplan og arbeidsform for kommende år. I tillegg bør valgkomitéens rutiner for håndtering av sensitiv informasjon og sletting av slik informasjon gjennomgås, dette gjelder spesielt informasjon knyttet til nyvalg og fratreden av kandidater.
6.1. Forberedelse av styrevalg
Styret består av 5 medlemmer med varamedlemmer og 1 observatør. Styremedlemmene velges på følgende måte:
- 4 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Herunder valg av styrets leder og nestleder. Valget av disse forberedes av valgkomitéen i henhold til denne instruksen.
- 1 medlem, 1 observatør og 2 tilhørende varamedlemmer velges av og blant de ansatte, ref. Finansforetakslovens § 8-4(3 og 4). Dette håndteres av de ansattes valgkomite.
Styrets leder og nestleder velges særskilt for 2 år. Medlemmene og varamedlemmene til styret velges for 2 år. Styremedlemmer, varamedlemmer og styrets leder kan gjenvelges.
Valgkomitéen skal sørge for at:
- styret er allsidig sammensatt, og dekker bankens behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Dette innebærer også god kunnskap om bankdrift og risikostyring, juridiske og regulatoriske krav for banken, strategiarbeid og lokalt næringsliv.
- styrets sammensetning gjenspeiler både kundenes, ansattes og eiernes/ lokalsamfunnets interesser
- styremedlemmene til sammen oppfyller alle nødvendige og lovpålagte krav til styret, se vedlegg nederst i dette dokumentet. Det er den samlede kompetansen i styret som skal oppfylle kompetansekravene, det kreves ikke at samtlige styremedlemmer skal besitte spesialkunnskap om alle deler av bankens virksomhet
- minst et av medlemmene har kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Denne kompetansen kan ikke kun innehas av et ansattvalgt styremedlem.
- det gjennomføres en grundig kartlegging av hver kandidat som innstilles som medlem til styret, blant annet bør det gjennomføres et intervju med alle kandidater
- foreslåtte kandidater har nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte, jfr. egnethetskravene som stilles i Finanstilsynets rundskriv 1/2020.
For å kartlegge og planlegge styrets kompetanse og sammensetning bør valgkomitéen blant annet:
- Styrets evalueringsrapport bør behandles av valgkomiteen.
- gjennomføre samtaler med styreleder, adm.banksjef og ansattrepresentantene. Dette for å kartlegge om det er endringer knyttet til selskapets strategi, utvikling, oppfølgingspunkter fra forrige periode, kjente kompetansegap eller andre forhold valgkomitéen bør være klar over.
- gjennomgå formalkrav knyttet til styrets sammensetning
- gi innspill til prosess og innhold i styrets egenevaluering. Valgkomitéen skal få seg forelagt styrets evaluering, og styrets leder møter i valgkomitéen og orienterer om evalueringen. Valgkomitéen gjennomgår deretter evalueringen
- oppsummere eksisterende og ønsket kompetanse i styret
6.2. Forberedelse til valg i Generalforsamlingen
Generalforsamlingens sammensetning:
- 7 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant innskyterne.
- 1 medlem og 1 varamedlem velges av kommunestyret i Levanger kommune.
- 4 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant egenkapitalbeviseierne.
- 4 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant de ansatte.
Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.
6.2.1. Innskyternes valg til generalforsamlingen
I henhold til finansforetaksforskriften § 8-1 første ledd, skal minst en fjerdedel av medlemmene og varamedlemmene i generalforsamlingen velges av og blant innskyterne i banken. Dette er hensyntatt i bankens vedtekter hvor det følger at innskyterne skal velge 7 medlemmer og 1 varamedlem.
Kun innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2 500 kroner, er valgbare og har stemmerett. Det er også inntatt et tilleggskrav i vedtektene om at innskyterne må bo eller ha sitt virke i tidligere Åsen kommune i Levanger kommune. Valgkomiteen skal påse at overnevnte krav er oppfylt i forbindelse med avgivelse av sin innstilling av kandidater til innskyternes valg.
Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.
Valget skal være avholdt innen utgangen av februar.
Valgkomiteen skal i forbindelse med innskytervalget:
- Innhente forslag på kandidater
- Utarbeide valglister
- Utarbeide valgmaterialet
- Utarbeide innstilling stemmeseddel
- Godkjenne rutiner for gjennomføring av valget
- Kontrollere opptelling/stemmeresultat
- Kunngjøre valgresultat
6.2.2. Det offentliges valg til generalforsamlingen
1 medlem og 1 varamedlem av generalforsamlingen skal velges fra tidligere Åsen kommune i Levanger kommune. Valget administreres og gjennomføres i sin helhet av kommunestyret i Levanger kommune.
Så snart kommunestyrets valg er gjennomført oversender sparebankens administrasjon en henvendelse til kommunestyret og anmoder om oppnevning.
Oppnevning vil gjelde fra og med det ordinære generalforsamlingsmøtet som avholdes i løpet av vinter/våren påfølgende år, og ut kommunevalgperioden.
Dersom medlem/varamedlem oppnevnt av kommunestyret trekker seg fra vervet oppnevner kommunestyret nytt medlem/varamedlem.
6.2.3. De ansattes valg av medlemmer til generalforsamlingen
De ansatte i sparebanken kan velges som medlem, eller varamedlem til bankens generalforsamling som representant for de ansatte.
Valg av ansattes medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen gjennomføres av en egen valgkomite etter egen prosess bestemt av de ansatte, jf. vedtektene § 5-1 siste setning. Virkeperiode for valgte ansatte gjelder fra og med det ordinære generalforsamlingsmøtet som avholdes innen utløpet av mars hvert år. Alle ansatte har stemmerett. Det vises for øvrig til instruks for de ansattes valg.
6.2.4. Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til generalforsamlingen
4 medlemmer og 1 varamedlem skal velges av og blant egenkapitalbeviseierne i Aasen Sparebank. Valgkomiteen skal i denne forbindelse foreslå kandidater til egenkapitalbeviseiernes valg.
Enhver myndig eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem.
Hvert egenkapitalbevis gir en stemmes ved valget.
Valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen gjennomføres i et eget valgmøte.
6.3. Valg til valgkomiteen
Valgkomiteen skal innstille på medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteen skal bestå av 4 medlemmer og 1 varamedlem, som velges for to år av og blant generalforsamlingens medlemmer iht. gjeldende vedtekter.
Valgkomiteen skal bestå av et medlem fra hver av interessegruppene i generalforsamlingen: innskytervalgte, offentlig oppnevnte, egenkapitalbeviseiere og ansatte. Valgkomiteen skal sørge for at kravene til sammensetning oppfylles i forbindelse med avgivelse av sin innstilling til kandidater.
Valgkomiteen velges for 2 år, hvor 2 medlemmer er på valg i år 1, mens 2 medlemmer er på valg i år 2.
Maksimal funksjonstid for ett medlem i valgkomiteen er 6 år. Bestemmelsen om 6 års funksjonstid gjelder ikke for offentlig oppnevnte og representant for ansatte.
En av de ansattvalgte til generalforsamlingen skal være et formelt medlem i valgkomiteen. De ansattvalgte medlemmene konstituerer hvem som går inn som medlem i valgkomiteen.
6.4. Honorarer
Valgkomiteen fremmer forslag om honorarsatser for samtlige tillitsvalgte. Dette omfatter også honorar til eventuelle lovpålagte utvalg oppnevnt av styret og/eller generalforsamlingen.
Satsene gjelder med virkning fra 01.05. samme år som honorarsatsene vedtas.
7. Valgkomitéens innstilling
Valgkomiteen skal begrunne sin innstilling til generalforsamlingen, herunder redegjøre for hvordan komiteen har jobbet. Begrunnelsen bør inkludere hvordan bankens behov er ivaretatt. Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen skal blant annet inneholde informasjon om
- kandidatenes alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring
- kandidatens kompetanse og kapasitet
- kandidatens uavhengighet, dvs. eventuelle oppdrag for selskapet, og om vesentlige oppdrag/eierskap i andre selskap og organisasjoner
- om egnethetsvurderingen er gjennomført
- andre forhold som er av interesse i forhold til banken
- hvordan bankens behov er ivaretatt
Alle kandidater må være forespurt og ha stilt seg til disposisjon. Valgkomitéen skal i sin innstilling til generalforsamlingen begrunne hvert forslag til kandidat, samt redegjøres for hvordan komiteen har jobbet.
Ved forslag om gjenvalg av tidligere styremedlemmer, bør innstillingen også gi opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i banken, samt opplysninger om antall styremøter kandidaten har deltatt i.
Innstillinger til generalforsamlingen skal vedlegges innkallingen til det generalforsamlingsmøte hvor innstillingene skal behandles.
Vedlegg: Krav til styret og hvert enkelt medlem
Krav til styrets sammensetning og tjenestetid i banken følger blant annet av finansforetaksloven §§ 8-4 til 8-5 og allmennaksjeloven § 3-5 og § 6-6 til 6-11. I tillegg legger EBA GL 2021-05, modul for intern virksomhetsstyring og rundskriv 2021-01 føringer på området.
Krav til hvert styremedlem
- Skal ha nødvendige kvalifikasjoner og yrkeserfaring til å utøve vervet
- Ingen styremedlemmer kan 1) være dømt for straffbare forhold eller 2) ha utvist en slik adferd som tilsier at det er grunn til å anta at vedkommende ikke kan ivareta vervet på en forsvarlig måte, ref. ffl. § 3-5
- Kan ikke være ilagt konkurskarantene, har vært/er under konkursbehandling eller har /har hatt en sentral stilling i et selskap som er/ har vært under konkursbehandling
- Kan ikke være ilagt tilleggsskatt på over 45 % de siste fem årene, eller ha vært ansvarlig i et selskap som har fått ilagt slik tilleggsskatt
- Skal ha tilstrekkelig tid til å utføre sine oppgaver i vervet
- Skal være uavhengig av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser til banken
- Kan ikke være ledende ansatt i banken
- Ingen medlemmer kan ha styreverv i andre finansforetak, ref. ffl. § 9-1, med mindre dette må anses ubetenkelig ut fra de hensyn loven skal ivareta og øvrige lovkrav er tilfredsstilt
- Alle styremedlemmer må være myndig jf. asal. § 6-11 (2)
- Må kunne fremlegge kopi av politiattest etter politiregisterlovens § 40, som ikke er eldre enn 3 måneder
Alle styremedlemmer skal løpende tilfredsstiller egnethetskravene som stilles i Finanstilsynets rundskriv 1/2020. Alle kandidater skal egnethetsvurderes før de stiller til valg. Dette innebærer blant annet at styrets medlemmer og varamedlemmer skal innlevere dokumentasjon som inneholder opplysninger om kvalifikasjoner, yrkeserfaring og forhold nevnt i finansforetaksloven §§ 9-1 til 9-3.
Krav til sammensetningen av styret
- Ffl. 3-5 regulerer krav til ledelsen av foretaket: «Foretaket kan ikke ha styremedlemmer, daglig leder eller andre personer i den faktiske ledelse av virksomheten eller deler av denne som ikke kan antas å ha de nødvendige kvalifikasjoner og yrkeserfaring til å utøve stillingen eller vervet»
- Ffl. § 8-4 (1) beskriver sammensetningen av styret: «Et finansforetak skal ha et allsidig sammensatt styre på minst fem medlemmer».
- Daglig leder kan ikke være medlem av styret ref. ffl. § 8-4 (1)
- Styreleder og til sammen minst to tredeler av styret skal ikke være ansatt i foretaket eller i foretak i samme konsern, ref. ffl. § 8-4 (1)
- Begge kjønn skal være representert i styret,1 ref. asal. § 6-11a
1 Skal generalforsamlingen velge 5 styremedlemmer, må begge kjønn være representert med minst to styremedlemmer. Hvert kjønn skal være representert med minst tre hvis styret har seks til åtte medlemmer. Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent. Loven må forstås slik at denne typen krav til styret knytter seg til det valgte styret og ikke til hvem som deltar i det enkelte styremøtet. Det antas at dette må legges til grunn både for kravet til antall styremedlemmer i § 6-1, bostedskravet i § 6-11 og kravet om kjønnsbalanse i § 6-11 a. Dersom de som faktisk deltar på et styremøte, ikke oppfyller kravene etter de nevnte
- Daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge, ref. asal. 6-11 (1) 1.
- Styret skal være allsidig sammensatt, ref. Finansforetaksloven §8-4. Sammensetningen skal være slik at kunders, ansattes og eiernes/ lokalsamfunnets interesser ivaretas.
- Generalforsamlingen bestemmer om styret skal ha varamedlemmer (vanlig praksis), og dette må i så fall vedtektsfestes ref. asal. § 6-3
- Har banken minst 15 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og én observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. I foretak med flere enn 50 ansatte som ikke har foretaksforsamling, kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. ref. ffl. § 8-4
- Ffl. § 8-20, andre ledd og asal. § 6-42, regulerer valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning:
- «Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som er nødvendig ut fra foretakets organisasjon og virksomhet. Minst ett av medlemmene skal ikke være ansatt i foretaket eller i foretak i samme konsern og skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon».
- Dersom banken har verdipapirkonsesjon stilles det særskilte krav til styret
bestemmelsene, betyr ikke det at styret ikke er lovlig sammensatt eller ikke er vedtaksført. Dette gjelder også der et varamedlem trer inn på mer langvarig basis, for eksempel fordi et styremedlem får en langvarig sykdom. Slikt fast oppmøte fra varamedlem påvirker ikke kravet til kjønnsbalansen i styret. Ovenstående omfatter ikke styremedlemmer som velges blant de ansatte. Velges det to ansatterepresentanter skal det være en av hvert kjønn, det samme gjelder for vara og observatører. Kravet til kjønnsfordelingen gjelder således både for styremedlemmer som en gruppe, for varamedlemmer som en gruppe og for ansattevalgte styremedlemmer som en gruppe.
Vedlegg: Krav til styremedlemmenes egnethet
1. Personer som omfattes av kravene
Alle som velges til bankens styre, herunder varamedlemmer og eventuelle observatører, skal egnethetsvurderes.
Ansattes representanter i styret må i utgangspunktet oppfylle de samme kravene til egnethet som øvrige styremedlemmer. Den særlige rollen disse har i styret og prosessen for valg av ansattes representanter, må imidlertid tillegges vekt ved vurderingen av hvilke krav som må være oppfylt utover vandelskravet.
2. Krav til kompetanse og erfaring
I vurderingen av hvilke krav som skal stilles til det enkelte styremedlems kompetanse, skal det legges vekt på at styremedlemmene til sammen oppfyller kompetansekravene. Det kreves ikke at samtlige styremedlemmer skal besitte spesialkunnskap om alle deler av bankens virksomhet. Som det fremgår ovenfor, skal minst ett av styremedlemmene ha kvalifikasjoner innenfor regnskap eller revisjon.
3. Krav til hederlig vandel og andre egnethetskrav
Personene som skal egnethetsvurderes må fremlegge kopi av politiattest, som ikke kan være eldre enn tre måneder. Ved vurderingen av vandelskravet kan imidlertid også andre forhold trekkes inn enn at det kan dokumenteres straffrihet i vandelsattesten, herunder eventuelle tiltaler eller siktelser og andre opplysninger som gis i skjemaet for egnethetsvurderingen.
Det legges også vekt på om det foreligger andre forhold av betydning for egnetheten, herunder eventuelle administrative gebyrer, økonomiske forhold (konkursbehandling, konkurskarantene mv), skattemessige forhold (tilleggsskatt, skjønnslikning mv) og annen klanderverdig atferd.
Retningslinjer for hvilke momenter som er relevante i vandels- og egnethetsvurderingen, og vektleggingen av disse, er gitt i Finanstilsynets rundskriv 14/2015 og tilgjengelig på:
http://www.finanstilsynet.no/Global/Venstremeny/Rundskriv\vedlegg/2015/4\_kvartal/Rundskriv\ 14\_2015\_egnethetskrav.pdf
4. Grunnlaget for egnethetsvurderingen
Som grunnlag for egnethetsvurderingen skal følgende dokumentasjon innhentes:
- ➢ CV
- ➢ Utfylt skjema for egnethetsvurdering (tilgjengelig i Altinn KRT-1150)
- ➢ Politiattest som ikke er eldre enn tre måneder
Det skal også innhentes informasjon om verv eller stilling i andre finansforetak og verv eller stilling i foretak med forretningsforbindelse med banken.
I tillegg skal det gjennomføres samtaler/intervjuer med personene for å innhente utfyllende informasjon om bakgrunn og erfaring, forholdet til Finanstilsynet, vandel og annen relevant informasjon, samt innhentes referanser. Det kan også være behov for å undersøke andre informasjonskilder som Konkursregisteret, Løsøreregisteret og Regnskapsregisteret mv.
Administrasjonen sørger for å innhente dokumentasjon for egnethetsvurderingen. Egnethetsvurderingen, herunder grunnlaget for denne, skal dokumenteres og oppbevares.
5. Ansvar for gjennomføring av egnethetsvurderingen
Egnethetsvurderingen av styremedlemmer skal gjennomføres av valgkomiteen før generalforsamlingen foretar valget og skal inngå som en del av grunnlaget for generalforsamlingens valg. Som det fremgår av punkt 1.4 ovenfor, kan valgkomiteen trekke på ressurser fra administrasjonen i forbindelse med egnethetsvurderingen.
Egnethetskravene skal være oppfylt til enhver tid. Det skal foretas en årlig vurdering forut for hvert valgmøte i generalforsamlingen som bekrefter at egnethetskravene fortsatt er oppfylt. Det skal foreligge skriftlig dokumentasjon på at den årlige vurderingen er foretatt. Det bør også gjennomføres fornyet vurdering dersom det inntreffer hendelser som normalt er av betydning for egnethetsvurderingen.
6. Melding til Finanstilsynet
Banken skal gi melding til Finanstilsynet når styrets sammensetning endres. Meldingen skal inneholde bankens egen vurdering av medlemmenes og styrets samlede egnethet.
Meldingen til Finanstilsynet skal også inneholde opplysninger om kvalifikasjoner og yrkeserfaring, herunder CV og egnethetsskjema, samt politiattest. Det skal også gis opplysninger om verv eller stilling i andre finansforetak og verv eller stilling i foretak med forretningsforbindelse med banken.
Administrasjonen besørger innsending av melding til Finanstilsynet etter at styremedlemmene er valgt.
Vedlegg: Krav til generalforsamlingen og hvert enkelt medlem
Krav til hvert medlem av generalforsamlingen
- Alle medlemmer av generalforsamlingen må være myndig
- Til medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen kan ikke velges:
- Styremedlemmer og revisorer i sparebanken
- Personer hvis bo er under konkursbehandling, akkordforhandling eller privat administrasjon
- Personer som har et ansettelsesforhold eller tillitsverv i konkurrerende virksomhet.
Medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte velges for 2 år.
Uttreden
Et medlem av generalforsamlingen trer ut av denne når medlemmet blir styremedlem eller revisor i banken, eller medlemmets bo tas under konkursbehandling, akkordbehandling eller privat administrasjon.
Et medlem som er valgt av innskyterne eller det offentlige trer ut av generalforsamlingen når medlemmet blir ansatt i sparebanken eller i konkurrerende virksomhet. Videre trer et innskytervalgt medlem ut av generalforsamlingen når medlemmet ikke er innskyter i sparebanken lenger.
Et medlem valgt av de ansatte trer ut av generalforsamlingen dersom medlemmet opphører å være ansatt i sparebanken. Istedenfor medlem som trer ut av generalforsamlingen, trer varamedlem inn for resten av valgperioden.
Vedlegg til Instruks for valgkomiteen
Arbeidsfordeling med administrasjonen vedrørende innskytervalg
1. Forberedelse av valg av innskytervalgte medlemmer til generalforsamlingen:
Administrasjonen innkaller valgkomitéen, og gjør tilgjengelig liste over valgbare innskytere. Administrasjonen avklarer også hvilke medlemmer som er på valg, og hvilke av disse som ønsker gjenvalg. Administrasjonen kunngjør valget i god tid før det skal avholdes på bankens hjemmesider samt ved oppslag i bankens lokaler, slik at innskyterne får anledning til å fremme forslag til kandidater innen en nærmere angitt frist og før valgkomiteen skal avgi sin innstilling.
Valgkomitéen finner fram til det nødvendige antallet kandidater til valglisten. Valglisten skal inneholde minst det dobbelte antallet kandidater av det antall medlemmer og varamedlemmer som skal velges.
Det skal legges vekt på en god fordeling i valglisten når det gjelder alder og bosted. Valglisten skal settes opp slik at annenhver kandidat er kvinne og mann.
Valglisten settes opp i prioritert og nummerert rekkefølge.
Valglisten protokollføres og signeres av valgkomitéen. Valglisten skal være ferdig og offentliggjøres minimum 14 dager før valgdagen. Leder av generalforsamlingen fastsetter tid og sted for innskytervalget. Innkallingen til valgmøtet skal inneholde opplysninger om:
- bestemmelser om stemmerett,
- hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg,
- valgkomiteens forslag
Administrasjonen kontrollerer at foreslåtte kandidater er valgbare iht. bosted og kundeforhold, og tilskriver nominerte kandidater.
Administrasjonen har ansvar for ytterligere bekjentgjøring og gjennomføring av valget.
2. Opptelling av stemmer etter innskytervalg:
Valgkomitéen er tellekorps for innskytervalg. Administrasjonen er sekretariat ved stemmetelling.
Administrasjonen kaller inn til stemmetelling så raskt som mulig etter gjennomført innskytervalg.
3. Kontroll av stemmer
Det skal foretas kontroll av om stemmer er avgitt korrekt.
- Stemmegiver skal kunne identifiseres og kontrolleres mot alder, bosted og innskuddsstørrelse.
- Stemmer som ikke kan verifiseres etter disse kriteriene skal forkastes.
- Antall forkastede stemmer skal protokollføres.
Når stemmegiver er godkjent, skal stemmene anonymiseres før opptelling.
4. Opptelling av stemmer
Hver liste representerer det samme antall stemmer som det antall kandidater (medlemmer og varamedlemmer) som skal velges.
- Er listen levert med for lite antall stemmer, eller er levert blank, tilfaller de manglende stemmene de kandidatene med lavest listenummer, og som ikke har fått stemmer.
- Er listen levert med for høyt antall stemmer, strykes de overtallige stemmene for kandidaten(e) med høyest listenummer.
- Ved likt stemmetall, vil den kandidaten som har lavest nummer på listen gå foran kandidat med høyere listenummer.
- Valgte kandidater rangeres etter stemmetall, slik at de kandidatene med flest stemmer blir faste medlemmer i generalforsamlingen, mens kandidatene deretter blir varamedlemmer.
- Dersom det skal foretas suppleringsvalg av faste medlemmer, vil suppleringsmedlemmer velges ved stemmetall etter ordinære medlemmer, men før varamedlemmer, og med lengste suppleringsperiode først.
Opptelling og valgresultat protokollføres.
Administrasjonen informerer valgte kandidater, og offentliggjør valgresultatet.
Forberedelse av generalforsamlingens valg
1. Generelt
Administrasjonen innkaller valgkomitéen og styreleder til møte i perioden etter valg i de ulike interessegruppene er avholdt, og i god tid før generalforsamling, slik at valgkomiteens innstilling kan vedlegges innkallingen til generalforsamlingsmøtet. Administrasjonen gjør samtidig tilgjengelig liste over hvilke verv som skal fylles.
Komitéen skal forberede alle valg som generalforsamlingen skal foreta:
- medlemmer og varamedlemmer til gavegruppen
- medlemmer og varamedlemmer til valgkomitéen
- leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret, eks. ansattes representanter*
*For det styremedlem med varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomitéen innstilling.
2. Forberedelse til innstilling av kandidater til styreverv i banken egnethetsvurdering
Valgkomitéen skal sammen med styrets leder avklare:
- Om bankens mål er oppnådd
- På hvilke kompetanseområder styret bør styrkes
- Om det er andre viktige forutsetninger/forhold ved valg til styret komitéen skal ta hensyn til
Valgkomitéen gjennomfører deretter ved behov en individuell samtale med styrets medlemmer.
Valgkomitéen skal så evaluere om en er fornøyd med styret og de øvrige organers arbeid, og om de har nådd sine arbeidsmål.
Valgkomitéen vurderer egne kandidater og henter innspill om potensielle kandidater til de ulike verv.
Valgkomitéens liste over kandidater oversendes administrasjonen for avklaring av eventuelle habilitetsspørsmål.
Valgkomitéen forespør deretter de aktuelle kandidatene, og setter opp en endelig innstilling som oversendes generalforsamlingen. Innstillingen skal hensynta en jevn fordeling mellom kjønnene i styret og i de ulike komitéer og grupper.
Valgkomitéen står fritt til å avholde flere møter hvis dette vurderes som hensiktsmessig og nødvendig. Valgkomitéens leder innkaller selv til slike møter.
Valgkomitéens arbeid skal protokollføres. Protokollen skal inneholde møteoversikt, deltakere på møtene, oversikt over framlagt dokumentasjon, forslag og vedtak/innstilling til generalforsamlingen.
For øvrig gjelder retningslinjene fastsatt i punkt 4.2 ovenfor – Egnethetsvurdering av styremedlemmer.
Gjennomføring av valg av representanter fra EK-beviseierne til generalforsamling
Valg skal avholdes innen utgangen av februar. Administrasjonen skal sørge for at valget kunngjøres i god tid før det skal avholdes på bankens hjemmesider samt ved oppslag i bankens lokaler, slik at egenkapitalbeviseierne får anledning til å fremme forslag til kandidater innen en nærmere angitt frist og før valgkomiteen skal avgi sin innstilling.
Leder av generalforsamling fastsetter tid og sted for valget. Informasjon om valget skal sendes ut senest 14 dager før valget gjennomføres og skal inneholde opplysninger om:
- bestemmelser om stemmerett
- hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg
- valgkomiteens forslag
Informasjonen sendes ut til alle egenkapitalbeviseiere og legges ut på bankens hjemmeside, samt oppslag i bankens kontorer.
Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over møtende eiere av egenkapitalbevis, og eventuelle fullmektiger for eierne med oppgave over hvor mange stemmer hver av dem representerer. Valgmøtet ledes av lederen i valgkomiteen inntil valgmøtet har valgt møteleder.
Valgkomiteens leder eller annet medlem av komiteen skal redegjøre for dens innstilling. Alle stemmeberettigede har forslagsrett på valgmøtet. Det skal holdes særskilt valg på medlemmer og varamedlemmer. Rekkefølgen for varamedlemmers møteplikt fastsettes ved valget.
Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eierne av egenkapitalbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. I tilfelle av stemmelikhet gjelder det vedtak møteleder har stemt for.
Avstemmingen skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i at avstemmingen skjer på en annen måte. Den eller de er valgt som har fått flest stemmer. I tilfelle av stemmelikhet foretas loddtrekning.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for valgmøtet. I protokollen skal tas inn de vedtak og valg som valgmøtet har fastsatt med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende eiere av egenkapitalbevis og eventuelle fullmektiger for eiere skal tas inn i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av valgmøtet blant de tilstedeværende. Protokollen skal være tilgjengelig for eiere av egenkapitalbevis som forlanger det og oppbevares på en betryggende måte.
