Aasen Sparebank

AGM Information • Sep 14, 2022

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AASEN SPAREBANK

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Aasen Sparebank

Onsdag 28. september 2022 kl. 17.00 – 18.30

Sted: Møtet gjennomføres i bankens lokaler på Åsen

Innkalling sendt til:

Generalforsamlingens medlemmer, styrets medlemmer

Tilstede: Faste medlemmer: Ingvild Øfsti, leder, Lars Erik Erstås, Evelyn Skjerve, Rikke Mo Veie, John Anders Bugdø Husby, Marie Elisabeth Jonsson, Morten Andre Stokkan, Jo Martin Husby, Frøydis Aaker, Ole Jakob Hollekim, Arne Lyngsmo, Jorunn Nesjø, Anita Nesjø Tvete, Vidar Burmo, Arne Skive, Knut Arne Hovdal.

Styret: Johan Petter Skogseth, Torhild O. Aarbergsbotten. Anders Eggen, Margunn Ebbessen, Pål Johan Schei, Torgrim Hallem, Kristin Hanshuus.

Fra adm: Bjørn Asle Hynne, Trude Hynne, Ingrid Nestvold

Fravær:

Vara innkalt:

Det møtte XX stemmeberettigede medlemmer og innkalte varamedlemmer. Generalforsamlingen er derfor vedtaksfør i henhold til Finansforetakslovens § 8-3 og bankens vedtekter.

Saksliste:

Sak 06/22 Åpning av møtet

Godkjenning av innkalling og sakliste Opprettelse og fortegnelse over fremmøtte medlemmer Valg av møteleder og to medlemmer til å signere protokollen

Forslag til vedtak: Sakslista og innkalling ble godkjent Møteleder XX ble valgt. XX og XX er valgt til å signere protokollen.

Sak 07/22 Forslag om kapitalforhøyelse ved utstedelse av egenkapitalbevis

Bakgrunn:

Nye og strengere krav til kjernekapital, sammen med bankens ønske om å kunne opprettholde målsetningen om en fortsatt god og lønnsom vekst og utvikling, gjør det nødvendig å vurdere bankens kapitalsituasjon med hensyn til fremtidig utvikling. Aasen Sparebank har som målsetting å kunne betjene regionalt næringsliv og privatmarked, og ønsker å posisjonere seg for å kunne ta enda større markedsandeler i sitt markedsområde.

På denne bakgrunn vedtok styret i møte den 14. september 2022 å foreslå for generalforsamlingen at Aasen Sparebank skal gjennomføre en garantert fortrinnsrettsemisjon i størrelsesordenen NOK 75 millioner ved utstedelse av 707 547 egenkapitalbevis, hvert pålydende kr 100 og til tegningskurs kr 106.

Det er etablert et garantikonsortium som sikrer fulltegning av fortrinnsrettsemisjonen med brutto emisjonsproveny NOK 75 millioner. Ved vurderingen av spørsmålet om å tegne egenkapitalbevis bør det legges vekt på at eierandelskapitalen skal benyttes til å styrke bankens rene kjernekapital og vil være et viktig element i bankens langsiktige finansiering og oppfyllelse av fremtidige kapitalkrav.

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2021 er tilgjengelige på bankens nettside og for gjennomsyn på bankens forretningskontor.

Administrerende banksjef, Bjørn Asle Hynne, vil redegjøre nærmere for den foreslåtte emisjonsprosessen i generalforsamlingen.

Forslag til vedtak:

• a) Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 70 754 700 ved utstedelse av 707 547 nye egenkapitalbevis.
• b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
• c) Tegningskursen er NOK 106 per egenkapitalbevis.
• d) Overkurs fordeles i henhold til finansforetaksloven § 10-14
• e) Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 28. september 2022, slik de fremkommer i Euronext Securities Oslo ("ESO", tidligere "VPS") per utløpet av 30. september 2022, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Egenkapitalbeviseiere som nevnt i foregående setning, vil motta ca. 0,7 tegningsretter for hvert egenkapitalbevis de eier fra før. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og vil søkes notert på Euronext Growth Oslo i tegningsperioden som fremkommer av punkt g) nedenfor, likevel slik at noteringen og omsetning av tegningsrettene på Euronext

Growth Oslo vil avsluttes fire dager før utløp av tegningsperioden. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. bokstav f nedenfor). Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.

• f) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak.
• g) Et nasjonalt prospekt som skal registreres i Foretaksregisteret i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. Videre fordrer utstedelse av fortrinnsretter og gjennomføring av kapitalforhøyelsen godkjenning fra Finanstilsynet.
• h) Tegningsperioden starter 14. november kl. 09:00 og avsluttes 28. november 2022 kl. 16:30. Dersom prospektet eller tillatelsen nevnt under g) ikke er offentliggjort/mottatt i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter. Tegninger fra garantister som følge av deres garantiforpliktelse i forbindelse med emisjonen skal likevel kunne aksepteres i inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
• i) Tildeling av egenkapitalbevis foretas av bankens styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
  • 1. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.
  • 1. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
  • 1. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
  • 1. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) til (3) vil bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte

deltaker i garantikonsortiet.

• j) Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 1. desember 2022, eller den femte virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav h) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.
• k) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• l) Et emisjonsproveny på NOK 75 millioner er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 75 millioner i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være 2 % av garantert beløp. Totale emisjonskostnader, inkludert garantiprovisjon, antas å være i størrelsesorden NOK 5 millioner.
• m) Etter kapitalforhøyelsen oppdateres vedtektene § 2-2 til å vise bankens eierandelskapital etter emisjonen - totalt NOK 172 146 000.

Sak 08/22 Forslag om utstedelse av egenkapitalbevis til ansatte i Aasen Sparebank

Det vises til foregående punkt om utstedelse av egenkapitalbevis i forbindelse med en garantert fortrinnsrettsemisjon i Aasen Sparebank. I forlengelsen av fortrinnsrettsemisjonen, ønsker styret å foreslå å rette en egen emisjon mot faste ansatte i banken på de vilkår som fremgår nedenfor. Formålet med ansattemisjonen er å tilby de ansatte et eierskap i banken og derved styrke interessefellesskapet mellom banken og de ansatte.

Styret foreslår å sette en øvre grense i ansattemisjonen på tegning for NOK 1 644 060 tilsvarende 15 510 egenkapitalbevis. Styret foreslår videre at egenkapitalbevisene tildelt i ansattemisjonen ilegges en salgsrestriksjon på to år for å sikre ansattes eierskapstilknytning til banken over tid. Til slutt foreslår styret at hver enkelt ansatt må minimum tegne seg for NOK 4 982 tilsvarende 47 egenkapitalbevis og

maksimum NOK 49 820 tilsvarende 470 egenkapitalbevis.

Ved vurderingen av spørsmålet om å tegne egenkapitalbevis bør det legges vekt på at emisjonen skal benyttes som incentivordning for de ansatte.

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2021 er tilgjengelig på bankens nettside og for gjennomsyn på bankens forretningskontor.

Forslag til vedtak:

Under forutsetning av at fortrinnsrettsemisjonen omtalt under sak 5 i denne protokollen gjennomføres, skal Aasen Sparebank gjennomføre en ansattemisjon i samsvar med følgende:

• a) Eierandelskapitalen forhøyes med inntil NOK 1 551 000 ved utstedelse av inntil 15 510 nye egenkapitalbevis.
• b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
• c) Tegningskursen for egenkapitalbevisene er NOK 106.
• d) Egenkapitalbevisene kan tegnes av fast ansatte i Aasen Sparebank, slik at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Hver enkelt ansatt skal kunne tegne minimum 47 og maksimum 470 nye egenkapitalbevis, dog slik at dersom den øvre rammen for ansattemisjonen overskrides, vil tegningsbeløpet og tildeling til den enkelte ansatte kunne avkortes utover 47 egenkapitalbevis.
• e) Et prospekt som skal registreres i Foretaksregisteret i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. Videre fordrer gjennomføring av kapitalforhøyelsen godkjenning fra Finanstilsynet.
• f) Tegningsperioden starter 14. november kl. 09:00 og avsluttes 28. november 2022 kl. 16:30. Dersom prospektet nevnt under e) ikke er offentliggjort i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter.
• g) Egenkapitalbevisene tegnes ved å fylle ut online tegningsblankett via link på Bankens og Norne Securities AS sin hjemmeside.
• h) Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 1. desember 2022, eller den femte virkedagen etter utløpet av

tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav f) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av den online tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling.

• i) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• j) Egenkapitalbevis som tegnes av ansatte til rabattert pris kan ikke omsettes, selges, pantsettes eller avhendes på annen måte i en periode på to år fra levering av egenkapitalbevisene til den ansattes ESO-konto.
• k) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader overføres overkursfondet i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
• l) Utgiftene ved denne kapitalforhøyelsen, samt fortrinnsrettsemisjonen foreslått ovenfor, anslås å utgjøre totalt ca. NOK 5 millioner.
• m) Bankens vedtekter § 2-2 endres til å reflektere bankens nye eierandelskapital etter ansattemisjonen.

Åsen, 28.09.22 Møtet slutt kl. XX.XX