Aasen Sparebank

AGM Information • Feb 22, 2017

Protokoll

Til Forstanderskapsmøte 3/2016 i Aasen Sparebank, Onsdag 5. oktober 2016 kl. 15.00 - 17.00 Sted: Aasen Sparebank, møterom

Innkalling sendt til: Forstanderskapets medlemmer, Styrets medlemmer samt 1. varamedlem, Kontrollkomiteens medlemmer, Revisor

Tilstede: Faste medlemmer; Astrid Juberg Vordal, leder, Kiell Stokkan, Magnar Kvittem, Ingebiørg Husby Brenne, Leif Hovland, Frøydis Aaker, Tor Fossum, Jo Martin Husby, Alf Magnar Reberg, Hanne Aspås, Arne Lyngsmo, Torgrim Hallem, Geir Kolstad, Sigvard Gilstad, Knut Arne Hovdal

Øvrige; Greta Reinaas, John Anders Husby, Ole Jakob Hollekim, Anders Eggen, Ingrid Juberg Moe

Fra adm: Bjørn Asle Hynne

Fravær: Blant faste medlemmer; Guri Grønli, Trond Revhaug

Vara innkalt: Trond Revhaug, Jo Martin Husby

Det møtte 15 stemmeberettigede forstanderskapsmedlemmer og innkalte varamedlemmer. Forstanderskapet er derfor vedtaksfør i henhold til Sparebanklovens § 11 og bankens vedtekter.

Sak 18/16 Åpning av møtet

Godkjenning av innkalling og sakliste Saker til eventuelt meldes her

Forslag til vedtak:

Godkjenning og innkalling ble godkjent. Ingen saker til eventuelt. Tor Fossum og Kjell Stokkan er valgt til å signere protokollen

Sak 19/16 Forrige referat

Vedlegg: Referat fra møtet 28.04.2016

Forslag til vedtak: Ingen kommentar til møtereferatet.

Sak 20/16 Forhøyelse av selskapets eierandelskapital ved fortrinnsrettet emision.

Styret i Aasen Sparebank har i styremøte den 19. september 2016 vedtatt å foreslå for forstanderskapet at det vedtas forhøyelse av eierandelskapital i Aasen Sparebank. Styret foreslår at eierandelskapitalen forhøyes med inntil NOK 44 880 000, ved at det utstedes 440 000 nye egenkapitalbevis, og at tegningskursen settes til NOK 102

• a) Eierandelskapitalen forhøyes med inntil NOK 44 880 000 ved utstedelse av 440 000 nye egenkapitalbevis.
• b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
• c) Tegningskursen er NOK 102 per egenkapitalbevis.
• d) Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 5. oktober 2016, slik de fremkommer av bankens egenkapitaleierregister i VPS per utløpet av 7. oktober 2016, og som lovlig kan delta i emisjonen, har

fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i emisjonen i samme forhold som de fra før ejer egenkapitalbevis i banken. Det vil bli tildelt tegningsretter til eiere av egenkapitalbevis som er registrert i VPS per utløpet 7. oktober 2016. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og vil søkes notert på Merkur Markets på Oslo Børs i tegningsperioden som fremkommer av punkt g) nedenfor. egenkapitalbevis gir ca Hvert $1.1$ teaningsretter. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbevisejer vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. punkt e) nedenfor). Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.

• e) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hiemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning vil være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) vil medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Banken (eller person autorisert av banken) skal ha rett, men ikke plikt til å selge tegningsretter utstedt til enhver slik egenkapitalbeviseier, mot overføring $av$ nettoprovenyet ved salget til egenkapitalbeviseieren.
• f) Et prospekt, som skal registreres i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til tilbudet om å tegne egenkapitalbevis i forbindelse med etableringen av eierandelskapital.
• g) Tegningsperioden starter 7. november 2016 kl. 09.00 og avsluttes 25. november kl. 16.30 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkient i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter godkjenningstidspunktet og avsluttes 18 dager deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 31. desember 2016.
• h) Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet.

• Styret $\mathbf{i}$ tildeler de nye egenkapitalbevisene. Følgende tildelingskriterier skal gielde:

• Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.

• Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.

• Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.

• Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 5. desember 2016, $j)$ eller den sjette virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav q) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte
  egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.

• k) Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken, herunder rett til utbytte, fra oq med registrering av kapitalforhøyelsen Foretaksregisteret
• Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar $\mathbf{D}$ med finansforetaksloven § 10-14.

m) Kostnadene ved kapitalforhøvelsen antas å være ca. NOK 1 million. Emisjonskostnadene skal dekkes av innbetalt overkurs i emisjonen og bankens overkursfond.

Vedtak:

Forstanderskapet besluttet enstemmig stvrets forslag $\alpha$ m forhøvelse av selskapets eierandelskapital, i samsvar med punktene a - m, ved fortrinnsrettet emisjon.

Sak 21/16 Tilbakekiøp av egenkapitalbevis:

I henhold til finansforetaksloven § 10-5, jf. allmennaksjeloven § 9-4 ber styret forstanderskapet gi fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egne egenkapitalbevis, på følgende vilkår:

• 1. Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 8 millioner.
• 1. Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 50 og maksimum NOK 200.
• 1. Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter ervery, pantsettelse og avhendelse av egenkapitalbevis kan skie.
• 1. Fullmakten kan benyttes fra det tidspunktet den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.

Vedtak:

Forstanderskapet besluttet enstemmig styrets forslag om tilbakekjøp av egenkapitalbevis.

Sak 22/16 Fullmakt til å foreta endringer i vedtektene

På bakgrunn av vedtaket i sak 20 punkt a ovenfor, ber styret forstanderskapet om en fullmakt til å foreta endring i vedtektene som angir eierandelskapitalen og antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen, samt andre endringer som følge av eventuelle vilkår fra Finanstilsynet.

Vedtak:

Forstanderskapet besluttet enstemmig styrets forslag om å gi styret fullmakt til å foreta de nødvendige endringene i vedtektene som følge av den fortrinnsrettede emisjonen.

Sak 23/16 Styrking av kapitaldekningen

Aasen Sparebank vil etter gjennomføring av den fortrinnsrettede emisjonen i utgangspunktet være godt kapitalisert. Styret ser imidlertid et behov for at det på mellomlang sikt gjennomføre ytterligere grep for å styrke soliditeten og sikre handlerom for videre vekst. Biørn Asle Hynne presenterte og gjennomgikk styrets forslag og bakgrunnen for behovet for å styrke kapitaldekningen. Styret foreslår at styrkingen av kapitaldekningen i banken skjer gjennom 3 tiltak som følger i pkt 23a/16, pkt. 23b/16 og pkt. 23c/16:

• · Opptak av ansvarlig lån innenfor en ramme på MNOK 30 40
• · Refinansiering av fondsobligasjonslån Aasen Spb 12/PERP FRN C HYBRID, med ramme på MNOK 30 - 40
• Fullmakt til å gjøre kapitalutvidelser på egenkapital på inntil 10 % $\bullet$ av utestående eierandelskapital

Sak 23a/16 Opptak av ansvarlig lån innenfor en ramme på MNOK 30-40, stående fullmakt, med varighet 18 måneder B

Styret foreslår for forstanderskapet at styret og administrasjonen gis fullmakt til å ta opp et ansvarlig lån i markedet innenfor en ramme på MNOK 30 - 40 på følgende vilkår:

• 1. Styret og administrasjonen gis fullmakt til å ta opp et ansvarlig lån i markedet innenfor en ramme på MNOK 30 - 40
• 1. Styret gis fullmakt til å akseptere betingelsene. Beslutning om aksept av betingelser/vilkår kan delegeres administrerende banksief.
• 1. Fullmakten gjelder i 18 mnd fra vedtak i forstanderskapet.
• 1. Fullmakten forutsetter at det ansvarlige lånet godkjennes av Finanstilsynet som ansvarlig lånekapital.

Sak 23b/16 Refinansiering av fondsobligasjon, stående fullmakt, med varighet B 18 måneder

Styret foreslår for forstanderskapet at styret og administrasjonen gis fullmakt til å refinansiere fondsobligasjonslånet på MNOK 25, som har innløsningsrett 25. september 2017, da lånet også ut over opprinnelig løpetid anses å tjene som hensiktsmessig finansieringsform for selskapet. Styret og administrasjonen gis en utvidet ramme for utstedelse av nytt fondsobligasjonslån på MNOK 30 - 40.

Det foreslås at fullmakten gis på følgende vilkår:

• 1. Styret og administrasionen gis fullmakt til å refinansiere fondsobligasjonslånet Aasen Spb 12/PERP FRN C HYBRID (ISIN NO 0010660541) med innløsningsrett 25. september 2017.
• 1. Styret og administrasionen gis en utvidet ramme for utstedelse av nytt fondsobligasjonslån på MNOK 30 - 40.
• 1. Styret står fritt til å tilpasse løpetid og pris etter bankens behov og markedets prising av kapital. Beslutning om aksept av betingelser/vilkår kan delegeres administrerende banksief.
• 1. Fullmakten gjelder i 18 mnd fra vedtak i forstanderskapet.
• 1. Fullmakten forutsetter at obligasjonslånet godkjennes av Finanstilsynet som kiernekapital.

Sak 23c/16 Fullmakt til å gjøre kapitalutvidelser på egenkapital på inntil 10 % av utestående eierandelskapital, stående fullmakt, med varighet 24 R måneder

Styret foreslår for forstanderskapet at styret gis fullmakt til å gjennomføre kapitalutvidelser på egenkapital på inntil 10 % av den utestående eierandelskapitalen, etter gjennomført fortrinnsrettsemisjon, for å kunne gjennomføre tids- og kostnadseffektive kapitalinnhentinger i en mindre emisjon.

Det foreslås at fullmakten gis på følgende vilkår:

• 1. Styret og administrasjonen gis fullmakt til å kunne øke eierandelskapitalen på inntil 10 % av den utestående eierandelskapitalen.
• 1. Styret står fritt til å fastsette den endelige tegningskursen og fastsette hvor mange egenkapitalbevis som utstedes.
• 1. Styret fastsetter vedtektsendringer når fullmakten benyttes
• 1. Fullmakten gjelder i 24 mnd fra vedtak i forstanderskapet, og kan benyttes fra det tidspunktet den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.

Vedtak: Forstanderskapet besluttet enstemmig styrets forslag som angitt i punktene 23.

Sak 24/16 Forslag nye vedtekter.

• 1. Vedtekts gruppen fremmer forslag til nye vedtekter til forstanderskapet.
• 1. Styret vil behandle forslag om nye vedtekter og fremme sin innstillina.

Styret støtter vedtektskomiteens forslag på de punkter som de har kommet til enighet på. Komiteen har ikke kommet til et enstemmig forslag når det kommer til geografisk valgområde. Styret har diskutert saken og innstiller overfor forstanderskapet åpning for valgområde og valgbarhet i de kommuner Aasen Sparebank er representert med kontor.

Forslag til vedtak:

Det ble votert over følgende 4 alternativ under paragraf 3-4;

• 1. Åpner for samtlige kunder
• 1. Åpner for de områder som Aasen Sparebank er representert i.
• 1. Åpner for kunder i Levanger kommune.
• 1. For kunder i gamle Åsen kommune.

Alternativ 1 falt med 4 mot 11 stemmer Alternativ 2 falt med 7 mot 8 stemmer. Alternativ 3 falt med 7 mot 8 stemmer. Alternativ 4 falt med 8 mot 7 stemmer.

Ingen av alternativene fikk 2/3 flertall.

Så kom det forslag om å stemme over det forslaget (alternativ 4) som fikk simpelt flertall, på nytt. Dette ble så vedtatt mot 3 stemmer.

Så ble det votert over teksten i paragraf 3-5 hvor alternativ 1 ble vedtatt.

Endelig ble det votert over forslag til nye vedtekter med endringer, som ble enstemmig vedtatt.

Sak 24/16 Eventuelt

Åsen: 05.10.2016 Møtet slutt kl. 17.10

OF OSSUM.