Aasen Sparebank

AGM Information • Feb 22, 2017

BESLUTNINGSNOTAT

Til:	Generalforsamling i Aasen Sparebank
Fra:	Styret i Aasen Sparebank
Dato:	21. februar 2017
Emne:	Forslag om styrefullmakt til forhøyelse av eierandelskapital i Aasen Sparebank gjennom en emisjon

1 INNLEDNING OG BAKGRUNN

Nye og strengere krav til kjernekapital, herunder pilar 2-pålegg og økt motsyklisk buffer (vedtatt av Finansdepartementet 15. desember 2016), sammen med Aasen Sparebanks ønske om å kunne opprettholde målsetningen om en fortsatt god og balansert vekst i sitt markedsområde, gjør det nødvendig å løpende vurdere bankens kapitalsituasjon. Blant annet er konsolideringseffekten beregnet å øke fra 1,08 % til 1,77 % etter forrige emisjon (tilsvarer 0,008 p.p pr NOK 1 million), samtidig som kravet til motsyklisk buffer øker fra 1,5 % til 2 % gjeldende fra 31.12.2017.

Banken er inne i en vekstfase, og for å kunne sikre forventet, fremtidig vekst, samtidig som de myndighetsfastsatte kapitalkravene ivaretas, kan det være ønskelig å gjennomføre en forhøyelse av eierandelskapitalen i Aasen Sparebank i nær fremtid.

På bakgrunn av ovennevnte, foreslår styret i Aasen Sparebank at bankens generalforsamling gir styret en fullmakt til å kunne gjennomføre en emisjon av egenkapitalbevis med bruttoproveny på inntil NOK 20 millioner ("Emisjonen"). Styrefullmakten vil tas i bruk dersom styrets løpende vurdering av kapitalsituasjonen tilsier at det foreligger et kapitalbehov i banken. En emisjon på NOK 20 millioner vil øke bankens rene kjernekapitaldekning med ca. 1,1 p.p.

2 KORT OM BESLUTNINGSPROSESSEN

2.1 Beslutningsprosessen i banken

2.1.1 Styret

Det følger av finansforetaksloven § 10-10 (1) at forhøyelse av eierandelskapitalen ved utstedelse av egenkapitalbevis treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. For beslutningen gjelder lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper ("asal.") §§ 10-1 til 10-3 og 10-6 til 10-13 tilsvarende.

Generalforsamlingen kan også med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å utstede egenkapitalbevis, jf. finansforetaksloven § 10-10 (2). Vedtaket skal angi størrelsen av den eierandelskapitalen fullmakten gjelder og fastsette en periode på inntil to år som fullmakten skal gjelde for. For øvrig gjelder asal. § 10-14 (2) og (3) samt asal. §§ 10-15 til 10-17 tilsvarende. Dette innebærer blant annet at styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt.

2.1.2 Generalforsamlingen

På bakgrunn av styrets forslag, er det generalforsamlingen som beslutter hvorvidt styret skal gis fullmakt til å gjennomføre en emisjon. Forutsatt at generalforsamlingen tildeler styret slik fullmakt, må styrefullmakten registreres i Foretaksregisteret og godkjennes av Finanstilsynet før den kan benyttes, ref. punkt 2.2. nedenfor.

2.2 Behandlingen hos offentlige myndigheter og registrering

Vedtak om forhøyelse av eierandelskapitalen ved styrefullmakt krever tillatelse fra Finanstilsynet før gjennomføring. Saksbehandlingstiden kan ta opp mot 30 dager fra vedtak om å gjennomføre kapitalforhøyelsen er fattet og nødvendig dokumentasjon er oversendt til Finanstilsynet.

3 TRANSAKSJONSMODELL

For å gi styret størst mulig handlefrihet ved valg av transaksjonsmodell for en eventuell emisjon, anbefaler styret at det i styrefullmakten fremgår at eksisterende egenkapitalbeviseieres fortrinnsrett kan fravikes. Dette vil gi styret nødvendig handlingsrom til å vurdere hvilken transaksjonsmodell som er mest hensiktsmessig og som vil være i egenkapitalbeviseiernes og bankens interesse.

4 TIDSPLAN

Generalforsamlingen behandler saken i ordinært generalforsamlingsmøte den 7. mars 2017. Forutsatt at generalforsamlingen vedtar forslaget om styrefullmakt, må fullmakten registreres i Foretaksregisteret før den kan tas i bruk.

5 INNSTILLING TIL GENERALFORSAMLINGEN

Styret har på bakgrunn av overnevnte foreslått at det gis fullmakt til å gjennomføre en kapitalforhøyelse i banken på inntil NOK 20 millioner. En slik fullmakt vil gi styret mulighet til å løpende vurdere bankens kapitalbehov, herunder blant annet en emisjons størrelse (innenfor den angitte ramme) og tidspunktet for eventuell gjennomføring. Basert på utviklingen i Bankens virksomhet og endringer i kapitalkrav er det nærliggende å anta at styret vil kunne benytte seg av fullmakten i nær fremtid, forutsatt at slik fullmakt innvilges.

Videre foreslås det at styrefullmakten angir at eksisterende egenkapitalbeviseieres fortrinnsrett kan fravikes, slik at styret får tilstrekkelig handlingsrom til å vurdere hvilken transaksjonsmodell det mener vil være i egenkapitalbeviseiernes og bankens interesse.

Ved vurderingen av spørsmålet om å tegne egenkapitalbevis i en potensiell emisjon som angitt ovenfor, bør det legges vekt på at eierandelskapitalen skal benyttes til å styrke bankens rene kjernekapital og vil være et viktig element i bankens langsiktige finansiering og oppfyllelse av fremtidige kapitalkrav, samt for å sikre bankens vekstevne.

En kapitalforhøyelse vil ikke omfatte andre vedtektsendringer annet enn at størrelsen på eierandelskapitalen og antall utstedte egenkapitalbevis i vedtektene § 2-2 må oppdateres. Det foreslås følgelig at styret også gis fullmakt til å gjøre nødvendige tilpasninger i bankens vedtekter etter at emisjonen er gjennomført.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen i Aasen Sparebank i henhold til finansforetaksloven § 10-10 (2) jf. allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• 1. Eierandelskapitalen kan forhøyes med inntil NOK 20 000 000 ved utstedelse nye egenkapitalbevis.
• 2. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingens beslutning om å tildele fullmakten og frem til ordinær generalforsamling i 2018, senest 31. mars 2018.
• 3. Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kun forhøyelse av bankens utstedte eierandelskapital mot innskudd i penger.
• 5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.
• 6. Styret fastsetter de øvrige vilkår for kapitalforhøyelsen, herunder tegningskurs og tildelingskriterier.
• 7. Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis i henhold til fullmakten er betinget av at Finanstilsynet gir de nødvendige godkjennelser og at fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.
• 8. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene § 2-2 til å reflektere ny utstedt eierandelskapital og nytt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen."