Aasen Sparebank

AGM Information • Apr 11, 2017

PROTOKOLL FRA GENERALFORSAMLING

I.

AASEN SPAREBANK

Tirdag 7. mars 2017 kl. 16.00 ble det avholdt generalforsamlingsmøte i Aasen Sparebank på bankens hovedkontor på Åsen.

Følgende saker forelå til behandling:

Sak 1/17 Åpning av møtet

Generalforsamlingsmøtet ble åpnet av Astrid Juberg Vordal som også leder møtet.

Navneopprop ble foretatt. Det møtte 15 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 15. Til stede var Astrid Juberg Vordal, leder, Kjell Stokkan, Magnar Kvittem, Ingebjørg Husby Brenne, Leif Hovland, Frøydis Aaker, Tor Fossum, Guri Grønli, Alf Magnar Reberg, Hanne Aspås, Arne Lyngsmo, Torgrim Hallem, Geir Kolstad, Sigvart Gilstad, Knut Arne Hovdal. For øvrig møtte medlemmer av styret; Greta Reinaas, John Anders Husby, Ole Jakob Hollekim og Kjersti Husby, samt personer fra bankens administrasjon.

Til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder ble enstemmig valgt Leif Hovdal og Frøydis Aakre.

Innkalling med saksliste og saksdokumenter var utsendt 21. februar 2017. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden. Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt.

Sak 2/17 Forrige referat

Referatet fra generalforsamlingsmøtet den 5. oktober 2016 ble gjennomgått.

Generalforsamlingen traff følgende enstemmige vedtak:

"Referat fra møtet 5. oktober 2016 godkjennes."

Sak 3/17 Årsrapport 2016 for Aasen Sparebank

Årsrapporten for 2016 ble gjennomgått av adm. banksjef Bjørn Asle Hynne.

Generalforsamlingen traff følgende enstemmige vedtak:

"Årsrapporten med noter godkjennes og fastsettes som Aasen Sparebanks årsregnskap for 2016."

Sak 4/17 Revisors beretning 2016

Signert revisjonsberetning ble lagt frem av Adm. banksjef Bjørn Asle Hynne.

Generalforsamlingen traff følgende enstemmige vedtak:

"Revisors beretning godkjennes."

Sak 5/17 Disponering og fastsettelse av resultat og balanse for 2016

Adm. Banksjef Bjørn Asle Hynne redegjorde for styrets forslag til disponering av årets resultat for 2016 kr. 28.403.519,- hvor styret har avgitt følgende innstilling;

• Avsettes til utbytte kr. 3.654.000,-
• $\overline{a}$ Avsettes til utjevningsfond kr. 904.334,-
• Avsettes til gaver kr. 200.000,-
• Overføres til sparebankens fond kr. 23.645.185,-

Generalforsamlingen traff følgende enstemmige vedtak:

"Styrets innstilling til resultatdisponering vedtas. Utbytte utbetales den 22. mars 2017, til egenkapitalbeviseiere per 7. mars 2017, slik de fremgår i VPS ved utløpet av 9. mars 2017."

Sak 6/17 Fastsettelse av revisionshonorar for 2016

Det ble redegjort for revisors samlede honorar for revisjon i 2016.

Generalforsamlingen traff følgende enstemmige vedtak:

"Revisor godtgjøres med kr. 236.000,- eks. mva. for revisjon i 2016. "

Sak 7/17 Forslag om styrefullmakt til forhøyelse av eierandelskapital

Adm. Banksjef Bjørn Asle Hynne redegjorde for forslaget om og begrunnelsen for å gi styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen i banken med inntil NOK 20 000 000.

Generalforsamlingen gjennomgikk beslutningsnotatet som var sendt ut til medlemmene i forkant av møtet. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Generalforsamlingen traff følgende enstemmige vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen i Aasen Sparebank i henhold til finansforetaksloven § 10-10 (2) jf. allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• 1. Eierandelskapitalen kan forhøyes med inntil NOK 20 000 000 ved utstedelse nye egenkapitalbevis.
• 1. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingens beslutning om å tildele fullmakten og frem til ordinær generalforsamling i 2018, senest 31. mars 2018.
• 1. Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett kan fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kun forhøyelse av bankens utstedte eierandelskapital mot innskudd i penger.
• 1. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.
• 1. Styret fastsetter de øvrige vilkår for kapitalforhøyelsen, herunder tegningskurs og tildelingskriterier.
• 1. Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis i henhold til fullmakten er betinget av at Finanstilsynet gir de nødvendige godkjennelser og at fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.
• 1. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene § 2-2 til å reflektere ny utstedt eierandelskapital og nytt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen."

Sak 8/17 Status i banken - inkl. strategi 2017 og budsjett 2017

Adm. Banksjef Bjørn Asle Hynne orienterte om status i banken inklusiv strategi og årsbudsjett 2017.

Generalforsamlingen tok redegiørelsen til orientering.

Sak 9/17 Forslag til nye vedtekter

Risk & Compliance Manager Cicilie Giskås redegjorde for de foreslåtte endringene i bankens vedtekter. De reviderte vedtektene sikrer blant annet at kravene om de ulike interessegruppenes representasion i generalforsamlingen er oppfylt i henhold til gjeldende rammebetingelser. I tillegg til justeringer av språklig karakter, er det blant annet foreslått endringer knyttet til generalforsamlingens beslutningsdyktighet, herunder flertallskrav, samt fremgangsmåten for opptak av fremmedkapital.

Medlemmene av generalforsamlingen hadde i forkant av møtet fått oversendt forslag til nye vedtekter, en sammenligningsversjon av de nye vedtektene opp mot de gamle vedtektene samt en redegjørelse for foreslåtte vedtektsendringer. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Generalforsamlingen traff følgende enstemmige vedtak:

"Den foreslåtte endringen av bankens vedtekter godkjennes, slik at angitte bestemmelser endres til å lyde som følger:

§ 2-2 Eierandelskapital

Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan generalforsamlingen vedta å utstede omsettelige og utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i generalforsamlingen i henhold til lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern mv. (finansforetaksloven).

Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr 84.000.000,- fordelt på 840.000 egenkapitalbevis à kr 100 fullt innbetalt.

Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

§ 3-1 Generalforsamlina

Generalforsamlingen er sparebankens øverste myndighet.

Generalforsamlingen skal ha 16 medlemmer og 4 varamedlemmer.

§ 3-2 Generalforsamlingens sammensetning

7 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant innskyterne.

1 medlem og 1 varamedlem velges av kommunestyret i Levanger kommune.

4 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant egenkapitalbeviseierne.

4 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant de ansatte.

Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.

§ 3-3 Valg og uttreden

Vala

Bare myndige personer kan velges som medlemmer av generalforsamlingen.

Til medlemmer og varamedlemmer kan ikke velges

• Styremedlemmer og revisorer i sparebanken $\overline{a}$
• $\overline{a}$ Personer hvis bo er under konkursbehandling, akkordforhandling eller privat administrasion
• Personer som har et ansettelsesforhold eller tillitsverv i konkurrerende virksomhet.

Medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte velges for 2 år.

Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks om valgene.

Uttreden

Et medlem av generalforsamlingen trer ut av denne når medlemmet blir styremedlem eller revisor i sparebanken, eller medlemmets bo tas under konkursbehandling, akkordbehandling eller privat administrasjon.

Et medlem som er valgt av innskyterne eller det offentlige trer ut av generalforsamlingen når medlemmet blir ansatt i sparebanken eller i konkurrerende virksomhet. Videre trer et innskytervalgt medlem ut av generalforsamlingen når medlemmet ikke er innskyter i sparebanken lenger.

Et medlem valgt av de ansatte trer ut av generalforsamlingen dersom medlemmet opphører å være ansatt i sparebanken. Istedenfor medlem som trer ut av generalforsamlingen, trer varamedlem inn for resten av valaperioden.

§ 3-4 Innskyternes valg av medlemmer til generalforsamlingen

Myndige innskytere i sparebanken som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst kr 2 500 kroner, og som bor eller har sitt virke i tidligere Åsen kommune i Levanger kommune, er valgbare og har stemmerett.

Hvert kundeforhold gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

Gjennomføring av valget skjer i henhold til den til enhver tid gjeldende instruks fastsatt av generalforsamlingen.

Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av februar

§ 3-5 Medlemmer til generalforsamling valgt fra det offentlige

Levanger kommune velger hvert fjerde år 1 medlem og 1 varamedlem fra tidligere Åsen kommune i Levanger kommune.

Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av januar.

§ 3-7 Egenkapitalbeviseiernes representasjon i generalforsamlingen

Egenkapitalbeviseierne skal i valgmøte velge 4 medlemmer og 1 varamedlem til generalforsamlingen i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. Enhver myndig eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem.

Egenkapitalbeviseiernes representanter i generalforsamlingen har rett til å utøve minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av stemmene i generalforsamlingen. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme.

Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen er nærmere regulert i egen valginstruks.

§ 3-9 Møter og vedtak i generalforsamlingen

Hvert medlem av generalforsamlingen har en stemme.

Generalforsamlingen er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er til stede. Varamedlemmer teller som medlem om disse er innkalt og møter. Beslutninger i generalforsamlingen treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

• Vala av generalforsamlingens leder og nestleder for 1 år. $\bullet$
• Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte.
• Valg av styrets leder, nestleder og øvrige styremedlemmer, bortsett fra eventuelle medlemmer som skal velges av de ansatte
• Valg av medlemmer til valgkomité, inkludert leder og nestleder
• Valg av revisor
• Fastsettelse av godtgjørelse til tillitsvalate og revisor
• Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen

Vedtak om, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner, treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller av administrasjonen i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

§ 4-1 Styrets sammensetning og oppgaver

Styret består av totalt 5 medlemmer og 4 varamedlemmer, hvor 4 medlemmer med 3 varamedlemmer velges av generalforsamlingen og 1 medlem med et personlig varamedlem velges av og blant de ansatte.

Styrets leder og nestleder velges særskilt for 2 år.

Medlemmene og varamedlemmene til styret velges for 2 år.

Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.

Banksjef alene, eller styrets leder og et styremedlem i fellesskap representerer sparebanken og forplikter den ved sin underskrift.

Det samlede styret, eller utvalg valgt blant styrets medlemmer, fungerer som sparebankens risiko- og revisjonsutvalg.

§ 5-1 Valgkomiteens sammensetning

Generalforsamlingen velger en valgkomite med 4 medlemmer og 1 varamedlem.

Valgkomiteen skal bestå av et medlem fra hver av interessegruppene i generalforsamlingen: innskytervalgte, offentlig oppnevnte, egenkapitalbeviseiere og ansatte.

Valgkomiteen velges for 2 år, hvor 2 medlemmer er på valg i år 1, mens 2 medlemmer er på valg i år 2.

Generalforsamlingen velger leder og nestleder i valgkomiteen.

Maksimal funksjonstid for et medlem av valgkomiteen er 6 år. Bestemmelsen om 6 års funksjonstid gjelder ikke for ansatterepresentant.

§ 5-2 Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen skal foreslå kandidater til følgende valg:

• medlemmer til generalforsamlingen som velges av innskyterne
• $\bullet$ medlemmer til generalforsamlingen som velges blant egenkapitalbeviseierne
• medlemmer til styret, med unntak av de ansattevalgte $\bullet$

medlemmer til valgkomiteen $\bullet$

Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks til valgkomiteen.

Det oppnevnes en egen valgkomite blant de ansatte som foreslår kandidater til generalforsamlingen fra de ansatte.

§ 7-1 Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av generalforsamlingen. Beslutning om å endre vedtektene i sparebanken er gyldig når minst to tredeler av de som er til stede og minst halvparten av alle medlemmene av generalforsamlingen stemmer for det.

§ 9-1 Vedtektenes ikrafttreden

Disse vedtektene trer i kraft fra 7. mars 2017. Fra samme tidspunkt oppheves tidligere vedtekter.

Vedtektene er vedtatt av generalforsamlingen i Aasen Sparebank i møte den 7. mars 2017."

Sak 10/17

Eventuelt.

Det forelå ingen flere saker til behandling og møtet ble hevet.

Åsen, 7. mars 2017

Astrid-Juberg Vordal

(generalforsamlingens leder)

Leif Hov

Haker DUCLLE
Frøydis Aaker