AAK

AGM Information • Apr 24, 2018

Pressmeddelande

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AAK AB (publ.)

Aktieägarna i AAK AB (publ.) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 maj 2018 kl. 14:00, att avhållas på Malmö Arena med adress Hyllie Stationstorg 2 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13:00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 24 maj 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 24 maj 2018. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde ska anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet "Årsstämma 2018") Telefon: 08-402 90 45 Hemsida: www.aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 24 maj 2018 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före torsdagen den 24 maj 2018 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av justeringsmän.
• 1. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Redogörelse av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017.
• 1. Beslut om:

a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2017;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning;

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
• 1. Val av styrelseledamöter och revisor.
• 1. Förslag avseende valberedning.
• 1. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Förslag avseende aktiesplit och ändring i bolagsordningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att Mikael Ekdahl ska väljas till ordförande för årsstämman 2018.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2017 med 9,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås fredagen den 1 juni 2018. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 7 juni 2018.

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10–12) Valberedningen inför årsstämman 2018 består av ordförande Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Lars-Åke Bokenberger (AMF Fonder) samt Yvonne Sörberg (Handelsbanken fonder).

Valberedningen har föreslagit följande.

• Antalet styrelseledamöter ska vara sex ledamöter utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 3.400.000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 850.000 kronor till ordföranden och 375.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 125.000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50.000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.
• Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen, Lillie Li Valeur, Marianne Kirkegaard, Bengt Baron och Gun Nilsson samt nyval av Georg Brunstam. Mikael Ekdahl har avböjt omval.
• Val av Georg Brunstam som styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2019, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Sofia Götmar Blomstedt fortsätter som huvudansvarig revisor.

Georg Brunstam (född 1957), civilingenjör, är styrelseordförande i HEXPOL AB och Inwido AB samt styrelseledamot i NIBE Industrier AB, Beckers Industrial Coatings Holding AB och Melker Schörling AB. Georg Brunstam har tidigare erfarenhet som VD och koncernchef för HEXPOL AB. I samband med han vid årsstämman 2017 blev vald som styrelseordförande i HEXPOL avgick han som VD och koncernchef, en befattning han haft sedan 2007.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 44 procent av aktier och röster i bolaget per den 31 mars 2018, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2019

Valberedningen ska ha fyra ledamöter.

• Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Lars-Åke Bokenberger (AMF) och Yvonne Sörberg (Handelsbanken Fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2019.
• Omval av Märta Schörling Andreen som valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AAK AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2019, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2019 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön ska ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken ska ha ett förutbestämt tak om 110 procent av den fasta lönen och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar ska normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden vara tolv månader, varvid rätt ska kunna finnas till avgångsvederlag med ett förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag avseende aktiesplit och ändring i bolagsordningen (punkt 15)

I syfte att underlätta handeln med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en uppdelning av aktier (s.k. split) 6:1 så att varje nuvarande aktie delas upp i sex aktier samt att bolagsordningens paragraf 5 ändras så att antalet aktier i bolaget ska vara lägst etthundraåttio miljoner och högst sjuhundratjugo miljoner. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 253.730.934. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 10 kronor till 1,67 kronor (avrundat till två decimaler). Styrelsen föreslår att årsstämman bestämmer avstämningsdagen för uppdelningen av aktier till den 14 juni 2018.

Nuvarande lydelse av paragraf 5 i bolagsordningen:

Antalet aktier skall vara lägst trettio miljoner (30.000.000) och högst etthundratjugo miljoner (120.000.000).

Föreslagen lydelse av paragraf 5 i bolagsordningen:

Antalet aktier skall vara lägst etthundraåttio miljoner (180.000.000) och högst sjuhundratjugo miljoner (720.000.000).

Förslaget enligt denna punkt 15 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b och 14–15 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med onsdagen den 9 maj 2018. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 42.288.489. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Malmö i april 2018 AAK AB (publ.)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta: Fredrik Nilsson Finansdirektör och tf. VD Mobil: +46 708 95 22 21 E-post: fredrik.nilsson@aak.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 24 april 2018 kl. 11:00 lokal tid.

AAK är en ledande leverantör av värdeskapande vegetabiliska oljor och fetter. Vår expertis inom lipidteknik i livsmedels- och nutritionsapplikationer, vårt stora utbud av olika råvaror samt vår breda processkapacitet ger oss möjlighet att utveckla innovativa och värdeskapande lösningar inom många industrier, däribland konfektyr, bageri, mejeri, nutrition, kosmetik och foodservice. AAK:s beprövade expertis är baserad på mer än 140 års erfarenhet inom oljor och fetter. Vår unika produktutveckling i nära samarbete med våra kunder kombinerar våra kunders kompetens och kunskap med våra egna kapaciteter för hållbara resultat. AAK:s aktier är noterade på Nasdaq Stockholm och vårt huvudkontor finns i Malmö, Sverige. AAK har 20 olika produktionsanläggningar, försäljningskontor i fler än 25 länder och fler än 3.300 anställda. Vi är AAK – The Co-Development Company.

SWEDEN

AAK AB (publ.) Phone +46 40 627 83 00 info@aak.com 556669-2850 Skrivaregatan 9 Fax +46 40 627 83 11 www.aak.com SE556669285001

SE-215 32 Malmö Registered office: Malmö