AAK

AGM Information • May 17, 2017

Pressmeddelande

Årsstämma i AAK AB

Vid årsstämman i AAK AB (publ.) den 17 maj 2017 fattades följande beslut.

Styrelse och revisor samt arvoden

Antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju stycken och de fackliga representanterna till två. Omval av styrelseledamöterna Arne Frank, Märta Schörling Andreen, Lillie Li Valeur och Marianne Kirkegaard samt nyval av Bengt Baron, Mikael Ekdahl och Gun Nilsson. Melker Schörling och Ulrik Svensson har avböjt omval. Mikael Ekdahl valdes till styrelsens ordförande. De fackliga representanterna Leif Håkansson (IF Metall) och Annika Westerlund (PTK-L) omvaldes. Arvode till styrelsen ska utgå med ett sammanlagt belopp om 3 200 000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete).

Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2018, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Sofia Götmar-Blomstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.

Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte beslöts att välja Mikael Ekdahl och Märta Schörling Andreen till ledamöter av ersättningsutskottet, med Mikael Ekdahl som ordförande för utskottet. Till ledamöter av revisionsutskottet valdes Gun Nilsson, Lillie Li Valeur och Märta Schörling Andreen, med Gun Nilsson som ordförande för utskottet.

Utdelning

Stämman godkände styrelsens förslag om utdelning med 8,75 kronor per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning bestämdes till fredagen den 19 maj 2017 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske med början onsdagen den 24 maj 2017.

Valberedning

Henrik Didner (Didner & Gerge fonder) och Lars-Åke Bokenberger (AMF) omvaldes och Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB) och Yvonne Sörberg (Handelsbanken fonder) valdes till ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2018, varvid Märta Schörling Andreen utsågs till valberedningens ordförande.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman antog riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Incitamentsprogram 2017/2022 för samtliga anställda

Stämman godkände styrelsens förslag till ett långsiktigt incitamentsprogram

("Incitamentsprogram 2017/2022") innefattande beslut om emission och tilldelning av konvertibler för att inrätta ett konvertibelprogram för samtliga anställda inom AAK-koncernen, samt emission av teckningsoptioner för att inrätta ett teckningsoptionsprogram för samtliga anställda vilket är kopplat till konvertibelprogrammet.

Det konvertibla lånet har ett nominellt belopp om högst 25 000 000 kronor och konvertiblerna ska ges ut till en kurs motsvarande deras nominella belopp, vilket ska motsvara konvertiblernas marknadsvärde. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna samtliga konvertibler tillfalla anställda i AAK-koncernen. Samtliga deltagare har rätt att teckna sig för ett maximalt belopp om 150 000 kronor. Konverteringskursen ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget under perioden 18 maj 2017 – 1 juni 2017, dock ej lägre än aktiens kvotvärde, och konvertiblerna ska kunna konverteras till nya aktier i AAK AB kvartalsvis under perioden 15 september 2020 – 31 augusti 2021. Konvertiblerna löper med en årlig ränta från och med den 15 september 2017 motsvarande STIBOR 3M plus en räntemarginal fastställd av ett oberoende värderingsinstitut så att marknadsvärdet för konvertiblerna motsvarar dess nominella belopp. Lånet förfaller till betalning den 15 september 2021 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Stämman beslutade vidare att utge högst 145 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal nya aktier i AAK AB, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 1 450 000 kronor. Samtliga deltagare i konvertibelprogrammet har, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, rätt att teckna fyra (4) teckningsoptioner för varje konvertibel som deltagaren tecknat i konvertibelprogrammet. Teckningsoptionerna ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet. Teckning av aktier i AAK AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum kvartalsvis under perioden 1 september 2020 – 31 augusti 2022. Teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget under perioden 18 maj 2017 – 1 juni 2017, dock ej lägre än aktiens kvotvärde.

Om samtliga konvertibler tecknas och konverteras och konverteringskursen antas bestämmas till 838 kronor, (motsvarande 133 procent av 630 kronor) kommer AAK AB:s aktiekapital att öka med cirka 300 000 kronor, vilket vid full konvertering motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,07 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 1 450 000 kronor, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av bolagets nuvarande aktiekapital. Detta motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,3 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2 för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner

Stämman godkände vidare styrelsens förslag om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen genom en riktad emission av högst 1 220 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal nya aktier i AAK AB, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 12 200 000 kronor ("Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2").

Emissionen ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske till det helägda dotterbolaget AAK Invest AB, till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet, för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen till ett vederlag motsvarande det marknadsmässiga värdet vid överlåtelsen. Styrelsen i AAK AB ska kunna besluta om tilldelning av teckningsoptioner till sammanlagt cirka 100 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2 får inte delta i Incitamentsprogram 2017/2022 och vice versa. Teckning av aktier i AAK AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden 1 september 2020 – 31 augusti 2022. Teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget under perioden 18 maj 2017 – 1 juni 2017, dock ej lägre än aktiens kvotvärde.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 12 200 000 kronor, vilket motsvarar cirka 2,9 procent av bolagets nuvarande

AAK AB (publ.)	Phone +46 40 627 83 00	info@aak.com	556669-2850
Skrivaregatan 9 SE-215 32 Malmö SWEDEN	Fax +46 40 627 83 11	www.aak.com	SE556669285001 Registered office: Malmö

aktiekapital. Detta motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,8 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Aktiesplit

Ett förslag om aktiesplit 2:1 framlades inför stämman. Stämman beslutade att ej anta förslaget.

Finansdirektörens och tf. VD:s kommentar

Finansdirektör och tf. VD Fredrik Nilsson redogjorde för verksamheten och viktiga händelser under 2016 och det första kvartalet 2017. Chief Marketing Officer Anne Mette Olesen presenterade AAK:s framsteg inom hållbarhetsområdet samt det nya företagsprogrammet The AAK Way.

"AAK erbjuder hälsosamma produkter till lägre kostnader samt produktutveckling i nära samarbete med kunderna. Det gör att vi fortsätter att vara försiktigt optimistiska inför framtiden. De viktigaste drivkrafterna är den positiva utvecklingen för Food Ingredients och den fortsatta förbättringen inom Chocolate & Confectionery Fats", kommenterade Fredrik Nilsson, finansdirektör och tf. VD.

Presentationen finns i sin helhet på företagets hemsida, www.aak.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Nilsson Finansdirektör och tf. VD Mobil: +46 708 95 22 21 E-post: fredrik.nilsson@aak.com

Denna information är sådan information som AAK AB (publ.) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 maj 2017, kl. 16:45 lokal tid.

AAK är en ledande leverantör av värdeskapande vegetabiliska oljor och fetter. Vår expertis inom lipidteknik i livsmedels- och nutritionsapplikationer, vårt stora utbud av olika råvaror samt vår breda processkapacitet ger oss möjlighet att utveckla innovativa och värdeskapande lösningar inom många industrier, däribland konfektyr, bageri, mejeri, nutrition, kosmetik och foodservice. AAK:s beprövade expertis är baserad på mer än 140 års erfarenhet inom oljor och fetter. Vår unika produktutveckling i nära samarbete med våra kunder kombinerar våra kunders kompetens och kunskap med våra egna kapaciteter för hållbara resultat. AAK:s aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm och vårt huvudkontor finns i Malmö, Sverige. AAK har 20 olika produktionsanläggningar, försäljningskontor i fler än 25 länder och fler än 3.000 anställda. Vi är AAK – The Co-Development Company.

AAK AB (publ.) Phone +46 40 627 83 00 info@aak.com 556669-2850 Skrivaregatan 9 Fax +46 40 627 83 11 www.aak.com SE556669285001

SE-215 32 Malmö Registered office: Malmö