AAK

AGM Information • Mar 25, 2013

25 mars 2013

Pressmeddelande

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB (publ)

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2013 kl. 14.00, att avhållas i Europaporten Kongresscenter, Stadiongatan 25 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 26 april 2013, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 26 april 2013. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AarhusKarlshamn AB, Helena Raihle, Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö (märk kuvertet "Årsstämma 2013") Telefon: 0733-998 315 Hemsida: www.aak.com E-post: helena.raihle@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 26 april 2013 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före fredagen den 26 april 2013 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av justeringsmän.
• 1. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Redogörelse av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012.
• 1. Beslut om:

a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2012;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning;

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

• 10.Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 11.Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
• 12.Val av styrelseledamöter och revisor.
• 13.Förslag avseende valberedning.
• 14.Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 15.Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2013.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2012 med 5,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås onsdagen den 8 maj 2013. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 14 maj 2013.

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen inför årsstämman 2013 består av ordförande Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Carl Bek-Nielsen (United International Enterprises), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder) samt Lars-Åke Bokenberger (AMF Fonder).

Valberedningen har föreslagit följande.

• Antalet styrelseledamöter skall vara sex ledamöter utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 1 950 000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 500 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för revisionsutskottet erhålla 200 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 100 000 kronor, samt skall ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50 000 kronor. Arvode till revisorn skall utgå enligt avtal.
• Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Märit Beckeman, Ulrik Svensson och Arne Frank samt nyval av Märta Schörling och Lillie Li Valeur. Carl Bek-Nielsen, Martin Bek-Nielsen och Harald Sauthoff har avböjt omval. Mikael Ekdahl övergår till rollen som sekreterare i styrelsen och dess utskott.
• Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2014, varvid revisionsbolaget upplyst

om att auktoriserade revisorn Sofia Götmar Blomstedt kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Märta Schörling (född 1984) är civilekonom med examen från Handelshögskolan i Stockholm och är verksam som projektledare vid Pond Innovation & Design samt är styrelseledamot i Melker Schörling AB (publ) sedan år 2010.

Lillie Li Valeur (född 1970) är verksam som Vice President och Business Unit Director för Kina, Hongkong och Macau vid Arla Foods amba i Århus i Danmark och har arbetat inom Arla Food-koncernen sedan år 2002. Lillie Li Valeur har tidigare varit verksam inom Novartis-koncernen och Bain & Co.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 57,6 procent av aktier och röster i bolaget per den 28 februari 2013, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2014

• Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder) och Lars Åke Bokenberger (AMF Fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2014.
• Mikael Ekdahl skall omväljas till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2014, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag

Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2014 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen samt revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak om 70 procent av den fasta lönen och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar skall normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden vara tolv månader, varvid rätt skall kunna finnas till avgångsvederlag med ett förutbestämt tak om

högst tolv månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b och 14 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med fredagen den 12 april 2013. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 40 898 189. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Malmö i mars 2013

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Fredrik Nilsson Director Group Controlling och Investor Relations Tfn: + 46 40 627 83 34 Mobil: + 46 708 95 22 21

Informationen är sådan som AarhusKarlshamn AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2013 kl.10.00.

AarhusKarlshamn är en av världens ledande tillverkare av vegetabiliska specialoljor och specialfetter med hög förädlingsgrad. Dessa fetter karaktäriseras av ett högt teknologiinnehåll och används som ersättning för mjölkfett och kakaosmör, transfria lösningar till fyllningar i choklad och konfektyrprodukter samt inom kosmetikindustrin. AarhusKarlshamn har produktionsanläggningar i Danmark, Nederländerna, Mexiko, Storbritannien, Sverige, Uruguay och USA. AAK är organiserat i tre affärsområden, Food Ingredients, Chocolate & Confectionery Fats och Technical Products & Feed. Ytterligare information om AarhusKarlshamn finns på bolagets hemsida www.aak.com

AarhusKarlshamn AB	Phone +46 40 627 83 00	info@aak.com	556669-2850
Jungmansgatan 12	Fax +46 40 627 83 11	www.aak.com	SE5566692850001
SE-211 19 Malmö			Registered office: Malmö
SWEDEN