AAK

AGM Information • Apr 11, 2011

2011-04-11

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB (publ.)

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 maj 2011 kl. 14.00, att avhållas i Europaporten Kongresscenter med adress Stadiongatan 25 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 11 maj 2011, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 11 maj 2011. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AarhusKarlshamn Sweden AB, Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn (märk kuvertet "Årsstämma 2011") Telefon: 0454-823 12 Hemsida: www.aak.com E-post: kerstin.wemby@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 11 maj 2011 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före onsdagen den 11 maj 2011 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av justeringsmän.
• 1. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Redogörelse av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2010.
• 1. Beslut om:

a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2010;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning;

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
• 1. Val av styrelseledamöter.
• 1. Förslag avseende valberedning.
• 1. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Styrelsens förslag avseende överlåtelse av teckningsoptioner till anställda
• 1. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2011.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2010 med 4,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås fredagen den 20 maj 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 25 maj 2011.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer och beslut om arvoden (punkterna 10- 12)

Valberedningen inför årsstämman 2011 består av ordförande Mikael Ekdahl (BNS Holding), Carl Bek-Nielsen (BNS Holding), Henrik Didner (Didner & Gerge fonder), KG Lindvall (Swedbank Robur fonder) samt Claus Wiinblad (ATP).

Valberedningen har föreslagit följande.

• Antalet styrelseledamöter skall vara nio ledamöter utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 3 025 000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 500 000 kronor till ordföranden, 375 000 kronor till vice ordföranden och 250 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för revisionsutskottet erhålla 200 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet

100 000 kronor, samt skall ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50 000 kronor. Arvode till revisorn skall utgå enligt avtal.

• Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Carl Bek-Nielsen, Martin Bek-Nielsen, John Goodwin, Mikael Ekdahl, Märit Beckeman, Ulrik Svensson, Arne Frank och Harald Sauthoff.
• Styrelseledamoten Anders Davidsson har avböjt omval.
• Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande och Carl Bek-Nielsen som styrelsens vice ordförande.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 57,5 procent av aktier och röster i bolaget per den 28 februari 2011, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2012

• Valberedningen skall ha fem ledamöter.

• Omval av Mikael Ekdahl (BNS Holding), Carl Bek-Nielsen (BNS Holding), Henrik Didner (Didner & Gerge fonder) och Claus Wiinblad (ATP) samt nyval av Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2012.
• Mikael Ekdahl skall omväljas till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2012, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag

Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2012 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktieeller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar skall normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden vara tolv månader, varvid rätt skall kunna finnas till avgångsvederlag med ett förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag avseende överlåtelse av teckningsoptioner till anställda (punkt 15)

Den extra bolagsstämman i AarhusKarlshamn AB den 8 november 2010 fattade beslut om att införa ett teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2010/2015") riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen varvid 1 500 000 teckningsoptioner emitterades till det helägda dotterbolaget AarhusKarlshamn Invest AB för vidareöverlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2010/2015 enligt bolagsstämmans riktlinjer.

Sedan Teckningsoptionsprogram 2010/2015 infördes har cirka 1 100 000 teckningsoptioner överlåtits till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen inom ramen för programmet. Även övriga anställda i koncernen (som inte omfattades av bolagsstämmans tidigare beslut) har nu visat intresse för att deltaga i Teckningsoptionsprogram 2010/2015. Styrelsen ser positivt på det intresse som har visats och vill därför kunna erbjuda deltagande i programmet till en vidare krets av anställda. Styrelsen anser att deltagande i Teckningsoptionsprogram 2010/2015 kan ge de övriga anställda i koncernen en möjlighet att bidra till bolagets värdetillväxt och medföra att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Bolaget bedömer att det finns ett intresse hos övriga anställda i koncernen motsvarande förvärv av cirka 100 000 teckningsoptioner. Även efter en överlåtelse av

teckningsoptioner till övriga anställda bedömer bolaget att det finns tillräckligt många kvarvarande teckningsoptioner till förfogande för överlåtelse till framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen att vidareöverlåtelse av emitterade teckningsoptioner skall få ske från AarhusKarlshamn Invest AB till övriga anställda inom koncernen, som inte omfattas av bolagsstämmans tidigare beslut, i enlighet med följande riktlinjer.

Överlåtelse till anställda inom AarhusKarlshamnkoncernen skall få ske av maximalt 700 teckningsoptioner per deltagare och i övrigt i enlighet med de villkor som bolagsstämman har beslutat för Teckningsoptionsprogram 2010/2015. Vid överlåtelse skall således vederlaget per teckningsoption motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid den aktuella överlåtelsetidpunkten såsom fastställs av ett oberoende värderingsinstitut med hjälp av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b, 14 och 15 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med tisdagen den 26 april 2011. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 40 898 189. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Malmö i april 2011

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen

Fakta om AAK

AarhusKarlshamn är världens ledande tillverkare av vegetabiliska specialoljor och specialfetter med hög förädlingsgrad. Dessa fetter karaktäriseras av ett högt teknologiinnehåll och används som ersättning för mjölkfett och kakaosmör, transfria lösningar till fyllningar i choklad och konfektyrprodukter samt inom kosmetikindustrin. AarhusKarlshamn har produktionsanläggningar i Danmark, Nederländerna, Mexiko, Storbritannien, Sverige, Uruguay och USA. AAK är organiserat i tre affärsområden, Chocolate & Confectionery Fats, Food Ingredients och Technical Products & Feed. Ytterligare information om AarhusKarlshamn finns på bolagets hemsida www.aak.com.

AarhusKarlshamn AB (publ) Phone +46 40 627 83 00 Registered office: Malmö Jungmansgatan 12 info@aak.com Company no. 556669-2850 SE-211 19 Malmö www.aak.com SE556669285001 Sweden