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AAEON Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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AAEON
115年
股東常會議事手冊
AAEON Technology Inc.
研揚科技股份有限公司
開會時間：中華民國115年5月29日(星期五)
開會地址：新北市新店區寶橋路235巷135號9樓
股票代號：6579
目錄
頁次
115 年股東常會開會程序 ... 1
115 年股東常會議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 8
臨時動議 ... 10
附錄 ... 11
附錄 1 一一四年度財務報表暨會計師查核報告 ... 12
附錄 2 公司章程 ... 35
附錄 3 股東會議事規則 ... 39
附錄 4 董事持股情形 ... 44
附錄 5 其他說明 ... 45
研揚科技股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致開會詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
1
研揚科技股份有限公司
115 年股東常會議程
時間：中華民國 115 年 5 月 29 日（星期五）上午九時整。
地點：新北市新店區寶橋路 235 巷 135 號 9 樓(會議室)。
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會審查 114 年度決算報告。
(三) 本公司 114 年度董事及員工酬勞分派數報告。
四、承認事項：
(一) 114 年度營業報告書及決算表冊案。
(二) 114 年度盈餘分派案。
五、臨時動議
六、散會
2
報告事項
第一案：董事會提
案 由：114年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：114年度營業報告書如下：
感謝各位股東百忙之中蒞臨本公司115年度股東常會。
114年雖然有美國關稅政策以及匯率波動的影響，但受惠於人工智慧邊緣計算市場的快速成長，之前耕耘的AI專案陸續放量，研揚科技114年合併營收創下歷史新高，成長約 20%，無論研揚本身或是子公司醫揚及捷波，都有雙位數成長。
隨著Edge AI持續高速成長以及傳統工業電腦市場新專案的成功推展，115年展望仍然相當樂觀，有望持續成長。惟從114年下半年開始的CPU及記憶體短缺狀況，恐造成經濟放緩、需求縮手的衝擊，對業績成長將會是一大挑戰。
以下是詳細說明：
一、114年度營業結果：
(一)營運績效：
-
營收與獲利：研揚114年度合併營業收入為新臺幣8,625,383仟元，毛利為新臺幣2,883,375仟元，營業利益為新臺幣632,765仟元，稅後淨利為新臺幣814,416仟元，歸屬於母公司之淨利為新臺幣705,764仟元，每股盈餘(EPS)為新臺幣5.62元。
-
營收分析：以區域而言，所有區域都有 20% 以上的成長，其中尤以中國及美國表現最為亮麗，分別成長 91% 及 46% 。至於產品線方面，所有產品線均為正成長，其中尤以智慧平台系統及UP品牌產品表現最佳，分別成長 115% 及 84% ，其餘產品線也都有 10% 以上的成長。
-
預算執行情形：本公司114年度並未公佈財務預測。
-
客戶經營：研揚一直秉持與客戶一起成長、共同渡過難關的精神，成為客戶值得信賴的創新夥伴。2025成功開發大於50萬美元的客戶數達到80個，成為公司營收的主力。
-
其他經營成果：
-
榮獲2025天下永續公民獎第6名
- 榮獲第三屆天下永續人才獎
- 榮獲2025運動企業認證
- 榮獲聯經第二屆人文企業獎-藝文推手卓越獎
3
- 榮獲2025 Ecovadis銅牌獎
(二)研發創新
- 分別有de next-RAP8嵌入式微型系統、PICO-MTU4-SEMI工業及產業四足機器人平台、BOXER-8642AI智慧零售嵌入式AI邊緣運算電腦，榮獲第34屆2026台灣精品獎。
- BOXER-8645AI AI@Edge 無風扇嵌入式 AI 系統搭載 NVIDIA® Jetson AGX Orin，榮獲COMPUTEX Best Choice Award 2025 Golden Award。
- 持續推出體積小、效能高的主板及系統。
(三)行銷業務推廣
- 2025年啟動品牌再造計畫，強化「Always Agile, Always Ahead.」品牌核心價值，提升全球市場影響力與信賴度。
- 榮獲2025台灣國際品牌價值評鑑「潛力之星」獎。
- 舉辦超過100場人工智慧相關行銷活動，包括研討會、論壇、展會等。
二、115年營業計劃：
中美貿易的對抗牽動全球經濟的變化，美國倡導的製造回歸美國以及中國推動的國產化政策形成2個不同的世界，影響企業的全球布局。然而，人工智慧市場遍地開花，各行各業均將人工智慧當做重要的發展戰略，創造許多前所未有的商機，特別是機器人行業發展迅速，逐漸形成下一波成長的重要推手。同時，人工智慧的解決方案也越來越多樣化，形成各家爭鳴的態勢。不過各國資料中心資金的大量投入，也造成了CPU及記憶體的嚴重短缺，對全球經濟成長投下一個不可預期的變數。
重要策略及計劃：
- 擴大戰果：研揚在全球人工智慧邊緣計算平臺市場已經有越來越多的成功案例，也陸續提供全球知名企業人工智慧專案所需的硬體平臺。我們必須搭著這波人工智慧的浪潮擴大市佔率，成為人工智慧邊緣計算平臺的領導廠商。
- 加強生態系的合作：無論是最終用戶、半導體供應商、軟硬體整合商或是周邊設備供應商，我們都必須跟他們密切合作，共同提供解決方案。
- 品牌延伸：2025年我們啟動品牌再造計劃，2026年我們將繼續延伸品牌效應至ESG，以Always Care, Always a good life作為推廣永續及社會公益的準
4
則。
三、長期發展策略/受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
人工智慧的發展持續擴大由雲端慢慢發展到邊緣端。研揚擁有優越的嵌入式設計能力、以不斷創新作為產品發展主軸、以客製化服務作為核心競爭力、同時以優越的品質作為對客戶的承諾。研揚不只是一家硬體製造商，更是一家科技服務商，提供硬體設計、軟體開發、生產製造、物流管理及售後服務，讓客戶擁有高品質的產業計算機平台，成為客戶值得信任的合作夥伴。
工業電腦市場為一少量多樣的利基市場，服務、產品品質、價格及交貨準確度為關鍵競爭因素。傳統上，各家在其專注的垂直市場經營客戶關係，競爭相對平和，然而近幾年來消費性電子製造商積極投入工業電腦市場，再加上中國大陸廠商也紛紛投入工業電腦市場，造成某些對價格較為敏感的市場，競爭逐漸激烈。不過，研揚多年來在嵌入式主板的研發實力，特別是小尺寸高效能的主板，目前在市場上仍然極具競爭力。研揚將秉持產品創新，創造差異的方向持續精進，繼續成長。同時，也將密切關注政策、法規及全球經濟、地緣政治、貨幣走向等變化，隨時調整策略應對挑戰。
研揚(AAEON)的"AA"代表Always Agile, Always Ahead.中文的標語則為「永遠敏捷，始終引領」。意味研揚始終走在科技前沿，確保客戶在競爭中始終領先。緊密且重疊的AA則代表研揚是值得信賴的合作夥伴；隨時為客戶多想一步的最佳戰友。我們將堅持一貫的經營理念-專注、敏捷及競爭力，永續經營，不斷成長，成為人工智慧邊緣計算的領導廠商。
今日承蒙各位股東女士、先生於百忙之中抽空參加股東常會，最後盼望各位股東女士、先生能一本以往，繼續給予本公司支持、鼓勵與指教。
研揚科技股份有限公司
董事長：莊永順
總經理：林建宏
會計主管：王仁君
第二案：董事會提
案 由：審計委員會審查114年度決算報告，敬請 鑒察。
說明：本公司「審計委員會審查報告書」如下：
研揚科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表及盈餘分派議案，其中個體財務報表暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師及謝瑋莉會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。
此致
本公司一一五年股東常會
研揚科技股份有限公司
審計委員會主席 林秀懋 林秀懋
中華民國 115 年 2 月 25 日
第三案：董事會提
案 由：本公司114年度董事及員工酬勞分派數報告，敬請 鑑察。
說明：一、依據本公司章程第廿三條規定：依當年度獲利(稅前利益尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞費用)，扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥不低於 5% 為員工酬勞及不高於 1% 為董事酬勞。
二、本公司114年度之獲利為新臺幣892,939,302元，擬提撥 8.91% 為員工酬勞，計新臺幣79,548,000元及 0.80% 為董事酬勞，計新臺幣7,146,000元，全數以現金方式發放。上述提撥數與114年度認列費用估列金額無差異。
三、員工酬勞發放對象包含本公司及從屬公司之員工為限，其發放金額，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，以及員工資格認定等相關事項授權董事長依前項金額內全權處理之。
7
承認事項
第一案：董事會提
案 由：114年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。
說明：一、本公司114年度營業報告書及財務報表，經本公司115年2月25日董事會會議通過，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所張淑瓊、謝瑋莉會計師查核簽證，並經審計委員會審查完竣及出具審查報告書在案。
二、營業報告書請參閱本手冊第3~5頁，會計師查核報告暨財務報表請詳本手冊附錄1。
決議：
第二案：董事會提
案 由：114年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：茲依本公司章程第廿三之一條規定，擬具114年度盈餘分派案如附表，並說明如下：
一、本公司114年度稅後淨利為新台幣705,763,938元，加計以前年度未分配盈餘新台幣189,744,691元，本期可分供分配盈餘為新台幣824,932,235元，於提列法定盈餘公積新台幣70,576,394元後，擬分派股東紅利計新台幣635,442,079元，全數配發現金。
二、現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配不足一元之畸零款合計數，列為公司其他收入。
三、本次盈餘分配案，如因流通在外股數發生變動，致使配息比率發生異動而需修正時，擬提請股東會在上述分派金額之範圍內授權董事長全權處理之。
四、本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日、發放日等相關事宜。
研揭科技股份有限公司
盈餘分配表
114年度
| 項 目 | 金額(新台幣元) |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 189,744,691 |
| 本年度稅後淨利 | 705,763,938 |
| 長期投資未依持股比例認列影響數 | 0 |
| 股份基礎給付 | 0 |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項計入當年度未分配盈餘之數額 | 705,763,938 |
| 提列法定盈餘公積 | (70,576,394) |
| 迴轉特別盈餘公積 | 0 |
| 本期可供分配盈餘 | 824,932,235 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利(每股現金3.75元)(註1) | (635,442,079) |
| 期末未分配盈餘 | 189,490,156 |
註1：以114年12月31日流通在外股數169,451,221股計算。
董事長：
經理人：
會計主管：
決議：
9
臨時動議
散會
10
附錄
11
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附錄1
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第 25003438 號
研揚科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
研揚科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「研揚集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達研揚集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與研揚集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2
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資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對研揚集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
研揚集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入之存在性
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四（三十一）；營業收入項目說明請詳合併財務報表附註六（二十）。
研揚集團主要營業項目為工業電腦、醫療電腦及週邊設備的設計、製造及銷售，因其產品專案訂單易受客戶產品專案週期影響，研揚集團致力於開拓新市場及承接新專案訂單，各期產品營業收入可能因市場趨勢有所變動，因此本會計師將銷貨收入之存在性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按集團所訂之內部控制制度運行。
- 取得並抽樣核對營業收入交易等相關憑證，確認客戶已取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入。
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存貨評價之會計估計
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五；存貨會計項目說明，請詳合併財務報表附註六(六)。
研揚集團主要營業項目為工業電腦、醫療電腦及週邊設備之設計、製造及銷售，由於工業電腦及醫療電腦產品週期較長，部分產品或備品因客戶長期供貨及維修需求而有較長之庫存期限，若客戶調整訂單或市場狀況不如預期，將導致產品價格波動或去化未若預期，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。研揚集團對正常出售存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對超過一定期間庫齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，則按備抵跌價損失政策個別評估提列損失。
研揚集團為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，因工業電腦及醫療電腦為主要銷售商品，相關之存貨金額重大，項目眾多且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師將備抵存貨評價損失之估計列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 依對研揚集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。
- 檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細，核對相關佐證文件。
- 測試個別存貨料號淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算正確。
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其他事項－提及其他會計師之查核
列入研揚集團合併財務報表之採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣3,797,851仟元及新台幣4,021,229仟元，分別占合併資產總額之 25.55% 及 28.07%，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之採用權益法之關聯企業及合資綜合損益分別為新台幣15,444仟元及新台幣189,468仟元，分別占合併綜合損益之 1.95% 及 15.19%。
其他事項－個體財務報告
研揚科技股份有限公司已編製民國114年及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估研揚集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算研揚集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
研揚集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對研揚集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使研揚集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致研揚集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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資誠
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對研揚集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
張淑瓊 王若沈
會計師
謝瑋莉 謝儀利
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1140351490號
中華民國115年2月25日
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研場科技股份有限公司及子公司
合併資產資產
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 2,429,992 | 16 | $ 4,270,200 | 30 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二)及八 | 34,257 | - | 625,020 | 4 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(四)及八 | 1,167,199 | 8 | 90,552 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 39,264 | - | 45,323 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五)及七 | 1,198,062 | 8 | 832,074 | 6 |
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 54,144 | 1 | 27,186 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 37,760 | - | 25,397 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(六) | 2,170,440 | 15 | 1,319,736 | 9 |
| 1410 | 預付款項 | 148,557 | 1 | 96,765 | 1 | |
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 3,198 | - | 5,147 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 7,282,873 | 49 | 7,337,400 | 51 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 1,006,145 | 7 | 121,611 | 1 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | 186,391 | 1 | 151,048 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七)及七 | 3,831,603 | 26 | 4,054,764 | 28 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 1,358,847 | 9 | 1,388,010 | 10 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 174,855 | 1 | 196,667 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)及八 | 333,360 | 2 | 342,425 | 3 |
| 1780 | 無形資產 | 六(十一)及七 | 550,484 | 4 | 628,111 | 4 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 70,013 | - | 70,435 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十五)及八 | 71,775 | 1 | 35,771 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 7,583,473 | 51 | 6,988,842 | 49 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 14,866,346 | 100 | $ 14,326,242 | 100 |
（續次頁）
研揭科技股份有限公司及子公司
合併資達“負債表
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | | |
| 2100 | 短期借款 | 六(十二)及八 | $ 282,364 2 | $ 80,000 1 | |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 287 - | 391 - | |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 270,045 2 | 233,296 2 | |
| 2150 | 應付票據 | | 18,178 - | - - | |
| 2170 | 應付帳款 | | 999,416 7 | 383,504 3 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 20,563 - | 75,241 - | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四)及七 | 635,313 4 | 667,921 5 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | | 82,616 1 | 60,537 - | |
| 2250 | 負債準備－流動 | | 33,830 - | 33,790 - | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | | 69,488 1 | 63,746 - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三)及八 | 10,823 - | 10,612 - | |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | | 47,237 - | 41,071 - | |
| 21XX | 流動負債合計 | | 2,470,160 17 | 1,650,109 11 | |
| 非流動負債 | | | | | |
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(二十) | 55,381 - | 56,211 - | |
| 2540 | 長期借款 | 六(十三)及八 | 113,123 1 | 123,947 1 | |
| 2550 | 負債準備－非流動 | | 13,361 - | 13,359 - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 219,343 2 | 262,468 2 | |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | | 70,782 - | 97,179 1 | |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | | 14,382 - | 14,502 - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 486,372 3 | 567,666 4 | |
| 2XXX | 負債總計 | | 2,956,532 20 | 2,217,775 15 | |
| 權益 | | | | | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | | | | |
| 股本 | | 六(十七) | | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 1,694,512 11 | 1,693,692 12 | |
| 3140 | 預收股本 | | - - | 820 - | |
| 資本公積 | | 六(十八) | | | |
| 3200 | 資本公積 | | 6,463,625 44 | 6,412,230 45 | |
| 保留盈餘 | | 六(十九) | | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 771,315 5 | 674,628 5 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 12,359 - | 12,359 - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | | 895,509 6 | 1,159,106 8 | |
| 其他權益 | | | | | |
| 3400 | 其他權益 | | 117,867 1 | 146,554 1 | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | | 9,955,187 67 | 10,099,389 71 | |
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 1,954,627 13 | 2,009,078 14 | |
| 3XXX | 權益總計 | | 11,909,814 80 | 12,108,467 85 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | | 九 | | | |
| 重大之期後事項 | | 十一 | | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 14,866,346 100 | $ 14,326,242 100 | |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：莊永順
經理人：林建宏
會計主管：王仁君
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研 構 科 技 版 份 制 限 合 司 及 子 公 司 合 例 版 合 项 益 表 民 國114年及113年1月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | $ | 8,625,383 | 100 | $ | 7,186,031 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十五) | ||||||
| (二十六)及七 | ( | 5,742,008) | ( | 67) | ( | 4,607,399) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 2,883,375 | 33 | 2,578,632 | 36 | |||
| 營業費用 | 六(二十五) | |||||||
| (二十六)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 830,222) | ( | 10) | ( | 764,222) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 598,541) | ( | 7) | ( | 553,126) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 777,919) | ( | 9) | ( | 709,691) | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | ( | 43,928) | - | ( | 3,745) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 2,250,610) | ( | 26) | ( | 2,030,784) | |
| 6900 | 營業利益 | 632,765 | 7 | 547,848 | 8 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十一) | 79,391 | 1 | 145,009 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 44,776 | - | 36,529 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | 154,025 | 2 | 486,839 | 7 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 9,409) | - | ( | 8,582) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ||||||
| 47,734 | 1 | 142,344 | 2 | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 316,517 | 4 | 802,139 | 11 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 949,282 | 11 | 1,349,987 | 19 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 134,866) | ( | 2) | ( | 210,567) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 814,416 | 9 | $ | 1,139,420 | ||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | $ | 4,395 | - | $ | 950 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三) | ||||||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(七) | 35,343 | - | 3,676 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十七) | ( | 31,281) | - | 35,322 | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 879) | - | ( | 190) | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | 7,578 | - | 39,758 | - | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 31,717) | - | 75,996 | 1 | ||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六(七) | ||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十七) | ( | 6,565) | - | 7,104 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 31,939) | - | 67,901 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 24,361) | - | $ | 107,659 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 790,055 | 9 | $ | 1,247,079 | ||
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 705,764 | 8 | $ | 966,877 | 14 | |
| 8620 | 非控制權益 | 108,652 | 1 | 172,543 | 2 | |||
| $ | 814,416 | 9 | $ | 1,139,420 | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 677,077 | 8 | $ | 1,050,478 | 14 | |
| 8720 | 非控制權益 | 112,978 | 1 | 196,601 | 3 | |||
| $ | 790,055 | 9 | $ | 1,247,079 | ||||
| 每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 5.62 | $ | 7.72 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 5.58 | $ | 7.67 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：莊永順
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經理人：林建宏
會計主管：王仁君
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研揭科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 949,282 | $ 1,349,987 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(八)(九)
(二十五) | 148,807 | 147,521 |
| 投資性不動產折舊費用(表列其他利益及
損失) | 六(十)(二十三) | 8,991 | 8,244 |
| 攤銷費用 | 六(二十五) | 93,714 | 92,111 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 43,928 | 3,745 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債淨利益 | 六(二)(二十三) | ( 289,806 ) | ( 218,181 ) |
| 利息費用 | 六(二十四) | 9,409 | 8,582 |
| 利息收入 | 六(二十一) | ( 79,391 ) | ( 145,009 ) |
| 股利收入 | 六(二十二) | ( 20,756 ) | ( 15,290 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六) | 37,764 | 1,542 |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 六(七) | ( 47,734 ) | ( 142,344 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十三) | 18 | 883 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | | 172 | - |
| 租賃修改利益 | 六(九)(二十三) | ( 171 ) | ( 542 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及
負債 | | ( 3,965 ) | 383 |
| 應收票據及帳款 | | ( 405,525 ) | 51,121 |
| 其他應收款 | | ( 30,325 ) | ( 2,563 ) |
| 存貨 | | ( 850,704 ) | 171,369 |
| 預付款項 | | ( 51,708 ) | 8,067 |
| 其他流動資產 | | 1,949 | ( 400 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 35,919 | 5,257 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | | 579,412 | ( 63,923 ) |
| 其他應付款 | | ( 44,520 ) | ( 2,228 ) |
| 其他流動負債 | | 6,166 | ( 6,870 ) |
| 負債準備 | | 42 | ( 8,877 ) |
| 其他非流動負債 | | ( 120 ) | ( 1,595 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 90,848 | 1,240,990 |
| 收取之利息 | | 82,757 | 137,796 |
| 支付之利息 | | ( 9,402 ) | ( 8,522 ) |
| 收取之所得稅 | | 3,894 | - |
| 支付之所得稅 | | ( 165,221 ) | ( 243,834 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 2,876 | 1,126,430 |
（續次頁）
研 構 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 盈 量 表 民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | $ - | ($ 50,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | 7,472 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | ( 78,615) |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ( 1,165,654) | ( 58,863) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | 89,568 | 30,677 |
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) | ( 9,760) | ( 3,548) |
| 取得不動產、廠房及設備價款 | 六(二十九) | ( 37,993) | ( 83,187) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 32 | 427 |
| 取得無形資產 | 六(十一) | ( 16,110) | ( 20,330) |
| 其他非流動資產增加 | | ( 33,659) | ( 8,109) |
| 收取之股利 | | 265,650 | 304,850 |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 907,926) | 40,774 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(三十) | 199,102 | 53,000 |
| 長期借款本期償還數 | 六(三十) | ( 10,613) | ( 10,416) |
| 租賃本金償還 | 六(三十) | ( 72,724) | ( 65,856) |
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( 872,674) | ( 1,042,651) |
| 發放現金股利予非控制權益 | 四(三) | ( 189,657) | ( 183,415) |
| 員工執行認股權 | 六(十六) | 41,507 | 69,111 |
| 非控制權益變動-子公司現金減資 | | - | ( 121,679) |
| 非控制權益變動-處分子公司 | | ( 7,733) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 912,792) | ( 1,301,906) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | | ( 22,366) | 56,926 |
| 本期現金及約當現金減少數 | | ( 1,840,208) | ( 77,776) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 4,270,200 | 4,347,976 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 2,429,992 | $ 4,270,200 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：莊永順
經理人：林建宏
會計主管：王仁君
23
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003439號
研揚科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
研揚科技股份有限公司（以下簡稱「研揚公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達研揚公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與研揚公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對研揚公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinvi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2
pwc
資誠
研揭公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入之存在性
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四（二十八）；營業收入項目說明請詳個體財務報表附註六（十六）。
研揭公司主要營業項目為工業電腦及週邊設備的設計、製造及銷售，因產品專案訂單易受客戶產品專案週期影響，需致力於開拓新市場及承接新專案訂單，故各期產品營業收入可能因市場趨勢有所變動。因此本會計師將上述銷貨收入之存在性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本事項涵蓋研揭公司及其持有之部份子公司(帳列採用權益法之投資)，本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應查核程序彙列如下：
- 評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按公司所訂之內部控制制度運行。
- 取得並抽樣核對上述營業收入交易等相關憑證，確認客戶已取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入。
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資誠
存貨評價之會計估計
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五；存貨會計項目說明，請詳個體財務報表附註六(五)。
研揚公司主要營業項目為工業電腦及週邊設備的設計、製造及銷售，由於工業電腦產品週期較長，且部分產品或備品因客戶長期供貨及維修需求而有較長之庫存期限，若客戶調整訂單或市場狀況不如預期，將導致產品價格波動或去化未若預期，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。研揚公司對正常出售存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對超過一定期間庫齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，則按備抵跌價損失政策個別評估提列損失。
研揚公司為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，因工業電腦為主要銷售商品，相關之存貨金額重大，項目眾多且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師將備抵存貨評價損失之估計列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本事項涵蓋研揚公司及其持有之部份子公司(帳列採用權益法之投資)，本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應查核程序彙列如下：
- 依對研揚公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。
- 檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細，核對相關佐證文件。
- 測試個別存貨料號淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算正確。
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資誠
其他事項－提及其他會計師之查核
列入研揚公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣3,797,851仟元及新台幣4,021,229仟元，分別占資產總額之 33.48% 及 35.95%，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之採用權益法之關聯企業及合資綜合損益為新台幣15,444仟元及新台幣189,468仟元，分別占綜合損益之 2.28% 及 18.04%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估研揚公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算研揚公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
研揚公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對研揚公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使研揚公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致研揚公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於研揚公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
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資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對研揚公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
張淑瓊 王若沈
會計師
謝瑋莉 謝瑋莉
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1140351490號
中華民國115年2月25日
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研 構 科 技 项 分 置 限 公 司
個 體 資 產 “育” 債 表
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 % | 金 | 額 % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,111,519 | 10 | $ 3,017,545 | 27 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 27,763 | - | 499,765 | 5 |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(三) | 1,165,535 | 10 | - | - |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(四) | 214,601 | 2 | 166,003 | 2 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 506,325 | 5 | 376,023 | 3 |
| 1200 其他應收款 | 七 | 31,369 | - | 18,200 | - |
| 130X 存貨 | 六(五) | 1,366,910 | 12 | 660,269 | 6 |
| 1410 預付款項 | 58,831 | 1 | 32,955 | - | |
| 11XX 流動資產合計 | 4,482,853 | 40 | 4,770,760 | 43 | |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 783,082 | 7 | 27,478 | - |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(六) | 5,426,548 | 48 | 5,757,718 | 52 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 353,890 | 3 | 361,998 | 3 |
| 1755 使用權資產 | 六(八) | 54,981 | 1 | 58,830 | 1 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(九) | 152,137 | 1 | 153,098 | 1 |
| 1780 無形資產 | 七 | 12,805 | - | 14,932 | - |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十三) | 31,871 | - | 29,985 | - |
| 1900 其他非流動資產 | 45,056 | - | 10,724 | - | |
| 15XX 非流動資產合計 | 6,860,370 | 60 | 6,414,763 | 57 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 11,343,223 | 100 | $ 11,185,523 | 100 |
(續次頁)
30
研揚科技股份有限公司
佃體資產“負債表
民國114年度113年度月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | $ 287 - | $ 391 - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十六) | 88,845 1 | 97,060 1 |
| 2150 | 應付票據 | | 200 - | - - |
| 2170 | 應付帳款 | | 630,238 6 | 220,998 2 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 17,189 - | 71,312 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十)及七 | 380,382 3 | 432,360 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | | 62,213 1 | 33,994 - |
| 2250 | 負債準備－流動 | | 23,009 - | 21,769 - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | | 36,734 - | 29,691 - |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | | 38,208 - | 37,537 1 |
| 21XX | 流動負債合計 | | 1,277,305 11 | 945,112 9 |
| 非流動負債 | | | | |
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(十六) | 10,689 - | 6,626 - |
| 2550 | 負債準備－非流動 | | 7,259 - | 6,101 - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十三) | 71,651 1 | 96,672 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | | 19,922 - | 30,413 - |
| 2600 | 其他非流動負債 | | 1,210 - | 1,210 - |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 110,731 1 | 141,022 1 |
| 2XXX | 負債總計 | | 1,388,036 12 | 1,086,134 10 |
| 權益 | | | | |
| | 股本 | 六(十三) | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 1,694,512 15 | 1,693,692 15 |
| 3140 | 預收股本 | | - - | 820 - |
| | 資本公積 | 六(十四) | | |
| 3200 | 資本公積 | | 6,463,625 57 | 6,412,230 57 |
| | 保留盈餘 | 六(十五) | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 771,315 7 | 674,628 6 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 12,359 - | 12,359 - |
| 3350 | 未分配盈餘 | | 895,509 8 | 1,159,106 11 |
| | 其他權益 | | | |
| 3400 | 其他權益 | | 117,867 1 | 146,554 1 |
| 3XXX | 權益總計 | | 9,955,187 88 | 10,099,389 90 |
| | 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | | |
| | 重大之期後事項 | 十一 | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 11,343,223 100 | $ 11,185,523 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：莊永順
經理人：林建宏
會計主管：王仁君
31
研 構 科 技 股 份 有 限 公 司
個 體 綜 合 組 益 表
民國114年及113年上月前至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十六)及七 | $ | 4,786,474 | 100 | $ | 3,918,896 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十一) | ||||||
| (二十二)及七 | ( | 3,420,523) | (71) | ( | 2,766,263) | (70) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,365,951 | 29 | 1,152,633 | 30 | |||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( | 48,330) | (1) | ( | 46,624) | (1) | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 46,624 | 1 | 53,930 | 1 | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,364,245 | 29 | 1,159,939 | 30 | |||
| 營業費用 | 六(二十一) | |||||||
| (二十二)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 120,998) | (3) | ( | 102,720) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 150,052) | (3) | ( | 137,713) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 531,021) | (11) | ( | 483,187) | (12) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 413 | - | ( | 539) | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 801,658) | (17) | ( | 724,159) | (19) | |
| 6900 | 營業利益 | 562,587 | 12 | 435,780 | 11 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十七) | 62,699 | 1 | 108,232 | 3 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十八)及七 | 17,837 | - | 19,091 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十九)及七 | 163,648 | 4 | 405,413 | 10 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十) | ( | 1,887) | - | ( | 2,093) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 1,361 | - | 136,046 | 3 | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 243,658 | 5 | 666,689 | 17 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 806,245 | 17 | 1,102,469 | 28 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十三) | ( | 100,481) | (2) | ( | 135,592) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 705,764 | 15 | $ | 966,877 | 25 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | ($ | 9) | - | ($ | 9) | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | |||||||
| ( | 8,515) | - | 37,629 | 1 | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十三) | 2 | - | 2 | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 8,522) | - | 37,622 | 1 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 14,918) | (1) | 46,525 | 1 | ||
| 8380 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | ( | 6,945) | - | 6,096 | - | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十三) | 1,698 | - | ( | 6,642) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 20,165) | (1) | 45,979 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 28,687) | (1) | $ | 83,601 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 677,077 | 14 | $ | 1,050,478 | 27 | |
| 每股盈餘 | 六(二十四) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 5.62 | $ | 7.72 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 5.58 | $ | 7.67 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：莊永順
經理人：林建宏
會計主管：王仁君
2019年度
研修科技股份有限公司
國體積及管制表
民國114年及115年1月11日至12月31日
裝訂人：陳健
單位：新台幣仟元
| 股 | 本 | 採 | 借 | 基 | 租界 | 地 | 權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註冊通股股本 | 股 | 股本 | 資本 | 公 | 轉 | 法定盈餘公轉 | 特別盈餘公轉 | 未分配 | 盈餘 | 國外營運機構 | |||||
| 財務報表抽算 | ||||||||||||||||
| 之足夠差 | 通過其他綜合 | |||||||||||||||
| 損益指數公允價 | ||||||||||||||||
| 值繳售資產 | ||||||||||||||||
| 益率 | 現時 | |||||||||||||||
| 股本實現 | ||||||||||||||||
| 益率 | 受益者 | 其他 | ||||||||||||||
| 權益 | ||||||||||||||||
| 113 年 度 | ||||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 1,802,418 | $ 1,660 | $ 6,421,702 | $ 577,944 | $ 12,359 | $ 1,331,564 | ($ 20,663) | $ 85,628 | ($ 2,012) | $ 10,010,600 | ||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 966,877 | - | - | - | 966,877 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 45,873 | 37,470 | 258 | 83,601 | ||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 966,877 | 45,873 | 37,470 | 258 | 1,050,478 | ||||||
| 112年度盈餘指揮及分配： | 六(十五) | |||||||||||||||
| 提列法定盈餘公轉 | - | - | - | 96,684 | - | ( 96,684 ) | - | - | - | - | ||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,042,651 ) | - | - | - | ( 1,042,651 ) | |||||||
| 資本公轉配發股票股利 | 六(十三)(十四) | 80,204 | - | ( 80,204 ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| 對子公司所有權權益變動 | 六(十四) | - | ( 1,312 ) | - | - | - | - | - | - | ( 1,312 ) | ||||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(十四) | - | 17,085 | - | - | - | - | - | - | 17,085 | ||||||
| 股份基礎給付 | 六(十四) | - | 747 | - | - | - | - | - | - | 747 | ||||||
| 員工執行認股權 | 六(十三)(十四) | 11,070 | ( 840 ) | 54,212 | - | - | - | - | - | - | 64,442 | |||||
| 113年12月31日餘額 | $ 1,893,692 | $ 820 | $ 6,412,230 | $ 674,628 | $ 12,359 | $ 1,159,106 | $ 25,210 | $ 123,098 | ($ 1,754) | $ 10,099,389 | ||||||
| 114 年 度 | ||||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 1,893,692 | $ 820 | $ 6,412,230 | $ 674,628 | $ 12,359 | $ 1,159,106 | $ 25,210 | $ 123,098 | ($ 1,754) | $ 10,099,389 | ||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 705,764 | - | - | - | - | 705,764 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 20,337 ) | ( 9,574 ) | 1,224 | ( 28,687 ) | |||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 705,764 | ( 20,337 ) | ( 9,574 ) | 1,224 | 677,077 | |||||||
| 113年度盈餘指揮及分配： | 六(十五) | |||||||||||||||
| 提列法定盈餘公轉 | - | - | 96,687 | - | ( 96,687 ) | - | - | - | - | - | ||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 872,674 ) | - | - | - | - | ( 872,674 ) | ||||||
| 對子公司所有權權益變動 | 六(十四) | - | ( 6,347 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 6,347 ) | |||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(十四) | - | 4,163 | - | - | - | - | - | - | - | 4,163 | |||||
| 股份基礎給付 | 六(十四) | - | 35,783 | - | - | - | - | - | - | - | 35,783 | |||||
| 員工執行認股權 | 六(十三)(十四) | 820 | ( 820 ) | 17,796 | - | - | - | - | - | - | - | 17,796 | ||||
| 114年12月31日餘額 | $ 1,894,512 | $ - | $ 6,463,625 | $ 771,315 | $ 12,359 | $ 895,509 | $ 4,873 | $ 113,524 | ($ 530 ) | $ 9,955,187 |
簽署長：莊永璇
後附類體財務報表附註為本類體財務報告之一部分，請审同參股。
經理人：林建宏
會計主管：王仁碧
研 摘 科 技 院 份 股 限 公 司
個 體 現 金 含 量 表
民國114年及113年1月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 806,245 | $ 1,102,469 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(七)(八)(二十一) | 65,282 | 66,255 |
| 投資性不動產折舊費用(表列其他利益及損失) | 六(九)(十九) | 961 | 961 |
| 攤銷費用 | 六(二十一) | 13,591 | 10,824 |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二(二) | ( 413 ) | 539 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債利益 | 六(二)(十九) | ( 282,010 ) | ( 209,383 ) |
| 利息費用 | 六(八)(二十) | 1,887 | 2,093 |
| 利息收入 | 六(十七) | ( 62,699 ) | ( 108,232 ) |
| 股利收入 | 六(十八) | ( 7,381 ) | ( 8,516 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十二) | 29,638 | - |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失(利益)之份額 | ( 1,361 ) | ( 136,046 ) | |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 172 | - | |
| 租賃修改利益 | 六(八)(十九) | - | ( 554 ) |
| 聯屬公司間已實現利益 | 1,706 | ( 7,306 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 | ( 1,696 ) | 330 | |
| 應收票據及帳款(含關係人) | ( 178,487 ) | 63,124 | |
| 其他應收款 | ( 9,251 ) | ( 1,219 ) | |
| 存貨 | ( 706,641 ) | 143,645 | |
| 預付款項 | ( 25,792 ) | ( 5,639 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | ( 4,152 ) | 43,831 | |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 355,317 | 38,650 | |
| 其他應付款 | ( 64,016 ) | ( 9,425 ) | |
| 其他流動負債 | 671 | ( 3,913 ) | |
| 負債準備 | 2,398 | ( 5,322 ) | |
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( 66,031 ) | 977,166 | |
| 收取之利息 | 58,852 | 102,065 | |
| 支付之利息 | ( 1,887 ) | ( 2,093 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 97,469 ) | ( 115,335 ) | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 106,535 ) | 961,803 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,165,535 ) | - | |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | - | 66,130 | |
| 取得不動產、廠房及設備價款 | 六(二十五) | ( 7,645 ) | ( 31,033 ) |
| 取得無形資產 | ( 11,548 ) | ( 18,424 ) | |
| 存出保證金(增加)減少 | ( 32,525 ) | 22 | |
| 其他非流動資產增加 | ( 3,790 ) | ( 3,584 ) | |
| 收取之股利 | 329,512 | 379,892 | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 891,531 ) | 393,003 | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 租賃本金償還 | 六(二十六) | ( 35,286 ) | ( 33,474 ) |
| 發放現金股利 | 六(十五) | ( 872,674 ) | ( 1,042,651 ) |
| 員工執行認股權 | - | 60,845 | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 907,960 ) | ( 1,015,280 ) | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 1,906,026 ) | 339,526 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,017,545 | 2,678,019 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,111,519 | $ 3,017,545 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：莊永順
經理人：林建宏
會計主管：王仁君
附錄 2
研揚科技股份有限公司
公司章程
修訂日期：中華民國 114 年 05 月 29 日
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為研揚科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
- CC01070 無線通信機械器材製造業。
- CC01080 電子零組件製造業。
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- CE01010 一般儀器製造業。
- E603050 自動控制設備工程業。
- E605010 電腦設備安裝業。
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
- F213040 精密儀器零售業。
- F213060 電信器材零售業。
- F218010 資訊軟體零售業。
- F219010 電子材料零售業。
- F401010 國際貿易業。
- F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- I501010 產品設計業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司於業務上之需要，得為有關同業間之對外保證業務。
第四條：本公司對外轉投資得超過本公司實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。為他公司有限責任股東時，所有投資總額，不受本公司實收資本額百分之四十之限制。
第五條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為普通股貳億伍千萬股，每股金額新台幣壹拾元整，得授權董事會分次發行。
第一項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計伍佰萬股，面額每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
本公司如依公司法第一百六十七條之二規定與員工簽訂認股權契約，其發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
35
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。本公司股票公開發行後，股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開東；臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
第十一條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
本公司於上市(櫃)後召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十二條：股東會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司公開發行後，如擬撤銷公開發行，應依照公司法第一五六條規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：公司設董事十一~十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選定，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。本公司董事(含獨立董事)之選任均採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
第十三條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置「審計委員會」，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定之監察人職權。
配合證券交易法第十四條之四及第一百八十一條之二規定，審計委員會成立後本公司不另設置監察人，且本公司內部規章有關監察人之職權皆由審計委員會取代之。
第十四條：董事會職權如下：
一、本公司組織規章之擬定。
二、本公司營業計劃之擬議與監督執行。
三、本公司盈餘分配之擬定。
四、本公司資本增減之擬定。
36
五、本公司預算之審定及決算之核可。
六、本公司取得或處份固定資產之核可。
七、其他依法令規章及股東會所賦與之職權。
第十五條：(刪除)
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司。本公司得設副董事長一人，由董事依同一方式互選之。
第十六條之一：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條：董事會之召集通知得以電子郵件(E-MAIL)、傳真等方式為之；其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數同意行之。董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，但應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍。
第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條：董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第十九條之一：本公司得對董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十九條之二：本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
第五章 經理人
第二十條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿一條：本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止辦理總決算一次。
第廿二條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具
一、營業報告書
二、財務報告
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。
第廿三條：本公司依當年度獲利(即稅前利益尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞費用)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥不低於 5% 為員工酬勞及不高於 1% 為董事酬勞。前述員工酬勞應保留不低於 20% 予基層員工。
前項員工酬勞發放之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。
第廿三條之一：本公司年度總決算之盈餘，應先提繳稅款，彌補累計虧損，次提百
37
分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需求及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議後分派之。
未來股利發放，公司得依財務、業務及經營面等因素之考慮將當年度可分配盈餘部份或全部進行分派，股利之發放至少提撥百分之五十分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之五十。實際發放金額以股東會通過為之。
第七章 附則
第廿四條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。
第廿五條：本章程訂立於民國九十九年十一月二十二日，第一次修正於民國九十九年十二月二十四日，第二次修正於民國一〇〇年六月二日，第三次修正於民國一〇四年六月二十五日，第四次修正於民國一〇五年四月一日，第五次修正於民國一〇五年六月三十日，第六次修正於民國一〇六年六月二十七日，第七次修正於民國一〇七年七月三十日。第八次修正於民國一一二年五月三一日。第九次修正於民國一一三年五月二十九日。第十次修正於民國一一四年五月二十九日。
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附錄 3
研揚科技股份有限公司
股東會議事規則
修訂日期:111 年 05 月 27 日
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
39
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列其他要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄 4
研揚科技股份有限公司董事持股情形
一、本公司實收資本額為1,694,512,210元，已發行股數計169,451,221股。
二、依「證券交易法第 26 條」及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，全體董事最低應持有股數計10,167,073股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記錄之個別董事持有股數狀況如下列：
115 年 3 月 31 日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 持股數(股) | 持股比例(%) | 代表人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 瑞海投資股份有限公司 | 114/5/29 | 4,739,647 | 2.80% | 莊永順 |
| 董事 | 瑞海投資股份有限公司 | 114/5/29 | 4,739,647 | 2.80% | 林建宏 |
| 董事 | 瑞海投資股份有限公司 | 114/5/29 | 4,739,647 | 2.80% | 莊富傑 |
| 董事 | 華碩電腦股份有限公司 | 114/5/29 | 45,933,118 | 27.11% | 施崇棠 |
| 董事 | 華碩電腦股份有限公司 | 114/5/29 | 45,933,118 | 27.11% | 曾鑄聲 |
| 董事 | 華碩電腦股份有限公司 | 114/5/29 | 45,933,118 | 27.11% | 許先越 |
| 董事 | 廣積科技股份有限公司 | 114/5/29 | 43,773,212 | 25.83% | 李家富 |
| 董事 | 廣積科技股份有限公司 | 114/5/29 | 43,773,212 | 25.83% | 陳友南 |
| 獨立董事 | 顔大和 | 114/5/29 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 陳坤志 | 114/5/29 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 林秀戀 | 114/5/29 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 蔡榮騰 | 114/5/29 | 0 | 0 | |
| 合計 | 94,445,977 | 55.74% |
附錄 5
其他說明資料：
(一)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本公司114年度依規定未公開財務預測且本年度沒有無償配股之規劃，故不適用。
(二)本年度股東會之股東提案權受理情形說明：
1、依公司法172條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
2、本次股東提案之受理期間為：115年3月20日至115年3月31日上午九點至下午五點，已依法公告於公開資訊觀測站。
3、本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。
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