AACL — AGM Information 2023

May 23, 2023

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Company Limited 股 票 代 碼： 2630

亞洲航空股份有限公司 民國一一二年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 112 年 5 月 23 日 地點：台南市仁德區機場路 1050 號 ( 本公司同同館 2 樓 )

目 錄

		目 錄
壹、	開會程序	…………………………………………………………….	1
貳、	開會議程	…………………………………………………………….	2
參、	報告事項	…………………………………………………………….	3
肆、	承認事項	……………………………………………………………	5
伍、	討論事項	……………………………………………………………	6
陸、	臨時動議	……………………………………………………………	6
柒、	散 會	……………………………………………………………	6
捌、	附 件
	附件一	111年度營業報告書..….……………..………....……..	7
	附件二	111年度審計委員會審查報告書….………...………...	15
	附件三	111年度會計師查核報告及財務報表…..…..………...	16
	附件四	111年度董事領取酬金報告……………………………	32
	附件五	「永續發展實務守則」修正前後條文對照表…………	34
	附件六	111年度盈餘分派表…………….…..…..……………	35
	附件七	「公司章程」修正前後條文對照表………………..….	36
玖、	附 錄
	附錄一	永續發展實務守則………….…….……………………	38
	附錄二	公司章程………………………..………………………..	43
	附錄三	股東會議事規則………………………………………	48
	附錄四	全體董事持股情形………..…….………………………	58

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

壹、開會程序

亞洲航空股份有限公司一一二年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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貳、開會議程

亞洲航空股份有限公司一一二年股東常會開會議程

開會時間：中華民國 112 年 5 月 23 日 ( 星期二 ) 上午 10 時整

開會地點：台南市仁德區機場路 1050 號 ( 本公司同同館 2 樓 )

召開方式：實體股東會

一、
宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 111 年度營業報告書。

( 二 ) 111 年度審計委員會審查報告書。

( 三 ) 111 年度員工酬勞分配情形報告。

( 四 ) 111 年度盈餘分派情形及資本公積發放現金報告。

( 五 ) 111 年度董事領取酬金報告。

( 六 ) 修正「永續發展實務守則」報告。

四、承認事項

一 ( ) 111 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 111 年度盈餘分派案。

五、討論事項

修正「公司章程」案。

六、臨時動議

七、散會

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參、報告事項

• 一、 ： 111 年度營業報告書。

• 說明 ： 111 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 7~14 頁 ) 。

• 二、 ： 111 年度審計委員會審查報告書。

• 說明 ： 111 年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二 ( 本手冊第 15 頁 ) 。

• 三、 ： 111 年度員工酬勞分配情形報告。

• 說明 ： 1. [依本公司章程第二十二條規定，本公司年度如有獲利，應提撥] 1%~3% 為員工酬勞。

• 本公司 111 年度提撥員工酬勞 2% 計新台幣 340,747 元，以現金 發放。

• 本公司無發放董事酬勞。

• 四、 ： 111 年度盈餘分派情形及資本公積發放現金報告。

• 說明 ： 1. [本公司本期可供分配盈餘為] 12,800,706 [元，依目前股數] 162,047,791 股計算，擬配發股東現金股利每股 0.0789 元，金額 計新台幣 12,785,571 元。

• 依公司法第二百四十一條之規定，擬以超過票面金額發行股票所 得溢額之資本公積中提撥新台幣 45,551,634 元，按配發基準日股 東名簿記載之股東持有股數，每股配發 0.2811 元。

• 本次盈餘及資本公積發放現金按分配比例計算至元為止，元以下 無條件捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小 及股東戶號由前至後順序調整，至符合盈餘及資本公積發放現金 總額。

• 本次盈餘及資本公積發放現金授權董事長另訂配息、配發基準日 及發放日等相關事宜。嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在 外股份數量，股東配息及配發率因此發生變動時，授權董事長全 權處理。

• 本次發放現金股利共計新台幣 58,337,205 元，已於 112 年 4 月 19 日發放。

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• 五、 ： 111 年度董事領取酬金報告。

• 說明 ： 1. [依本公司治理實務守則第十條之一規定，本公司宜於股東常會報] 告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與 績效評估結果之關聯性。

• 本公司 111 年度董事領取酬金報告，請參閱附件四 ( 本手冊第 。

32~33 頁 )

• 六、 ：修正「永續發展實務守則」報告。

• 說明 ：[「永續發展實務守則」修正前後條文對照表，請參閱附件五] ( [本手冊] 。

• 第 34 頁 )

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肆、承認事項

• 案由一 ： 111 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明 ： ( 一 ) 本公司 111 年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業 聯合會計師事務所蘇彥達及陳國宗會計師查核簽證完 竣，併同 111 年度營業報告書經審計委員會審查竣事，出 具審查報告在案。

• ( 二 ) 111 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報 表，請參閱附件一 ( 本手冊第 7~14 頁 ) 及附件三 ( 本手冊第 。

• 16~31 頁 )

決

議：

• 案由二 ： 111 年度盈餘分派案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明 ：[「] 111 [年度盈餘分派表][」] [業經第九屆第十一次董事會決議通] 。

• 過，並經審計委員會查核完竣，請參閱附件六 ( 本手冊第 35 頁 )

• 決 議 ：

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伍、討論事項

• 案 由：修正「公司章程」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 因應未來可能之業務需求，增加公司營業範圍項目，本次 新增「 CC01080 電子零組件製造業」、「 CC01990 其他電 機及電子機械器材製造業」、「 CE01010 一般儀器製造業」 及「 CE01030 光學儀器製造業」，擬修訂第二條關於營業 範圍之項目。

• ( 二 ) 依金融監督管理委員會證券期貨局對於上市櫃公司訂定 之具體股利政策規定修正，不得於股利發放比例、金額或 區間後，加「為原則」或其他類似規定，擬修訂第二十三 條關於股利發放比例之相關規定。

• ( 三 ) 「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱附件七 ( 本手冊 。

• 第 36 頁 )

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

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捌、附件

附件一

亞洲航空股份有限公司 營業報告書

一、 111 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

本公司 111 年度營業收入為 4,069,229 仟元，稅後淨利為 13,489 仟 元，稅後每股盈餘為 0.08 元。

( 二 ) 預算執行情形

• 111 年度營業收入 4,069,229 仟元，較預算數 4,031,025 仟元增加 38,204 仟元；稅後淨利為 13,489 仟元，較預算數 75,648 仟元減少 62,159 仟元；收入增加係因軍機業務穩定且材料收入增加，惟前三 季商用機業務受防疫境管政策影響，致收入毛利不如預期。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 本公司 111 年度稅後淨利為 13,489 仟元，營業收支及獲利能力情形 如下：

• 111 年度營業收入 4,069,229 仟元，較 110 年度 3,884,970 仟元 增加 184,259 仟元，主係隨疫情趨緩，商用機業務逐漸進廠維修， 致收入增加。

• 111 年度稅後淨利為 13,489 仟元較 110 年度 76,984 仟元減少 63,495 仟元，主係 110 年新冠肺炎疫情補貼 78,893 仟元，故稅 後淨利較上期減少。

二、 112 年度營運計畫概要

一 ( ) 業務面

1. 商用機維修業務

民機事業部以波音 B737 、空客 A320 系列、龐巴迪 Dash 8-Q400 及 ATR 42/72 等單走道窄體 / 支線飛機為主要服務對象之專業維 修廠，本著「維持既有客戶」、「開發新客群」策略訂定短、中、 長期計畫拓展能量，爭取新客戶及機隊進廠。

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近年來本公司運用專業之獨立性、具有競爭力之維修周期、客製 化服務與優勢管理等，落實各項業務發展， 111 上半年雖仍受疫 情持續性影響，經本公司調整策略轉向與租賃公司接洽交機 / 還機 、 需求，計有 Aercap SMBC 等客戶執行總計 5 架交機大檢。自 111 下半年起，各國國內航線皆已恢復，另亞太區各國解除邊境 管制，國際航線亦逐步復飛。為趕上解封後之營運需求，航空公 司紛紛將地停飛機恢復適航。 111 年第三季起，接獲許多國外航 空公司詢問棚廠裕度及 C 檢或大檢報價，並於第四季進廠維修。 全年維修架次由去年 52 架次增加至 60 架次。防疫期間積極籌建 ATR 型機、 P2012 型機維修能量亦已展現成果，包含華信及安捷 首架機皆於第四季進廠執行維修。後疫情時代可擴大服務範圍， 拓展客源、增進公司營收。

停機線維修 (Line Maintenance) 能量籌建已於 107 年度建置完 成，於 108 年度開始進駐桃園、台中、台南及高雄等國內主要航 空站，未來將配合客戶需求再向北延伸至松山機場，提供客戶停 機線上即時的維修需求，因應新冠肺炎疫情逐步減緩，主要客戶 群均已於 111 年底逐月復飛，包含亞洲航空集團 ( 泰亞、菲亞、 馬亞、全亞等 ) 、泰獅集團、江原航空、皇家航空等，貨運業務亦 未因疫情減緩而減少，順豐航空新增桃園機場 Y8 航線亦有助營 收之增加，另刻積極與馬印航空、泰越捷等接洽合作事宜，目前 主要復航機場為桃園及高雄，餘台南及台中人力則承接空勤總隊 King Air 200 型機 NA-301 商維，以充分發揮人力運作，避免閒 置，提高營收，未來將強化人力運用及提高服務品質，積極申請 各國民航機構機型認證 ( 如 A330) ，以爭取全代理服務，提高整體 營收。

2. 政府暨軍用機維修業務

確實依合約執行「空軍第二後勤指揮部軍工廠委託民間經營案」
及「空軍松山基地指揮部修護補給隊委託民間經營案」各型飛
機、附件維修業務，以飛安第一為原則，如期如質完成軍方委託
工作、確保年度計修達成，滿足客戶需求、支援部隊急缺，遂行
戰、演、訓任務。

充份運用二指部 GOCO 案軍方移轉資產，執行第三方營運工作 - ( 屏東飛修廠 -FBO 、噴除漆、 MRO/ 台中附件廠 電鍍、液壓 II 認

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證項目 ) ，以增加整體營收並創造 GOCO 案營運成效。 積極爭取「空軍松山基地指揮部修護補給隊委託民間經營案」新 約 (111 年 1 月 1 日 ) 將第三方營運工作加入民機停機線工作延伸 觸角，增加其他收入。

配合已取得之松案，積極爭取教準部 Fokker 50 型機技令更新 案，每年 11 萬歐元，預劃執行 5 年。

於 111 年 11 月 25 日與空軍司令部完成「空軍第二後勤指揮部軍 工廠委託民間經營案」續約 (112 年 1 月 1 日 -116 年 12 月 31 日 ) ， 以達永續經營之目標。

配合空軍執行 C-130 型機中翼段虹型接座更換案，軍方已開立工 委單，第一架預劃 112 年 8 月進廠執行，第二、三架配合該型機 進廠 PDM 期程，美商派員執行更換及人員施訓作業。

配合「國防產業發展條例」其相關辦法規定，依該條例規定軍品
廠商須辦理資格級別認證並區分甲、乙、丙三級別，此資格等級
將影響日後公司參與國防部購案資格及評分，軍機事業部配合企
劃室規劃進行各項整備作業，以取得認證，俾利後續參與國防事
務，爭取公司最大效益。

3. 直昇機維修業務

本公司已獲美國貝爾直昇機及 Breeze-Eastern 公司授權維修中 心；目前已與 Sikorsky 直昇機公司簽定技術支援協議。 確實依約執行空中勤務總隊 110-114 年 UH-60M 黑鷹直昇機隊委 商管理及維修案，以飛安第一、品質優先、維持妥善，以滿足客 戶任務需求順遂。

、 、 依與陸軍簽訂 OH-58D CH-47SD TH-67 等型直昇機策略性商 維案執行機體、發動機、附件維修業務，以支援確維陸軍各型機 隊妥善率，滿足戰演訓需求。

陸軍 TH-67 鉚合式尾傳動軸構改及 OH-58D AHRS 姿態儀採購及 維修案，規劃於 112 年賡續執行更換及分批交貨，將有效解決部 隊妥善率問題。

運用直昇機維修專業技術及廠房機具，賡續執行 GOCO 案 MD500 型機工廠級 (D/L) 計畫性 IRAN 維修作業。

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爭取空勤 UH-60M 型黑鷹直昇機其附件維修及材料採購標案，增 進營收。

S-70C 直昇機主旋翼片試研修已獲頒軍品合格證， 112 年海軍計 畫交修主旋翼片已移轉至本公司維修，增進營收。

持續執行空勤總隊、空軍、海軍及韓國 DAPA 之 Breeze-Eastern 公司救生吊掛及爭取韓國陸軍 KUH-1 直昇機貨物吊掛 30 具維修 案。

( 二 ) 未來發展策略

1. 商用飛機維修業務

航空公司及租賃公司於疫情期間大量封存 / 地停飛機，而於後疫情 時代急待恢復適航，以因應各國解封後之暢旺需求。各國當地維 修廠已不敷使用，外籍航空公司紛紛尋求國外之飛機維修廠合 作。另長時間地停之飛機，需執行完整結構大檢，故客戶對維修 廠之能量及相關經驗之評估更為審慎。本公司長期以來建立之專 業維修形象已於亞太市場建立口碑，客戶紛紛委本公司執行大 檢。未來 ATR 機型主要成長市場在亞洲， 109 年本公司啟動市場 及能籌評估，並於疫情期間 (111 年 ) 取得包括台灣、美國、開曼 群島、百慕達、韓國、印尼等國之民航局證照，打通市場開發的 重要環節，成為業務推廣的一大助力；日本民航局亦蒞臨稽核， 預劃 112 年第一季取得日本民航局證照，也已與日、韓客戶簽署 維修合約。有關市場短、中、長期計畫說明如後：

(1) 短期目標：

停機線業務爭取：積極爭取貨機全代理服務，期透過停機線維 修進一步爭取 Heavy Maintenance 維修市場。

• 各國新冠疫情漸次收尾，邊境開放復飛及增班，積極掌握商機 持續開拓航空市場：固有之 B737 及 A320 機型，除長期固定 簽約客戶，選擇高工時及高毛利之單機議價客戶。另拓展 ATR 機型之新客戶。

• (2) 中期目標：取得 EASA 證書，擴大客戶基數、擴大可服務機 型。

• (3) 長期目標：建立門檻，提升服務品質、工廠數位化、與客戶定

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期品質會議。

2. 政府及軍用飛機維修業務

成立台灣地區五金扣件電鍍中心：台中附件廠電鍍工場計有 25 座電鍍槽，可執行鍍鉻、鍍鎘、陽極化處理等作業，為能擴大運 用移轉設備，人力與爭取第三方營運，已獲得 ISO 9001 與 AS9110 認證，並申請加入「臺中市潭雅神工業廠商協進會」， 透過行銷推廣，爭取電鍍代工，擴大產能。

NADCAP 申請認證：為爭取民航機電鍍工作，擴大台中電鍍中心 產能，於 111 年 12 月經 PRI 協會稽核認證，並於 112 年 1 月獲 頒證，後續積極爭取國內機械五金，及國內外商用機航太零附 件、扣件執行優質化學處理業務，以提升營運產值。

爭取工合發展能量： F-16 型機液壓 HYD-I 、 HYD-II 台中附件廠 - 已獲證計 29 項液壓元件維修能量，及氧調器工合案 能籌技轉計 - 1 項，後續與 F-16 型機工合項目仍有燃油工合案 能籌技轉計 7 - 項、氣動力 ( 環控 ) 工合案 能籌技轉計 16 項、重載起落架案工合 - - 案 能籌技轉計 6 項、電氣工合案 能籌技轉計 10 項及 P-3C 型機 - 螺槳系工合案 能籌技轉計 16 項，俟完成能量籌建及認證後，將 可納入二指部 GOCO 案移轉能量清冊，並承接空軍工作委託交 修作業。

積極拓展第三方營運：規劃拓展屏東飛修廠執行商務機 FBO 、民 航機噴除漆 /MRO 及台中附件廠電鍍、表面處理等第三方營運工 作，建立二指部國有民營案「進入障礙」，爭取獲得續約 / 新約的 最佳有利態勢。

軍品廠商資格級別認證：依企劃室整備作業規劃，積極完成軍機
事業部受評鑑項目相關整備作業，以取得國防產業列管軍品廠商
資格級別認證，確保後續參與國防產業相關案件競標資格與優
勢。

3. 直昇機事業部維修業務

預劃申請吊掛 FAA 認證，拓展亞洲地區維修業務，目前正與韓 國軍方及政府機構洽談 (UH-60 及 KUH-1) Breeze-Eastern 救生 吊掛與貨物吊掛維修 / 翻修事宜。

申請陸軍 UH-60M 直昇機主旋翼葉片試研修作業，後續規劃爭取

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• 陸、空軍、空勤總隊 UH-60M 直昇機主旋翼葉片之維修業務並推 展至國外。

• 開發陸軍 CH-47SD 直昇機油箱結構暨線束檢修，創造營收。 推展亞洲直昇機維修業務，創造營運績效。

持續與德商 HeliService 洽談 AW-169 直昇機維保合作事宜，拓 展修能，創造營收。

爭取海軍 500MD 直昇機整機線束檢查更新，增進營收。

1. 充分利用國有民營之大聖營區執行第三方營運，活化機場使用， 增加維修產能，現已獲得美國、台灣、俄羅斯、菲律賓、印尼、 開曼、南韓、越南、百慕達及寮國等國之民航主管機關認證，可 執行各國民航主管機關核准能量之飛機維修業務，未來將配合業 務需求持續搭配各國民航主管機關換證時程，辦理大聖營區維修 廠認證作業。

( 三 ) 管理面

為達成整體營運目標，積極掌握整體營運與運作，採人才適性化的
專業分工、強化團隊合作，在管理工作，持續加強下列重點：

1. 人力精進

2. (1) 持續人力精簡，以人均產值最大化為目標。

3. (2) 招募管道及甄選過程具客觀及公正性，以評選出適才的員工。

4. (3) 獎勵持有證照與訓練合格之專業人員，以提升民用機業務競爭 力。

2. 人才培育

• (1) 透過與大專院校建教合作及自辦飛機維修培訓班等方式培訓 技術人力儲備人才，以提升優質人力，增加修護能力。

• (2) 引進青年就業職場培訓計畫，重視青年之職場適應力及專業技 能學習，以提高青年工作滿意度及就業穩定性。

• (3) 辦理企業人力資源提昇計畫，依公司政策及職能缺口，規劃各 專業領域的培訓課程，持續提升企業員工之人力素質。

• (4) 辦理在職中高齡者及高齡者穩定就業訓練補助實施計畫，針對 中高齡者及高齡者設計專業職能課程，強化員工職場競爭力。

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• (5) 針對管理職能辦理主管訓練，以凝聚工作團隊向心力，發揮管 理綜效。

• (6) 鼓勵與輔導員工取得證照，以提昇員工在民航證照之比例，提 升現有修護水準。

• (7) 取得人才發展品質管理系統之企業訓練機構版評核證書，增進 訓練體制運作效能。

• 人力運用與競爭力提昇

• (1) 持續分析人力運用情形及控管閒置人力，執行跨單位調動，施 於適當訓練合格後，於工作崗位充分發揮人力運用。

• (2) 鼓勵生產單位辦理人力交流與第二專長複訓，以配合工作產 能、調整人力互補與降低閒置產能之目標。

• (3) 配合工作需求以輪班、排班制機動調整人力，強化競爭力。

• (4) 針對參加產學合作學校所開辦飛機維修民航證照 B1 班，並通 過學科考試者，採簽約方式進行人力招募。

• 認證爭取與品質提昇

• (1) 爭取獲得 EASA 維修廠及 NADCAP 特殊製程認證通過，並維 持各國民航局所授予之維修證書及能量與配合業務之需求，協 助建立新能量，有效拓展市場。

• (2) 以安全管理系統 (Safety Management System) 與修護規範落 實全面安全與全面品保，積極防範意外事件之發生與有效控管 及降低風險，進而提昇安全與強化品質。

• (3) 設立 CAA 民用航空人員維修訓練機構，依核准之訓練能量培 訓維修人員，並依業務與維修人力工作需求，持續新增訓練能 量，以優化訓練品質與降低培訓成本。

• 嚴格管控、降低營運成本

• (1) 利用內控及資訊系統嚴格控管預算，降低公司支出。

• (2) 加強與廠商議價及以簽定合約方式承擔計罰，降低營運成本， 以確保公司利潤，達成既定目標。

• (3) 持續檢討降低庫存原物料，以即收即發目標，減少物料屯積時 間。

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• (4) 拓展商源及商情，以降低待料之時間及成本，各事業部每半年 進行專案損益檢討，含專案採購未耗用之料件，以減少呆料發 生。

• (5) 附件委外維修方面，已要求廠商延長保固期限方式，降低因逾 客戶 12 個月保固期限條款致保固不成立風險。

• (6) 透過物流一條龍合約及廠商分攤國外內陸運費，撙節貨物運輸 成本。

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董事長：經理人：會計主管：

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附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一一年度營業報告書、財務報
表及盈餘分派表，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事
務所蘇彥達、陳國宗會計師查核完竣，並出具查核報告。上
述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審
查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
第二百一十九條之規定繕具報告，敬請鑒核。

此致

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一一二年股東常會

審計委員會召集人：柯仁偉

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中 華 民 國 一一二 年 二 月 二十二 日

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附件三

會計師查核報告

亞洲航空股份有限公司  公鑒：

查核意見

亞洲航空股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之資產負債表，暨
民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金
流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達亞洲航空股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三
十一日之財務狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之財務績效
與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲航空股份有限公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲航空股份有限公司民國一一一年
度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝
通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之會
計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；收入認列之說明，請詳個體財
務報告附註六(二十)客戶合約之收入。

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關鍵查核事項之說明：

亞洲航空股份有限公司部分航空器維修服務及機隊維持商維管理契約係採用隨時
間逐步滿足履約義務並認列收入，以已移轉之商品或勞務衡量履約義務之完成程度。因
衡量完成程度涉及管理階層之重大判斷，因此，收入認列為本會計師執行亞洲航空股份
有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •評估並測試收入認列有關內部控制設計及執行之有效性。

• •選取重大合約為樣本，檢視合約之收入認列要件、抽核驗證維修材料投入及維修 工時提供之正確性，以及驗算收入認列金額之正確性。

• •檢視公司過去衡量完成程度之準確度，以評估本期之衡量方法是否允當。

• •評估公司對收入認列相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價
值之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值
評估之說明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

公司為滿足客戶需求所備置之維修材料可能因航空器機種之汰換等因素導致失去
其原有效益，故存貨成本可能存有超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價之測試為
本會計師執行亞洲航空股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •瞭解管理階層進行存貨評價所採用之淨變現價值並抽核原始交易憑證，以測試存 貨淨變現價值之合理性。

• •檢視存貨庫齡報表，分析兩期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫 齡報表之正確性。

• •檢視公司過去對存貨備抵損失提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否 允當。

• •評估公司對存貨備抵損失相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

~ ~ 17

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞洲航空股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞
洲航空股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲航空股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達
可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報
告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對亞洲航空股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞 洲航空股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲航空股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

~ ~ 18

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

1. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞 洲航空股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲航空股份有限公司民國一一一年
度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定
事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 證券主管機關核准簽證文號： 金管證審字第 1070304941 號 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號

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蘇彥達
會計師：
陳國宗

中華民國 一一二 年 二 月 二十二 日

~ ~ 19

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 20

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 21

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 22

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 23

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

會計師查核報告

亞洲航空股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲航空股份有限公司及其子公司(亞航集團)民國一一一年及一一○年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之
合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重
大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計
準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞航集團民國一一一年及一一○年十二月
三十一日之合併財務狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之
合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞航集團保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞航集團民國一一一年度合併財務
報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查
核報告上之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入認列之說明，請詳合
併財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。

~ ~ 24

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

關鍵查核事項之說明：

亞航集團部分航空器維修服務及機隊維持商維管理契約係採用隨時間逐步滿足履
約義務並認列收入，以已移轉之商品或勞務衡量履約義務之完成程度。因衡量完成程
度涉及管理階層之重大判斷，因此，收入認列為本會計師執行亞航集團合併財務報告
查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •評估並測試收入認列有關內部控制設計及執行之有效性。

• •選取重大合約為樣本，檢視合約之收入認列要件、抽核驗證維修材料投入及維 修工時提供之正確性，以及驗算收入認列金額之正確性。

• •檢視亞航集團過去衡量完成程度之準確度，以評估本期之衡量方法是否允當。

• •評估亞航集團對收入認列相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現
價值之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現
價值評估之說明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

亞航集團為滿足客戶需求所備置之維修材料可能因航空器機種之汰換等因素導致
失去其原有效益，故存貨成本可能存有超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價之
測試為本會計師執行亞航集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •瞭解管理階層進行存貨評價所採用之淨變現價值並抽核原始交易憑證，以測試 存貨淨變現價值之合理性。

• •檢視存貨庫齡報表，分析兩期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨 庫齡報表之正確性。

• •檢視亞航集團過去對存貨備抵損失提列之準確度，以評估本期之估列方法及假 設是否允當。

• •評估亞航集團對存貨備抵損失相關資訊之揭露是否允當。

其他事項

亞洲航空股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

~ ~ 25

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞航集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞航集團或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞航集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不
實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列
工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對亞航集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞 航集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞航集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞航集團民國一一一年度合併財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 證券主管機關核准簽證文號： 金管證審字第 1070304941 號 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號

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會計師：

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中華民國 一一二 年 二 月 二十二 日

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件四

111 年度董事領取酬金報告

本公司董事及獨立董事之薪酬，依據本公司 「 公司章程 」 及「董事及經理人薪酬管理辦法」之規定辦理，僅支領每月定額車馬費， 無配發董監事酬勞。

董事長之薪酬，依據本公司「董事及經理人薪酬管理辦法」之規定辦理，除固定薪資外，依財務績效指標、人才培育情形、品質及
風險管控等績效結果發放年終獎金，若有特殊貢獻，經薪酬委員會審核並報請董事會通過發放獎金。

~ ~ 32

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

一般董事及獨立董事之酬金

單位：新台幣仟元

職稱		董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	A、B、C及D等四項總額及占稅	A、B、C及D等四項總額及占稅	A、B、C及D等四項總額及占稅	A、B、C及D等四項總額及占稅	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F及G等七項總額	A、B、C、D、E、F及G等七項總額	A、B、C、D、E、F及G等七項總額	A、B、C、D、E、F及G等七項總額
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)		後純益之比例				薪資、獎金及特支 費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G) (註六)				及占稅後純益之比例(%)				有無領
	姓名		財務報		財務報		財務報		財務報	本公司		財務報 告內所 有公司			財務報		財務報	本公司		財務報 告內所 有公司		本公司		財務報 告內所 有公司		取來自 子公司 以外轉
		本公司	告內所	本公司	告內所	本公司	告內所	本公司	告內所					本公司	告內所	本公司	告內所	現	股	現	股					投資事 業酬金
			有公司		有公司		有公司		有公司	總額	比例	總額	比例		有公司		有公司	金 金 額	票 金 額	金 金 額	票 金 額	總額	比例	總額	比例
董事長 (註一)	盧天麟	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.89%	120	0.89%	3,672	3,672	0	0	0	0	0	0	3,792	28.11%	3,792	28.11%	無
董事 (註一)	陳進明	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.89%	120	0.89%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.89%	120	0.89%	無
董事 (註一)	施冠宇	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.89%	120	0.89%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.89%	120	0.89%	無
董事 (註一)	李文心	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.89%	120	0.89%	683	683	0	0	0	0	0	0	803	5.95%	803	5.95%	無
董事 (註一)	李岳宗	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.89%	120	0.89%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.89%	120	0.89%	無
董事 (註二)	游振偉	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.89%	120	0.89%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.89%	120	0.89%	無
董事 (註二)	鄭素華 (註三)	0	0	0	0	0	0	37	37	37	0.27%	37	0.27%	0	0	0	0	0	0	0	0	37	0.27%	37	0.27%	無
董事 (註二)	李育英 (註四)	0	0	0	0	0	0	83	83	83	0.62%	83	0.62%	0	0	0	0	0	0	0	0	83	0.62%	83	0.62%	無
獨立 董事	柯仁偉	360	360	0	0	0	0	0	0	360	2.67%	360	2.67%	0	0	0	0	0	0	0	0	360	2.67%	360	2.67%	無
獨立 董事	高榮志	360	360	0	0	0	0	0	0	360	2.67%	360	2.67%	0	0	0	0	0	0	0	0	360	2.67%	360	2.67%	無
獨立 董事	林常青	360	360	0	0	0	0	0	0	360	2.67%	360	2.67%	0	0	0	0	0	0	0	0	360	2.67%	360	2.67%	無
獨立 董事	楊雅博	360	360	0	0	0	0	0	0	360	2.67%	360	2.67%	0	0	0	0	0	0	0	0	360	2.67%	360	2.67%	無
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：因所有獨立董事皆為審計委員會、薪酬委員會成員及風險管理委員會，需承擔参與委員會之討論及決議之職責，故領 取定額報酬每月新台幣3萬元，依據公司章程及本公司「董事及經理人薪酬管理辦法」之規定辦理，無配發獨立董事酬勞。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註一：為台翔航太工業(股)公司之法人代表。 註三：111年04月22日解任。 註二：為台灣糖業(股)公司之法人代表。 註四：111年04月22日新任。 註五：本公司董事僅支領每月定額新台幣1萬元車馬費，獨立董事領取定額報酬每月新台幣3萬元，依公司章程，無配發董監事酬勞。 註六：本公司於112年2月22日董事會決議通過以現金發放111年度員工酬勞為341仟元，尚未通過發放明細，按去年實際分派比例預估今年擬議分派金額。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件五

亞洲航空股份有限公司 「永續發展實務守則」修正前後條文對照表

	修正前條文		修正後條文	修正說明
	(本條新增)		第二十七條之一 本公司宜經由捐贈、贊助、投 資、採購、策略合作、企業志 願技術服務或其他支持模 式，持續將資源挹注文化藝術 活動或文化創意產業，以促進 文化發展。	配合政府為鼓勵企 業支持文化藝術活 動並促進文化永續 發展，予以增訂。
	第三十一條 本辦法訂定於民國106 年03 月30 日經董事會通過後施 行，並提股東會報告，修訂時 亦同。第一次修正於民國109 年03月26日。第二次修正於 民國110年12月21日。		第三十一條 本辦法訂定於民國106 年03 月30 日經董事會通過後施 行，並提股東會報告，修訂時 亦同。第一次修正於民國109 年03月26日。第二次修正於 民國110 年12 月21 日。第 三次修正於民國112 年03 月 22 日。	增列修訂日期及次 數。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件六

亞洲航空股份有限公司 盈餘分派表

民國 111 年度

單位：新台幣元

項 目	金額	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘	47,533
111年度稅後淨利	13,488,687
提列法定盈餘公積	(1,348,869)
迴轉特別盈餘公積	613,355
截至111年底可分配盈餘		12,800,706
分配項目：
股東現金股利(每股0.0789元)	(12,785,571)
股東股票股利(每股0元)	0
分配項目小計		(12,785,571)
期末未分配盈餘		15,135

補充說明：本次盈餘分配數額以 111 年度盈餘為優先。

董事長：經理人：會計主管：

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~ ~ 35

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件七

亞洲航空股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	修正說明
第二條 本公司營業範圍如下： CD01060 航空器及其零件製 造業 I101100航空顧問業 F214070 航空器及其零件零 售業 F114070 航空器及其零件批 發業 JE01010租賃業 ZZ99999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。 G501020民用航空總代理業 G799990其他運輸輔助業 F112060航空站、商港或工業 專用港加油業 J201051 民用航空人員訓練 業		第二條 本公司營業範圍如下： CD01060 航空器及其零件製 造業 I101100航空顧問業 F214070 航空器及其零件零 售業 F114070 航空器及其零件批 發業 JE01010租賃業 ZZ99999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。 G501020民用航空總代理業 G799990其他運輸輔助業 F112060航空站、商港或工業 專用港加油業 J201051 民用航空人員訓練 業 CC01080 電子零組件製造業 CC01990 其他電機及電子機 械器材製造業 CE01010 一般儀器製造業 CE01030 光學儀器製造業	配合本公司業務發 展製造光纖陀螺儀 (FOG)，新增本條之 營業範圍項目。
第二十三條 本公司股利政策依穩定、平衡 之原則分派，除考量股東之獲 利外，並應兼顧公司營運之影 響，公司得依財務、業務及經 營面等因素之考量，至少提撥 當年度可分配盈餘之百分之 五十分派股東股利。盈餘之分 派以現金股利為優先，亦得以 股票股利之方式分派，惟股票 股利分派之比例~~以不~~高於股		第二十三條 本公司股利政策依穩定、平衡 之原則分派，除考量股東之獲 利外，並應兼顧公司營運之影 響，公司得依財務、業務及經 營面等因素之考量，至少提撥 當年度可分配盈餘之百分之 五十分派股東股利。盈餘之分 派以現金股利為優先，亦得以 股票股利之方式分派，惟股票 股利分派之比例不高於股利	依金融監督管理委 員會證券期貨局對 於上市櫃公司訂定 之具體股利政策規 定修正，不得於股 利發放比例、金額 或區間後，加「為 原則」或其他類似 規定。

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	利總額之百分之五十(50%)~~為~~ ~~原則。~~於當年度公司無盈餘可 分派，或雖有盈餘但盈餘數額 遠低於公司前一年度實際分 派之盈餘，或依公司財務、業 務及經營面等因素之考量，得 將公積全部或一部依法令或 主管機關規定分派。 (以下略)		總額之百分之五十(50%)。於 當年度公司無盈餘可分派，或 雖有盈餘但盈餘數額遠低於 公司前一年度實際分派之盈 餘，或依公司財務、業務及經 營面等因素之考量，得將公積 全部或一部依法令或主管機 關規定分派。 (以下略)
	第二十六條 本章程訂立於中華民國四十 三年十月三十一日……第三 十八次修正於民國一○九年 九月二十三日。第三十九次修 正於民國一一○年八月二十 五日。第四十次修正於民國一 一一年六月十五日。		第二十六條 本章程訂立於中華民國四十 三年十月三十一日……第三 十八次修正於民國一○九年 九月二十三日。第三十九次修 正於民國一一○年八月二十 五日。第四十次修正於民國一 一一年六月十五日。第四十一 次修正於民國一一二年五月 二十三日。	增列修訂日期及次 數。

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玖、附錄

附錄一

亞洲航空股份有限公司 永續發展實務守則 ( 修正前 )

第一章    總則

• 第 一 條 為協助本公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以 達永續發展之目標，管理對經濟、環境及社會風險與影響，故制定本實 務守則，以資遵循。

• 第 二 條 本守則其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展責任，以符合國際發 展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、 社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲 利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方 針與營運活動。

• 上市上櫃公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公 司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第 四 條 本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、 落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業永續發展資訊揭露。

• 第 五 條 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公 司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續議題 政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股 東會報告。

• 股東提出涉及永續議題之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議 案。

• 第二章 落實公司治理

• 第 六 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則 及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相 關道德標準，以健全公司治理。

• 第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。 本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜包括下列事項： 一、 提出永續發展使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管 理方針。

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• 二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具 體推動計畫。

• 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權 高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相 關負責之人員應具體明確。

• 第 八 條 本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事 項。

• 第 九 條 本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設 置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目 標及利害關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲 戒制度。

• 第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司 網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理 期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

• 第三章 發展永續環境

• 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境， 且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條 本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。

• 第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項 目：

• 一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關 性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境 管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課 程。

• 第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並 依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公 司營運對自然環境及人類之衝擊：

• 一、 減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

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六、增加產品與服務之效能。

• 第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相 關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染 水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採 行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相 關之因應措施。

• 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以 揭露，其範疇宜包括：

• 一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來 自於其他公司所擁有或控制之排放源。

本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減
碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取
得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候
變遷之衝擊。

• 第四章 維護社會公益

• 第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及 禁止歧視等權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包 括：

• 一、 提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程 序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱 勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等， 並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家 庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評 與升遷機會之平等及公允。

• 對於危害勞工權益之情事，上市上櫃公司應提供有效及適當之申訴機 制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對 員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所 享有之權利。

• 第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救 設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

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• 第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發 展培訓計畫。

• 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利 等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之 招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理 活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必 要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合 作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十二條之一 上市上櫃公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平 合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、 廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡 平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及 具體措施。

• 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、 作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且 公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害 消費者權益、健康與安全。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應 遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞 消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費 者與社會造成之衝擊。

• 本公司宜對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即 時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊 重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其 供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或 勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是 否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行 交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社
會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與
社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。

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本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服
務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府
機構之相關活動，以促進社區發展。

• 第五章 加強企業永續發展資訊揭露

• 第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並 應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明 度。

• 上市上櫃公司揭露永續發展之相關資訊如下：

• 一、 經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫。

• 二、 落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司 營運與財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、 公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。

• 四、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、 其他永續發展相關資訊。

• 第二十九條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露 推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠 性。其內容宜包括：

• 一、 實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟 發展之執行績效與檢討。

• 四、 未來之改進方向與目標。

• 第三十條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變 遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發 展責任成效。

• 第三十一條 本辦法訂定於民國 106 年 03 月 30 日經董事會通過後施行，並提股東 會報告，修訂時亦同。第一次修正於民國 109 年 03 月 26 日。第二次 修正於民國 110 年 12 月 21 日。

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附錄二

亞洲航空股份有限公司

公司章程 ( 修正前 )

第一章 總 則 第一條： 本公司係依照中華民國公司法組織之股份有限公司，定名為亞洲 航空股份有限公司，簡稱亞航公司，英文名稱 AIR ASIA COMPANY LIMITED ，簡稱 AIR ASIA 或 AACL 。

第二條： 本公司營業範圍如下： CD01060 航空器及其零件製造業 I101100 航空顧問業

F214070 航空器及其零件零售業

F114070 航空器及其零件批發業

JE01010 租賃業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 G501020 民用航空總代理業

G799990 其他運輸輔助業

F112060 航空站、商港或工業專用港加油業

J201051 民用航空人員訓練業

第二條之一：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條第二項有關轉投資不得
超過實收股本百分之四十之限制。
第二條之二：本公司視需要得對外保證。
第三條：本公司之總公司設於中華民國台南市，得依業務需要，經本公司
董事會決議在國內外設立分支機構或工廠。
第四條：本公司公告方式依公司法第二十八條規定辦理。
第二章股份
第五條：本公司資本額定為新台幣二十一億元整，分為二億一仟萬股，每
股面額新台幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。
第六條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法
得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股
份，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股
份，並依該機構之規定辦理。
第六條之一：本公司如欲停止公開發行時，應依公司法第一百五十六條之二第
一項之規定，提股東會決議之。
第七條：股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人

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之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉
讓對抗本公司。
第八條：前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內、股東臨
時會開會前三十日內，本公司決定分派股利或其他利益之基準日
前五日內不得為之。

第三章股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召集一次，於每會計年度
終了後六個月內召開；臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；臨時股東會之召
集，應於十五日前通知各股東。
第十一條：各股東每股有一表決權，除公司法或相關法令另有規定外，應有
代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半
數之同意行之。

第十一條之一： 本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，本公司 於上市 ( 櫃 ) 後應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。以電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，其意思表示依公司法 第一百七十七條之二規定辦理。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授
權範圍，委託代理人，出席股東會。

第十三條：股東會以董事長為主席。董事長因故缺席時，由副董事長代理
之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，如未指
定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集
權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互
推一人擔任。

第四章 董事及其他功能性委員會

第十四條： 本公司設董事七至十一人，任期三年，連選得連任。本公司上述 董事名額中設獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之 一。本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，由股東就 董事候選人名單中選任之；有關董事候選人提名之受理方式及公 告等相關事宜，依證劵交易法及其相關法令之規定辦理。

第十五條：董事會由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選
一人為董事長，並得以前述方式選任副董事長一人。董事長對內
為董事會之主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職
權時，依公司法第二百零八條規定辦理之。
第十六條：本公司採總經理制，業務之執行由總經理負責。

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本公司經營方針及其他重大事項，應由董事會議決之。除每屆第
一次董事會依照公司法第二百零三條規定辦理外，其餘由董事長
召集之。

第十七條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，
出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得出
具委託書列舉授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一
人之委託為限。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會
議者，視為親自出席。

第十八條：本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置審計委員會，審
計委員會應由全體獨立董事組成。

第十八條之一：本公司全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給
之。董事如擔任公司職務者，其報酬參酌同業通常水準議定支給
之。獨立董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及
貢獻價值暨其他公開發行公司通常水準議定支給之。

第十八條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他
功能性委員會。

第五章經理人

第十九條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規
定辦理。

第二十條：（刪除）

第六章會計

第二十一條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。每
一會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及股票股
利盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東會承認。

第二十二條： 本公司年度如有獲利，應提撥 1%~3% 為員工酬勞 ， 但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第二十二條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先依法完納稅捐、彌補以往虧
損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積
已達本公司實收資本總額時，不在此限；並依法令規定提列或迴
轉特別盈餘公積。如尚有餘額，併同期初未分配盈餘由董事會擬
具盈餘分派案。以發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十
條規定辦理﹔以發放現金方式為之時，應依第二十三條第二項規
定辦理。

第二十三條：本公司股利政策依穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利
外，並應兼顧公司營運之影響，公司得依財務、業務及經營面等
因素之考量，至少提撥當年度可分配盈餘之百分之五十分派股東

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股利。盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分 派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十 (50%) 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘 數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務 及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關 規定分派。

本公司由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數
之決議，將盈餘分派股利或公積分派之全部或一部，以發放現金
之方式為之，並報告股東會。

第二十四條：本公司組織規程、內部規章及辦事細則由董事會另訂定之。
第二十五條：本章程未規定之事項，悉依公司法規定辦理之。
第二十六條：本章程訂立於中華民國四十三年十月三十一日。第一次修正於民
國四十四年二月九日。第二次修正於民國四十五年六月十八日。
第三次修正於民國四十八年二月六日。第四次修正於民國四十八
年四月一日。第五次修正於民國四十八年七月廿八日。第六次修
正於民國五十五年一月二十四日。第七次修正於民國五十六年六
月二十八日。第八次修正於民國五十七年六月七日。第九次修正
於民國六十一年八月十四日。第十次修正於民國六十二年七月三
十一日。第十一次修正於民國六十四年四月二十八日。第十二次
修正於民國六十四年八月二十七日。第十三次修正於民國六十五
年四月十二日。第十四次修正於民國七十五年十二月四日。第十
五次修正於民國七十六年四月二十日。第十六次修正於民國七十
六年九月十四日。第十七次修正於民國七十六年九月三十日。第
十八次修正於民國七十七年六月二日。第十九次修正於民國七十
七年七月二十九日。第二十之修正於民國七十八年五月八日。第
二十一次修正於民國八十一年五月八日。第二十二次修正於民國
八十三年二月廿四日。第二十三次修正於民國八十三年十二月十
六日。第二十四次修正於民國八十八年五月七日。第二十五次修
正於民國八十九年四月二十六日。第二十六次修正於民國九十一
年四月二十九日，第二十七次修正於民國九十二年六月二十日，
第二十八次修正於民國九十四年六月二十八日。第二十九次修正
於民國九十七年六月二十四日。第三十次修正於民國一○一年六
月十五日。第三十一次修正於民國一○一年十二月十七日。第三
十二次修正於民國一○五年六月八日。第三十三次修正於民國一
○六年六月十九日，第三十四次修正於民國一○六年九月二十五
日，第三十五次修正於民國一○七年六月十一日。第三十六次修

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正於民國一○八年六月十七日。第三十八次修正於民國一○九年
九月二十三日。第三十九次修正於民國一一○年八月二十五日。
第四十次修正於民國一一一年六月十五日。
第二十六條之一：本章程一○一年六月十五日修正通過之第四章第十四條、第十八
條、第十八條之一及第六章第二十一條規定，於九十八年七月三
十日選任之董事、監察人任期屆滿後，始適用之。但股東會決議
提前改選全體董事者，適用修正後之規定。

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附錄三

亞洲航空股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通
知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事
項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測
站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但
本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最
近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計
達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之
傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理
機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方
式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳 送至視訊會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。

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Air Asia Co., Ltd

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之
六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之
二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提
出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改
選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常 會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性 提案，程序上應依公司法第一百七十二條之 1 之相關規定以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於
十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東
應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於
本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應
於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託
代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行
使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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Air Asia Co., Ltd

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人 ( 以下簡稱 股東 ) 報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始 前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為 親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽
到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會
二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議
事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露
至會議結束。

第六條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

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  - `一`

  - ( ) `發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及 如須延期或續行集會時之日期。`

  - ( `二` ) `未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會 議。`

  - ( `三` ) `召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之 法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出 席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議 案，視為棄權。`

  - ( `四` ) `遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處 理方式。`

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股 東所提供之適當替代措施。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董
事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情
形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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Air Asia Co., Ltd

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、
投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間
斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提
供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行
錄音錄影。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數
計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份
數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開
會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次
仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告
流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東
欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨 時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

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Air Asia Co., Ltd

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並
安排適足之投票時間。

• 第 十一 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會
後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案
提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規
定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視
訊會議平台，以為周知。

• 第 十二 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東
會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司
宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東
會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項
行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權
為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東
會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東
之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於
計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會
後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於
主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，
並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股
東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與
登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

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Air Asia Co., Ltd

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與
股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出
修正或對原議案之修正行使表決權。

• 第 十四 條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其 獲得之選舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭 露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應
記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及
因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發
生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，
對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第 十六 條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出 席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於 股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於 會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續 揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭
露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數
者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定
之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

• 第 十九 條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表 決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣 布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

• 第 二十 條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席 並應於開會時宣布該地點之地址。

• 第 二十一 條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測 試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術 問題。

  • 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期 或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可 抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三 十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法 第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，
不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完
成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股
數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之
股份總數、表決權數及選舉權數。

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依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計
票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討
論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如
扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東
會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期
或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其
出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，
視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務
處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各
該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條
第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、
第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應
依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之
股東，提供適當替代措施。

• 第 二十三 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂定於民國 89 年 4 月 26 日，第一次修正於民國 91 年 6 月 28 日。第二次修正於民國 96 年 6 月 29 日。第三次修正於民國 101 年 6 月 15 日。第四次修正 於民國 101 年 12 月 17 日。第五次修正於民國 103 年 6 月 27 日。 第六次修正於民國 107 年 6 月 11 日。第七次修正於民國 109 年 6 月 17 日。第八次修正於民國 109 年 9 月 23 日。第九次修正於民國 110 年 8 月 25 日。第十次修正於民國 111 年 6 月 15 日。

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附錄四

亞洲航空股份有限公司 全體董事持股情形

停止過戶日： 112 年 3 月 25 日

			停止過戶日股東名簿記載之
			持有股數
職稱	姓名
			股數(註)	%
董事長	盧天麟	台翔航太工業(股)公司 代表人	103,029,023	63.57
董 事	陳進明
董 事	李文心
董 事	施冠宇
董 事	李岳宗
董 事	李育英	台灣糖業(股)公司 代表人	19,898,469	12.27
董 事	游振偉
獨立董事	柯仁偉		-	-
獨立董事	高榮志		-	-
獨立董事	林常青		-	-
獨立董事	楊雅博		-	-
合 計			122,927,492	75.84

註：

1. 截至本次股東常會停止過戶日 (112 年 3 月 25 日 ) 止，已發行總股數為 162,047,791 股，全體董事最低應持有股數 9,722,867 股。

2. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人比率計算之持 股成數降為百分之八十，本公司設置審計委員會，故無監察人最低應持有 股數之適用。

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