AACL — AGM Information 2022

Jun 16, 2022

亞洲航空股份有限公司

民國 111 年股東常會議案參考資料

壹、承認事項

• 案由一 ： 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 本公司 110 年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業 聯合會計師事務所蘇彥達及陳惠媛會計師查核簽證完 竣，併同 110 年度營業報告書經審計委員會審查竣事，出 具審查報告在案。

• ( 二 ) 110 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報 表，請參閱附件一 ( 本手冊第 7~13 頁 ) 及附件三 ( 本手冊第 。

• 15~30 頁 )

決

議 ：

• 案由二 ： 110 年度盈餘分派案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [本公司] 110 [年度稅後淨利為新台幣] 76,983,233 [元，依法] 提列法定盈餘公積 7,698,323 元及特別盈餘公積 555,098 元，加計期初未分配盈餘 276,091 元，本期可供分配盈餘 為 69,005,903 元，依目前股數 150,564,120 股計算，擬 配發股東現金股利每股 0.25 元及股票股利每股 0.208 元，合計每股股利 0.458 元，金額共計新台幣 68,958,370 元。

決

• ( 二 ) 「 110 年度盈餘分派表」，請參閱附件六 ( 本手冊第 39 頁 ) 。

• 議 ：

貳、討論事項

• 案由一：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。 ( 董事會提 ) 說 明： ( [一] ) [本公司為強化資本結構，擬自] 110 [年度可供分配盈餘中提] 撥股票股利新台幣 31,317,340 元轉增資發行新股 3,131,734 股，及自資本公積中提撥新台幣 81,605,760 元 ( 每股 0.542 元 ) 轉增資發行新股 8,160,576 股，共計提撥 新台幣 112,923,100 元轉增資發行新股 11,292,310 股，每 股面額新台幣 10 元。

• ( 二 ) 本次增資發行新股按增資配股基準日股東名簿所載股東 持有股數計算，盈餘轉增資每仟股無償配發 20.8 股，資本 公積轉增資每仟股無償配發 54.2 股，配發不足一股之畸零 股，由股東於增資配股基準日起五日內，向本公司股務代 理機構辦理併湊成整股之登記，其併湊後仍不足一股之畸 零股，按面額折發現金至元為止 ( 抵繳集保劃撥費用或無實 體登錄費用 ) ，其畸零股份授權董事長按持股比例順位之股 東意願按股票面額認購。

• ( 三 ) 本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同，並採 無實體發行，有關發行新股事宜，俟股東常會通過並報請 主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會另訂增資配股 基準日及相關事宜。

• ( 四 ) 嗣後如因本公司股本變動或其他原因而影響流通在外股 數，致股東配股率發生變動、或因法令變更及主管機關規 定而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 決

• 議：

• 案由二：修正「公司章程」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 配合公司法修正，調整本公司「公司章程」相關條文 項次。

  • ( 二 ) 「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱附件七 ( 本手冊 。

  • 第 40 頁 )

決議：

• 案由三：修正「取得或處分資產處理程序」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 依金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令，配合實務運作及強化關係人交易之管

理，修正「取得或處分資產處理程序」。

• ( 二 ) 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表，請參 。

• 閱附件八 ( 本手冊第 41~44 頁 )

決議：

• 案由四：修正「股東會議事規則」案。 ( 董事會提

• 說 明： ( 一 ) 配合公司法開放公開發行公司得以視訊方式召開股東 會，修正「股東會議事規則」。

• ( 二 ) 「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱附件九 。

• ( 本手冊第 45~61 頁 )

• 決 議：

• 案由五：解除現任董事競業行為之限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [依公司法第二百零九條規定：「董事為自己或他人為屬於] 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可」。

• ( 二 ) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東常會同 意解除本公司董事競業行為之限制。

• ( 三 ) 解除現任董事競業明細，請參閱附件十 ( 本手冊第 62 頁 ) 。 ( 三 ) 敬請 討論。

決議：