AACL — AGM Information 2022

Jun 16, 2022

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Company Limited 股 票 代 碼： 2630

亞洲航空股份有限公司 民國一一一年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 111 年 6 月 15 日 地點：台南市仁德區機場路 1050 號 ( 本公司同同館 2 樓 )

目 錄

		目 錄
壹、	開會程序	…………………………………………………………….	1
貳、	開會議程	…………………………………………………………….	2
参、	報告事項	…………………………………………………………….	3
肆、	承認事項	……………………………………………………………	4
伍、	討論事項	……………………………………………………………	5
陸、	臨時動議	……………………………………………………………	6
柒、	散 會	……………………………………………………………	6
捌、	附 件
	附件一	110年度營業報告書..….……………..………....……..	7
	附件二	110年度審計委員會審查報告書….………...………...	14
	附件三	110年度會計師查核報告及財務報表…..…..………...	15
	附件四	110年度董事領取酬金報告……………………………	31
	附件五	「永續發展實務守則」修正前後條文對照表…………	33
	附件六	110年度盈餘分派表…………….…..…..……………	39
	附件七	「公司章程」修正前後條文對照表………………..….	40
	附件八	「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表….	44
	附件九	「股東會議事規則」修正前後條文對照表…………...	45
	附件十	解除競業明細…………………………………………..	62
玖、	附 錄
	附錄一	企業社會責任實務守則..….…….……………………	63
	附錄二	公司章程………………………..………………………..	68
	附錄三	取得或處分資產處理程序……………………………..	73
	附錄四	股東會議事規則………………………………………	92
	附錄五	全體董事持股情形………..…….………………………	99

亞洲航空股份有限公司

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壹、開會程序

亞洲航空股份有限公司一一一年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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貳、開會議程

亞洲航空股份有限公司一一一年股東常會開會議程

開會時間：中華民國 111 年 6 月 15 日 ( 星期三 ) 上午 10 時整

開會地點：台南市仁德區機場路 1050 號 ( 本公司同同館 2 樓 )

一、
宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 110 年度營業報告書。

( 二 ) 110 年度審計委員會審查報告書。

( 三 ) 110 年度員工酬勞分配情形報告。

( 四 ) 110 年度盈餘分派情形報告。

( 五 ) 110 年度董事領取酬金報告。

( 六 ) 更名並修正「企業社會責任實務守則」報告。

四、承認事項

一 ( ) 110 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 110 年度盈餘分派案。

五、討論事項

一 ( ) 盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。

( 二 ) 修正「公司章程」案。

( 三 ) 修正「取得或處分資產處理程序」案。 ( 四 ) 修正「股東會議事規則」案。

( 五 ) 解除現任董事競業行為之限制案。

六、臨時動議

• 七、 散會

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參、報告事項

• 一、 ： 110 年度營業報告書。

• 說明 ： 110 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 7~13 頁 ) 。

• 二、 ： 110 年度審計委員會審查報告書。

• 說明 ： 110 年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二 ( 本手冊第 14 頁 ) 。

• 三、 ： 110 年度員工酬勞分配情形報告。

• 說明 ： 1. [依本公司章程第二十二條規定，本公司年度如有獲利，應提撥] 1%~3% 為員工酬勞。

• 本公司 110 年度提撥員工酬勞 2% 計新台幣 1,591,229 元，以現 金發放。

• 本公司無發放董事酬勞。

• 四、 ： 110 年度盈餘分派情形報告。

• 說明 ： 1. [本案係依據公司章程第二十三條規定，授權董事會決議將盈餘分] 派股利或公積分派之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報 告股東會。

• 本案業經 111 年 2 月 23 日第九屆第四次董事會通過發放現金股 利新台幣 37,641,030 元 ( 每股 0.25 元 ) ，並授權董事長另訂配息基 準日、發放日及調整配息率等相關事宜，因本公司國內第一次無 擔保轉換公司債轉換增加股本，故調整配息率為每股 0.24998 元。

• 本次發放現金股利共計新台幣 37,641,030 元，預計 111 年 5 月 20 日發放。

五、 ： 110 年度董事領取酬金報告。

• 說明 ： 1. [依本公司治理實務守則第十條之一規定，本公司宜於股東常會報] 告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與 績效評估結果之關聯性。

• 本公司 110 年度董事領取酬金報告，請參閱附件四 ( 本手冊第 。

31~32 頁 )

• 六、 ：更名並修正「企業社會責任實務守則」報告。

• 說明 ：[「永續發展實務守則」修正前後條文對照表，請參閱附件五] ( [本手冊] 。

• 第 33~38 頁 )

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肆、承認事項

• 案由一 ： 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明 ： ( 一 ) 本公司 110 年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業 聯合會計師事務所蘇彥達及陳惠媛會計師查核簽證完 竣，併同 110 年度營業報告書經審計委員會審查竣事，出 具審查報告在案。

• ( 二 ) 110 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報 表，請參閱附件一 ( 本手冊第 7~13 頁 ) 及附件三 ( 本手冊第 。

• 15~30 頁 )

決

議 ：

• 案由二 ： 110 年度盈餘分派案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明 ： ( [一] ) [本公司] 110 [年度稅後淨利為新台幣] 76,983,233 [元，依法] 提列法定盈餘公積 7,698,323 元及特別盈餘公積 555,098 元，加計期初未分配盈餘 276,091 元，本期可供分配盈餘 為 69,005,903 元，依目前股數 150,564,120 股計算，擬 配發股東現金股利每股 0.25 元及股票股利每股 0.208 元，合計每股股利 0.458 元，金額共計新台幣 68,958,370 元。

決

• ( 二 ) 「 110 年度盈餘分派表」，請參閱附件六 ( 本手冊第 39 頁 ) 。

• 議 ：

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伍、討論事項

• 案由一：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [本公司為強化資本結構，擬自] 110 [年度可供分配盈餘中提] 撥股票股利新台幣 31,317,340 元轉增資發行新股 3,131,734 股，及自資本公積中提撥新台幣 81,605,760 元 ( 每股 0.542 元 ) 轉增資發行新股 8,160,576 股，共計提撥 新台幣 112,923,100 元轉增資發行新股 11,292,310 股，每 股面額新台幣 10 元。

• ( 二 ) 本次增資發行新股按增資配股基準日股東名簿所載股東 持有股數計算，盈餘轉增資每仟股無償配發 20.8 股，資本 公積轉增資每仟股無償配發 54.2 股，配發不足一股之畸零 股，由股東於增資配股基準日起五日內，向本公司股務代 理機構辦理併湊成整股之登記，其併湊後仍不足一股之畸 零股，按面額折發現金至元為止 ( 抵繳集保劃撥費用或無實 體登錄費用 ) ，其畸零股份授權董事長按持股比例順位之股 東意願按股票面額認購。

• ( 三 ) 本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同，並採 無實體發行，有關發行新股事宜，俟股東常會通過並報請 主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會另訂增資配股 基準日及相關事宜。

• ( 四 ) 嗣後如因本公司股本變動或其他原因而影響流通在外股 數，致股東配股率發生變動、或因法令變更及主管機關規 定而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

決

議：

• 案由二：修正「公司章程」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 配合公司法修正，調整本公司「公司章程」相關條文 項次。

• ( 二 ) 「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱附件七 ( 本手冊 。

• 第 40 頁 )

決

議：

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案由三：修正「取得或處分資產處理程序」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 依金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令，配合實務運作及強化關係人交易之管 理，修正「取得或處分資產處理程序」。

• ( 二 ) 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表，請參 。

• 閱附件八 ( 本手冊第 41~44 頁 )

決議：

• 案由四：修正「股東會議事規則」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 配合公司法開放公開發行公司得以視訊方式召開股東 會，修正「股東會議事規則」。

• ( 二 ) 「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱附件九 。

• ( 本手冊第 45~61 頁 )

決議：

• 案由五：解除現任董事競業行為之限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [依公司法第二百零九條規定：「董事為自己或他人為屬於] 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可」。

• ( 二 ) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東常會同 意解除本公司董事競業行為之限制。

• ( 三 ) 解除現任董事競業明細，請參閱附件十 ( 本手冊第 62 頁 ) 。 ( 四 ) 敬請 討論。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

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捌、附件

附件一

亞洲航空股份有限公司 營業報告書

一、 110 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

本公司 110 年度營業收入為 3,884,970 仟元，稅後淨利為 76,983 仟 元，稅後每股盈餘為 0.53 元。

( 二 ) 預算執行情形

• 110 年度營業收入 3,884,970 仟元，較預算數 4,054,173 仟元減少 169,203 仟元；稅後淨利為 76,983 仟元，較預算數 95,366 仟元減 少 18,383 仟元；收入減少係因商用機業務受防疫境管政策影響，技 代無法入境致使飛機延後進廠、收入遞延，且工進不足造成閒置產 能較預算數高，致毛利不如預期。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

本公司 110 年度稅後淨利為 76,983 仟元，營業收支及獲利能力情形 如下：

1. 110 年度營業收入 3,884,970 仟元，較 109 年度 3,895,091 仟元 減少 10,121 仟元，主係陸軍 AH-1W 直昇機商維案之維修量減 少，致收入減少。

2. 110 年度稅後淨利為 76,983 仟元較 109 年度 42,388 仟元增加 34,595 仟元，主係 110 年直昇機商維案之委外送修件其毛利較 高，故使稅後淨利較上期增加。

二、 111 年度營運計畫概要

一 ( ) 業務面

1. 商用機維修業務

民機事業部以波音 B737 、空客 A320 系列及龐巴迪 Dash 8-Q400 等單走道窄體 / 支線飛機為主要服務對象之專業維修廠，本著「維 持既有客戶」、「開發新客群」策略訂定短、中、長期計畫拓展

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能量，爭取新客戶及機隊進廠。

近年來本公司運用專業之獨立性、具有競爭力之維修周期、客製 化服務與優勢管理等，配合政府『南向』政策，落實各項業務發 展， 110 年度雖受疫情持續性影響，經本公司調整策略轉向與租 賃公司接洽還機 / 停駐機需求，計有 BBAM 、 GECAS 、飛聖等客 戶進廠停駐及 13 家客戶進廠執行 C 檢及還機大檢，維修架次由 去年 44 架次增加至 52 架次，防疫期間積極籌建 ATR 型機、 P2012 型機維修能量暨爭取成為加拿大德哈維蘭 DHC-8 機型之原廠授 權維修廠，期於疫情結束後擴大服務範圍，增進公司營收。順應 我國防疫成效，提供相關配套服務及補助，提高客戶來廠意願。 停機線維修 (Line Maintenance) 能量籌建已於 107 年度建置完 成，於 108 年度開始進駐桃園、台中、台南及高雄等國內主要航 空站，未來將配合客戶需求再向北延伸至松山機場，提供客戶停 機線上即時的維修需求，因應新冠肺炎疫情持續蔓延影響國際航 空運輸，現客不如貨，停機線維修將置重點於爭取貨機全代理服 務提昇能量， 110 年已完成空巴 A320neo 及波音 B737CL 簽放 授權加強服務，未來將規劃爭取波音 B737 MAX 簽放授權，並利 用業務稍緩之閒置人力轉承接空勤總隊 King Air 200 NA-301 商 維及支援 UH-60M 線上維修，有效維持停機線能量，待疫苗普遍 施打與疫情獲得控制後，再配合客戶復航需求提供客戶線上服 務，以期在日益競爭的航太維修市場擴張版圖，服務更多客戶。 2. 政府暨軍用機維修業務

確實依合約執行「空軍第二後勤指揮部軍工廠委託民間經營案」
及「空軍松山基地指揮部修護補給隊委託民間經營案」各型飛
機、附件維修業務，以飛安第一為原則，如期如質完成軍方委託
工作、確保年度計修達成，滿足客戶需求、支援部隊急缺，遂行
戰、演、訓任務。

充份運用二指部 GOCO 案軍方移轉資產，執行第三方營運工作 - ( 屏東飛修廠 -FBO 、噴除漆、 MRO/ 台中附件廠 電鍍、液壓 II 認 證項目 ) ，以增加整體營收並創造 GOCO 案營運成效。

積極爭取「空軍松山基地指揮部修護補給隊委託民間經營案」新 約 (111 年 1 月 1 日 ) 將第三方營運工作加入民機停機線工作延伸

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觸角，增加其他收入。

配合已取得之松案，積極爭取教準部 Fokker 50 型機技令更新 案，每年 11 萬歐元，預劃執行 5 年。

積極申請並爭取「空軍第二後勤指揮部軍工廠委託民間經營案」 續約 (112 年 1 月 1 日 -116 年 12 月 31 日 ) ，以達永續經營之目標。 配合「國防產業發展條例」其相關辦法規定，依該條例規定軍品 廠商須辦理資格級別認證並區分甲、乙、丙三級別，此資格等級 將影響日後公司參與國防部購案資格及評分，軍機事業部配合企 劃室規劃進行各項整備作業，以取得認證，俾利後續參與國防事 務，爭取公司最大效益。

3. 直昇機維修業務

本公司已獲美國貝爾直昇機及 Breeze-Eastern 公司授權維修中 心；目前已與 Sikorsky 直昇機公司簽定技術支援協議。 確實依約執行空中勤務總隊 110-114 年 UH-60M 黑鷹直昇機隊委 商管理及維修案，以飛安第一、品質優先、維持妥善，以滿足客 戶任務需求順遂。

、 、 依與陸軍簽訂 OH-58D CH-47SD TH-67 等型直昇機策略性商 維案執行機體、發動機、附件維修業務，以支援確維陸軍各型機 隊妥善率，滿足戰演訓需求。

陸軍 TH-67 鉚合式尾傳動軸構改及 OH-58D AHRS 姿態儀採購及 維修案，規劃於 111 年賡續執行更換及分批交貨，將有效解決部 隊妥善率問題。

運用直昇機維修專業技術及廠房機具，賡續執行 GOCO 案 MD500 型機工廠級 (D/L) 計畫性 IRAN 維修作業。

爭取空勤 UH-60M 型黑鷹直昇機其附件維修及材料採購標案，增 進營收。

S-70C 直昇機主旋翼片試研修申請頒證，爭取原委外送修移轉至 本公司維修，拓展修能。

持續執行空勤總隊、空軍、海軍及韓國 DAPA 之 Breeze-Eastern 公司救生吊掛及貨物吊掛檢 / 翻修作業。

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( 二 ) 未來發展策略

1. 商用飛機維修業務

• 因受新冠肺炎疫情影響，外籍航空公司多取消原訂維修計畫或轉 送當地維修廠，策略重心除強化與國內航空公司合作外，另轉向 與租賃公司合作，爭取停駐機及還機大檢，以增加營收，另為鼓 勵現有外籍航空公司客戶持續安排進廠，本公司亦協助處理其技 術代表來台時之相關防疫配套措施，提高駐廠期間之便利性及誘 因；有關市場短、中、長期計劃說明如後：

• (1) 短期目標：

停機線業務爭取：積極爭取貨機全代理服務，期透過停機線維 修進一步爭取 Heavy Maintenance 維修市場。

開拓航空市場：強化國內市場、延伸觸角至租賃公司商談停駐 機 / 還機大檢。

• (2) 中期目標：擴大客戶基數、擴大可服務機型。

• (3) 長期目標：建立門檻，提升服務品質、工廠數位化、與客戶定 期品質會議。

• 政府及軍用飛機維修業務

• 成立台灣地區五金扣件電鍍中心：台中附件廠電鍍工場計有 25 座電鍍槽，可執行鍍鉻、鍍鎘、陽極化處理等作業，為能擴大運 用移轉設備，人力與爭取第三方營運，已獲得 ISO 9001 與 AS9110 認證，並申請加入「臺中市潭雅神工業廠商協進會」， 透過行銷推廣，爭取電鍍代工，擴大產能。

NADCAP 申請認證：為爭取民航機電鍍工作，擴大台中電鍍中心 產能，刻正辦理程序書編撰、輔導申請等相關作業，預計 111 年 3 月由 PRI 協會預稽核，預計本年度可完成認證作業。

爭取工合發展能量： F-16 型機液壓 HYD-II 台中附件廠已獲證 20 項液壓元件維修能量，後續與 F-16 型機工合項目仍有液壓 HYD-I - - 工合案 能籌技轉計 9 項、氧調器工合案 能籌技轉計 1 項、燃油 - - 工合案 能籌技轉計 7 項、氣動力 ( 環控 ) 工合案 能籌技轉計 16 - - 項、重載起落架案工合案 能籌技轉計 6 項、電氣工合案 能籌技 - 轉計 10 項及 P-3C 型機螺槳系工合案 能籌技轉計 16 項，俟完成

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能量籌建及認證後，將可納入二指部 GOCO 案移轉能量清冊， 並承接空軍工作委託交修作業。

積極拓展第三方營運：規劃拓展屏東飛修廠執行商務機 FBO 、民 航機噴除漆 /MRO 及台中附件廠電鍍、表面處理等第三方營運工 作，建立二指部國有民營案「進入障礙」，爭取獲得續約 / 新約的 最佳有利態勢。

軍品廠商資格級別認證：依企劃室整備作業規劃，積極完成軍機
事業部受評鑑項目相關整備作業，以取得國防產業列管軍品廠商
資格級別認證，確保後續參與國防產業相關案件競標資格與優
勢。

1. 直昇機事業部維修業務

預劃申請吊掛 FAA 認證，拓展亞洲地區維修業務，目前正與韓 國軍方及政府機構洽談 (UH-60 及 KUH-1) Breeze-Eastern 救生 吊掛與貨物吊掛維修 / 翻修事宜。

申請陸軍 UH-60M 直昇機主旋翼葉片試研修作業，後續規劃爭取 陸、空軍、空勤總隊 UH-60M 直昇機主旋翼葉片之維修業務並推 展至國外。

開發陸軍 CH-47SD 直昇機油箱結構暨線束檢修，創造營收。 推展亞洲直昇機維修業務，創造營運績效。

與海軍洽談 UH-60R 直昇機工合品項，審慎評估能量籌建，拓展 修能，永續經營。

1. 充分利用國有民營之大聖營區執行第三方營運，活化機場使用， 增加維修產能，現已獲得美國、台灣、俄羅斯、菲律賓、印尼、 開曼、南韓、越南、百慕達及寮國等國民航局認證，可執行該國 飛機維修業務，未來將配合業務需求持續搭配各國民航局換證時 程，辦理大聖營區維修廠認證作業。

( 三 ) 管理面

為達成整體營運目標，積極掌握整體營運與運作，採人才適性化的
專業分工、強化團隊合作，在管理工作，持續加強下列重點：

1. 人力精進

2. (1) 持續人力精簡，以人均產值最大化為目標。

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• (2) 招募管道及甄選過程具客觀及公正性，以評選出適才的員工。

• (3) 獎勵持有證照與訓練合格之專業人員，以提升民用機業務競爭 力。

• 人才培育

• (1) 透過與大專院校建教合作及自辦飛機維修培訓班等方式培訓 技術人力儲備人才，以提升優質人力，增加修護能力。

• (2) 引進青年就業職場培訓計畫，重視青年之職場適應力及專業技 能學習，以提高青年工作滿意度及就業穩定性。

• (3) 辦理企業人力資源提昇計畫，依公司政策及職能缺口，規劃各 專業領域的培訓課程，持續提升企業員工之人力素質。

• (4) 辦理在職中高齡者及高齡者穩定就業訓練補助實施計畫，針對 中高齡者及高齡者設計專業職能課程，強化員工職場競爭力。

• (5) 針對管理職能辦理主管訓練，以凝聚工作團隊向心力，發揮管 理綜效。

• (6) 鼓勵與輔導員工取得證照，以提昇員工在民航證照之比例，提 升現有修護水準。

• (7) 取得人才發展品質管理系統之企業訓練機構版評核證書，增進 訓練體制運作效能。

• 人力運用與競爭力提昇

• (1) 持續分析人力運用情形及控管閒置人力，執行跨單位調動，施 於適當訓練合格後，於工作崗位充分發揮人力運用。

• (2) 鼓勵生產單位辦理人力交流與第二專長複訓，以配合工作產 能、調整人力互補與降低閒置產能之目標。

• (3) 配合工作需求以輪班、排班制機動調整人力，強化競爭力。

• (4) 針對參加產學合作學校所開辦飛機維修民航證照 B1 班，並通 過學科考試者，採簽約方式進行人力招募。

• 認證爭取與品質提昇

• (1) 爭取獲得 EASA 維修廠及 NADCAP 特殊製程認證通過，並維 持各國民航局所授予之維修證書及能量與配合業務之需求，協 助建立新能量，有效拓展市場。

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• (2) 以安全管理系統 (Safety Management System) 與修護規範落 實全面安全與全面品保，有效提昇品質。

• (3) 設立 CAA 民用航空人員維修訓練機構，依核准之訓練能量培 訓維修人員，以優化訓練品質與降低培訓成本。

• 嚴格管控、降低營運成本

• (1) 利用內控及資訊系統嚴格控管預算，降低公司支出。

• (2) 加強與廠商議價及以簽定合約方式承擔計罰，降低營運成本， 以確保公司利潤，達成既定目標。

• (3) 持續檢討降低庫存原物料，以即收即發目標，減少物料屯積時 間。

• (4) 拓展商源及商情，以降低待料之時間及成本，各事業部每半年 進行專案損益檢討，含專案採購未耗用之料件，以減少呆料發 生。

• (5) 本公司大宗物料皆由美國出貨，由美國進口之空運費用於 110 與 109 年度比較有上升趨勢，上升幅度約 3 成。經檢討分析 原因， 110 年度因新冠肺炎疫情稍緩，東北亞商用機進廠數量 增加，使得商用機維修物料採購訂單及數量相對提高。為真正 落實運輸成本節約，已通知目前承接本公司報關業務之報關行 提供一條龍進、出口運輸與報關簡報。

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董事長：

經理人：會計主管：

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附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一○年度營業報告書、財務報
表及盈餘分派表，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事
務所蘇彥達、陳惠媛會計師查核完竣，並出具查核報告。上
述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審
查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
第二百一十九條之規定繕具報告，敬請鑒核。

此致

亞洲航空股份有限公司

一一一年股東常會

審計委員會召集人：柯仁偉

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中 華 民 國 一一一 年 二 月 二十三 日

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附件三

會計師查核報告

亞洲航空股份有限公司  公鑒：

查核意見

亞洲航空股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨
民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金
流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達亞洲航空股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三
十一日之財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效
與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲航空股份
有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲航空股份有限公司民國一一○年
度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝
通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之會
計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；收入認列之說明，請詳個體財
務報告附註六(二十)客戶合約之收入。

~ ~ 15

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

關鍵查核事項之說明：

亞洲航空股份有限公司部分航空器維修服務及機隊維持商維管理契約係採用隨時
間逐步滿足履約義務並認列收入，以已移轉之商品或勞務衡量履約義務之完成程度。因
衡量完成程度涉及管理階層之重大判斷，因此，收入認列為本會計師執行亞洲航空股份
有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •評估並測試收入認列有關內部控制設計及執行之有效性。

• •選取重大合約為樣本，檢視合約之收入認列要件、抽核驗證維修材料投入及維修 工時提供之正確性，以及驗算收入認列金額之正確性。

• •檢視公司過去衡量完成程度之準確度，以評估本期之衡量方法是否允當。

• •評估公司對收入認列相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價
值之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值
評估之說明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

公司為滿足客戶需求所備置之維修材料可能因航空器機種之汰換等因素導致失去
其原有效益，故存貨成本可能存有超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價之測試為
本會計師執行亞洲航空股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •瞭解管理階層進行存貨評價所採用之淨變現價值並抽核原始交易憑證，以測試存 貨淨變現價值之合理性。

• •檢視存貨庫齡報表，分析兩期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫 齡報表之正確性。

• •檢視公司過去對存貨備抵損失提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否 允當。

• •評估公司對存貨備抵損失相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

~ ~ 16

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞洲航空股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞
洲航空股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

亞洲航空股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對亞洲航空股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞 洲航空股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲航空股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

~ ~ 17

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

1. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞 洲航空股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲航空股份有限公司民國一一○年
度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定
事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 證券主管機關核准簽證文號： 金管證審字第 1070304941 號 金管證六字第 0940100754 號

蘇彥達
陳惠媛

簽證會計師:

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中華民國 一一一 年 二 月 二十三 日

~ ~ 18

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 19

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 20

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 21

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 22

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

會計師查核報告

亞洲航空股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲航空股份有限公司及其子公司(亞航集團)民國一一○年及一○九年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之
合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重
大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計
準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞航集團民國一一○年及一○九年十二月
三十一日之合併財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之
合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞航集
團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞航集團民國一一○年度合併財務
報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查
核報告上之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入認列之說明，請詳合
併財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。

~ ~ 23

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

關鍵查核事項之說明：

亞航集團部分航空器維修服務及機隊維持商維管理契約係採用隨時間逐步滿足履
約義務並認列收入，以已移轉之商品或勞務衡量履約義務之完成程度。因衡量完成程
度涉及管理階層之重大判斷，因此，收入認列為本會計師執行亞航集團合併財務報告
查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •評估並測試收入認列有關內部控制設計及執行之有效性。

• •選取重大合約為樣本，檢視合約之收入認列要件、抽核驗證維修材料投入及維 修工時提供之正確性，以及驗算收入認列金額之正確性。

• •檢視亞航集團過去衡量完成程度之準確度，以評估本期之衡量方法是否允當。

• •評估亞航集團對收入認列相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現
價值之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現
價值評估之說明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

亞航集團為滿足客戶需求所備置之維修材料可能因航空器機種之汰換等因素導致
失去其原有效益，故存貨成本可能存有超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價之
測試為本會計師執行亞航集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •瞭解管理階層進行存貨評價所採用之淨變現價值並抽核原始交易憑證，以測試 存貨淨變現價值之合理性。

• •檢視存貨庫齡報表，分析兩期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨 庫齡報表之正確性。

• •檢視亞航集團過去對存貨備抵損失提列之準確度，以評估本期之估列方法及假 設是否允當。

• •評估亞航集團對存貨備抵損失相關資訊之揭露是否允當。

其他事項

亞洲航空股份有限公司已編製民國一一○年度之個體財務報告，並經本會計師出
具無保留意見之查核報告，備供參考。

亞洲航空股份有限公司已編製民國一○九年度之個體財務報告，並經本會計師出
具無保留意見加其他事項段之查核報告，備供參考。

~ ~ 24

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞航集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞航集團或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞航集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對亞航集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞 航集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞航集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞航集團民國一一○年度合併財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 證券主管機關核准簽證文號： 金管證審字第 1070304941 號 金管證六字第 0940100754 號

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簽證會計師:

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中華民國 一一一 年 二 月 二十三 日

~ ~ 26

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 27

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 28

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 29

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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~ ~ 30

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件四

110 年度董事領取酬金報告

本公司董事及獨立董事之薪酬，依據本公司 「 公司章程 」 及「董事及經理人薪酬管理辦法」之規定辦理，僅支領每月定額車馬費， 無配發董監事酬勞。

董事長之薪酬，依據本公司「董事及經理人薪酬管理辦法」之規定辦理，除固定薪資外，依財務績效指標、人才培育情形、品質及
風險管控等績效結果發放年終獎金，若有特殊貢獻，經薪酬委員會審核並報請董事會通過發放獎金。

~ ~ 31

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

一般董事及獨立董事之酬金

單位：新台幣仟元

職稱		董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	董事酬金(註五)	A、B、C及D等四項總額及占稅	A、B、C及D等四項總額及占稅	A、B、C及D等四項總額及占稅	A、B、C及D等四項總額及占稅	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F及G等七項總額	A、B、C、D、E、F及G等七項總額	A、B、C、D、E、F及G等七項總額	A、B、C、D、E、F及G等七項總額
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)		後純益之比例				薪資、獎金及特支 費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G) (註六)				及占稅後純益之比例(%)				有無領
	姓名		財務報		財務報		財務報		財務報	本公司		財務報 告內所 有公司			財務報		財務報	本公司		財務報 告內所 有公司		本公司		財務報 告內所 有公司		取來自 子公司 以外轉
		本公司	告內所	本公司	告內所	本公司	告內所	本公司	告內所					本公司	告內所	本公司	告內所	現	股	現	股					投資事 業酬金
			有公司		有公司		有公司		有公司	總額	比例	總額	比例		有公司		有公司	金 金 額	票 金 額	金 金 額	票 金 額	總額	比例	總額	比例
董事長 (註一)	盧天麟	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.16%	120	0.16%	3,436	3,436	0	0	0	0	0	0	3,556	4.62%	3,556	4.62%	無
董事 (註一)	陳進明	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.16%	120	0.16%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.16%	120	0.16%	無
董事 (註一)	施冠宇	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.16%	120	0.16%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.16%	120	0.16%	無
董事 (註一)	謝和成 (註三)	0	0	0	0	0	0	78	78	78	0.10%	78	0.10%	585	585	0	0	0	0	0	0	663	0.86%	663	0.86%	無
董事 (註一)	李文心 (註四)	0	0	0	0	0	0	42	42	42	0.05%	42	0.05%	200	200	0	0	0	0	0	0	242	0.31%	242	0.31%	無
董事 (註一)	李岳宗	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.16%	120	0.16%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.16%	120	0.16%	無
董事 (註二)	游振偉	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.16%	120	0.16%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.16%	120	0.16%	無
董事 (註二)	鄭素華	0	0	0	0	0	0	120	120	120	0.16%	120	0.16%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	0.16%	120	0.16%	無
董事	盧俊偉 (註三)	0	0	0	0	0	0	78	78	78	0.10%	78	0.10%	0	0	0	0	0	0	0	0	78	0.10%	78	0.10%	無
獨立 董事	柯仁偉	360	360	0	0	0	0	0	0	360	0.47%	360	0.47%	0	0	0	0	0	0	0	0	360	0.47%	360	0.47%	無
獨立 董事	黃勢璋 (註三)	233	233	0	0	0	0	0	0	233	0.30%	233	0.30%	0	0	0	0	0	0	0	0	233	0.30%	233	0.30%	無
獨立 董事	高榮志	360	360	0	0	0	0	0	0	360	0.47%	360	0.47%	0	0	0	0	0	0	0	0	360	0.47%	360	0.47%	無
獨立 董事	林常青 (註四)	127	127	0	0	0	0	0	0	127	0.16%	127	0.16%	0	0	0	0	0	0	0	0	127	0.16%	127	0.16%	無
獨立 董事	楊雅博 (註四)	127	127	0	0	0	0	0	0	127	0.16%	127	0.16%	0	0	0	0	0	0	0	0	127	0.16%	127	0.16%	無
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：因所有獨立董事皆為審計委員會及薪酬委員會成員，需承擔参與委員會之討論及決議之職責，故領取定額報酬每月新 台幣3萬元，依據公司章程及本公司「董事及經理人薪酬管理辦法」之規定辦理，無配發獨立董事酬勞。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註一：為台翔航太工業 ( 股 ) 公司之法人代表。 註三： 110 年 08 月 25 日任期屆滿。

註二：為台灣糖業 ( 股 ) 公司之法人代表。

註四： 110 年 08 月 25 日新任。

註五：本公司董事僅支領每月定額新台幣 1 萬元車馬費，獨立董事領取定額報酬每月新台幣 3 萬元，依公司章程，無配發董監事酬勞。

註六：本公司於 111 年 2 月 23 日董事會決議通過以現金發放 110 年度員工酬勞為 1,591 仟元，尚未通過發放明細，按去年實際分派比例預估今年擬議分派金額。

~ ~ 32

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件五

亞洲航空股份有限公司

「永續發展實務守則」修正前後條文對照表

	修正前名稱		修正後名稱	修正說明
	~~企業社會責任實~~務守則		永續發展實務守則	配合證交所將「上 市上櫃公司企業社 會責任實務守則」 名稱修改為「上市 上櫃公司永續發展 實務守則」及國際 發展趨勢，實踐永 續發展之目標，提 升永續發展資訊揭 露品質，爰修正本 公司守則名稱。

修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
第 二 條 本守則其範圍包括公司及其 集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同 時，積極實踐~~企業社會~~責任， 以符合國際發展趨勢，並透過 企業公民擔當，提升國家經濟 貢獻，改善員工、社區、社會 之生活品質，促進以~~企業責任~~ 為本之競爭優勢。		第 二 條 本守則其範圍包括公司及其 集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同 時，積極實踐永續發展責任， 以符合國際發展趨勢，並透過 企業公民擔當，提升國家經濟 貢獻，改善員工、社區、社會 之生活品質，促進以永續發展 為本之競爭優勢。		配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。
第 三 條 本公~~司履行企業社會責任，~~應 注意利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時，重 視環境、社會與公司治理之因 素，並將其納入公司管理方針 與營運活動。 (以下略)		第 三 條 本公司推動永續發展，應注意 利害關係人之權益，在追求永 續經營與獲利之同時，重視環 境、社會與公司治理之因素， 並將其納入公司管理方針與 營運活動。 (以下略)		配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。
第 四 條 本公司對於	~~企業社會責任~~之	第 四 條 本公司對於	永續發展之實	配合本守則名稱修 正，將企業應重視

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	實踐，宜依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業~~社會責任~~資訊 揭露。		踐，宜依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業永續發展資訊 揭露。	企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。
	第 五 條 本公司應考量國內外~~企業社~~ ~~會責任之~~發展趨勢與企業核 心業務之關聯性、公司本身及 集團企業整體營運活動對利 害關係人之影響等，訂定~~企業~~ ~~社會責任政~~策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫，經董 事會通過後，並提股東會報 告。 股東提出涉及~~企業社會責任~~ 之相關議案時，公司董事會宜 審酌列為股東會議案。		第 五 條 本公司應考量國內外永續議 題之發展趨勢與企業核心業 務之關聯性、公司本身及集團 企業整體營運活動對利害關 係人之影響等，訂定永續發展 政策、制度或相關管理方針及 具體推動計畫，經董事會通過 後，並提股東會報告。 股東提出涉及永續發展之相 關議案時，公司董事會宜審酌 列為股東會議案。	配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。
	第 七 條 本公司之董事應盡善良管理 人之注意義務，督促企業實踐 ~~社會責任，~~並隨時檢討其實施 成效及持續改進，以確保~~企業~~ ~~社會責任政~~策之落實。 本公司之董事會於公司~~履行~~ ~~企業社會責任時~~，宜包括下列 事項： 一、提出~~企業社會責任~~使命 或願景，制定~~企業社會責~~ ~~任政~~策、制度或相關管理 方針。 二、將~~企業社會責任~~納入公 司之營運活動與發展方 向，並核定~~企業社會責任~~ 之具體推動計畫。 三、確保~~企業社會責任~~相關 資訊揭露之即時性與正 確性。 (以下略)		第 七 條 本公司之董事應盡善良管理 人之注意義務，督促企業實踐 永續發展，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，以確保永續 發展政策之落實。 本公司之董事會於公司推動 永續發展目標時，宜包括下列 事項： 一、提出永續發展使命或願 景，制定永續發展政策、 制度或相關管理方針。 二、將永續發展納入公司之 營運活動與發展方向，並 核定永續發展之具體推 動計畫。 三、確保永續發展相關資訊 揭露之即時性與正確性。 (以下略)	配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	第 八 條 本公司宜定期舉辦~~履行企業~~ ~~社會責任之~~教育訓練，包括宣 導前條第二項等事項。		第 八 條 本公司宜定期舉辦推動永續 發展之教育訓練，包括宣導前 條第二項等事項。	配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。
	第 九 條 本公司為健全~~企業社會責任~~ 之管理~~，宜設置推動企業社會~~ ~~責任之~~專（兼）職單位，負責 ~~企業社會責任政~~策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫 之提出及執行，並定期向董事 會報告。 本公司宜訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能符 合組織策略目標及利害關係 人利益。 員工績效考核制度宜與~~企業~~ ~~社會責任政~~策結合，並設立明 確有效之獎勵及懲戒制度。		第 九 條 本公司為健全永續發展之管 理，宜建立推動永續發展之治 理架構，且設置推動永續發展 之專（兼）職單位，負責永續 發展政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫之提出及 執行，並定期向董事會報告。 本公司宜訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能符 合組織策略目標及利害關係 人利益。 員工績效考核制度宜與永續 發展政策結合，並設立明確有 效之獎勵及懲戒制度。	配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。
	第 十 條 本公司應本於尊重利害關係 人權益，辨識公司之利害關係 人，並於公司網站設置利害關 係人專區；透過適當溝通方 式，瞭解利害關係人之合理期 望及需求，並妥適回應其所關 切之重~~要企業社會責任~~議題。		第 十 條 本公司應本於尊重利害關係 人權益，辨識公司之利害關係 人，並於公司網站設置利害關 係人專區；透過適當溝通方 式，瞭解利害關係人之合理期 望及需求，並妥適回應其所關 切之重要永續發展議題。	配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。
	第十二條 本公司宜致力於提升~~各項資~~ ~~源之利用效率，並~~使用對環境 負荷衝擊低之再生物料，使地 球資源能永續利用。		第十二條 本公司宜致力於提升能源使 用效率及使用對環境負荷衝 擊低之再生物料，使地球資源 能永續利用。	為聚焦企業對能源 使用之管理，以減 緩溫室氣體之排 放，爰修正本條 文。
	第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企 業現在及未來的潛在風險與 機會，並採取~~氣候相關議題~~之 因應措施。		第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企 業現在及未來的潛在風險與 機會，並採取相關之因應措 施。	一、公司評估氣候 變遷相關之風 險與機會，應 包含但不限於 氣候相關議

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修正前條文		修正後條文	修正說明
本公司宜採用國內外通用之 標準或指引，執行企業溫室氣 體盤查並予以揭露，其範疇宜 包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室 氣體排放源為公司所擁 有或控制。 二、間接溫室氣體排放~~：外購~~ 電力、熱或蒸汽等能源利 用所產生者。 (以下略)		本公司宜採用國內外通用之 標準或指引，執行企業溫室氣 體盤查並予以揭露，其範疇宜 包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室 氣體排放源為公司所擁 有或控制。 二、間接溫室氣體排放：輸入 電力、熱或蒸汽等能源利 用所產生者。 三、其他間接排放：公司活動 產生之排放，非屬能源間 接排放，而係來自於其他 公司所擁有或控制之排 放源。 (以下略)	題，爰修正本 條文。 二、間接溫室氣體 排放中有關電 力乙項，包含 但不限於外購 電力，爰修正 本條文。 三、為達成降低溫 室氣體排放目 標，鼓勵企業 揭露範疇三其 他間接溫室氣 體排放，爰增 列本條文第二 項第三款規 定。

	修正前章節名稱	修正前章節名稱	修正後章節名稱	修正後章節名稱	修正說明
	第五章 加強企業 訊揭露	~~社會責任~~資	第五章 加強企業 訊揭露	永續發展資	配合第四條第四款 條文修正，爰修正 章節名稱。
	修正前條文		修正後條文		修正說明
	第二十八條 本公司應依相關法規及上市 上櫃公司治理實務守則辦理 資訊公開，並應充分揭露具攸 關性及可靠性之~~企業社會責~~ ~~任相~~關資訊，以提升資訊透明 度。 上市上櫃公司揭露~~企業社會~~ ~~責任之~~相關資訊如下： 一、經董事會決議通過之~~企~~ ~~業社會責任之~~政策、制度 或相關管理方針及具體 推動計畫。 二、落實推動公司治理、發展		第二十八條 本公司應依相關法規及上市 上櫃公司治理實務守則辦理 資訊公開，並應充分揭露具攸 關性及可靠性之永續發展相 關資訊，以提升資訊透明度。 上市上櫃公司揭露永續發展 之相關資訊如下： 一、經董事會決議通過之永 續發展之政策、制度或相 關管理方針及具體推動 計畫。 二、落實推動公司治理、發展		配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	永續環境及維護社會公 益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險 與影響。 三、公司為~~企業社會責任~~所 擬定~~之履行目~~標、措施及 實施績效。 四、主要利害關係人及其關 注之議題。 五、主要供應商對環境與社 會重大議題之管理與績 效資訊之揭露。 六、其他~~企業社會責任~~相關 資訊。		永續環境及維護社會公 益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險 與影響。 三、公司為永續發展所擬定 之推動目標、措施及實施 績效。 四、主要利害關係人及其關 注之議題。 五、主要供應商對環境與社 會重大議題之管理與績 效資訊之揭露。 六、其他永續發展相關資訊。
	第二十九條 本公司編製~~企業社會責任~~報 告書應採用國際上廣泛認可 之準則或指引，以揭露推動~~企~~ ~~業社會責任情~~形，並宜取得第 三方確信或保證，以提高資訊 可靠性。其內容宜包括： 一、實施~~企業社會責任~~政 策、制度或相關管理方針 及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關 注之議題。 三、公司於落實公司治理、發 展永續環境、維護社會公 益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。		第二十九條 本公司編製永續報告書應採 用國際上廣泛認可之準則或 指引，以揭露推動永續發展情 形，並宜取得第三方確信或保 證，以提高資訊可靠性。其內 容宜包括： 一、實施永續發展政策、制度 或相關管理方針及具體 推動計畫。 二、主要利害關係人及其關 注之議題。 三、公司於落實公司治理、發 展永續環境、維護社會公 益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。	配合「公司治理3.0 ─永續發展藍圖」 之具體推動措施， 「企業社會責任報 告書」名稱修改為 「永續報告書」，及 配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。
	第三十條 本公司應隨時注意國內外~~企~~ ~~業社會責任相~~關準則之發展 及企業環境之變遷，據以檢討 並改進公司所建置之~~企業社~~ ~~會責任制~~度，以提升~~履行企業~~ ~~社會責任成~~效。		第三十條 本公司應隨時注意國內外永 續發展相關準則之發展及企 業環境之變遷，據以檢討並改 進公司所建置之永續發展制 度，以提升推動永續發展成 效。	配合本守則名稱修 正，將企業應重視 企業社會責任概念 擴大至企業應重視 永續發展，爰修正 本條文。

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修正前條文		修正後條文	修正說明
第三十一條 本辦法訂定於民國106 年03 月30 日經董事會通過後施 行，並提股東會報告，修訂時 亦同。第一次修正於民國109 年03月26日。		第三十一條 本辦法訂定於民國106 年03 月30 日經董事會通過後施 行，並提股東會報告，修訂時 亦同。第一次修正於民國109 年03月26日。第二次修正於 民國110 年12 月21 日。	增列修訂日期及次 數。

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附件六

亞洲航空股份有限公司 盈餘分派表

民國 110 年度

單位：新台幣元

項 目	金額	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘	276,091
110年度稅後淨利	76,983,233
提列法定盈餘公積	(7,698,323)
提列特別盈餘公積	(555,098)
截至110年底可分配盈餘		69,005,903
分配項目：
股東現金股利(每股0.250元)	(37,641,030)
股東股票股利(每股0.208元)	(31,317,340)
分配項目小計		(69,958,370)
期末未分配盈餘		47,533

補充說明：本次盈餘分配數額以 110 年度盈餘為優先。

董事長：

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經理人：會計主管：

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附件七

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「公司章程」修正前後條文對照表

	修正前條文		修正後條文	修正說明
	第二條之一 本公司轉投資總額，不受公司 法第十三條有關轉投資不得 超過實收股本百分之四十之 限制。		第二條之一 本公司轉投資總額，不受公司 法第十三條第二項有關轉投 資不得超過實收股本百分之 四十之限制。	配合公司法修正原 第十三條前段移列 第一項，後段移列 第二項，故本條亦 應隨修正更改為不 受公司法第十三條 第二項之限制。
	第六條之一 本公司如欲停止公開發行 時，應依公司法第一五六條~~第~~ ~~三項之~~規定，提股東會決議 之。		第六條之一 本公司如欲停止公開發行 時，應依公司法第一百五十六 條之二第一項之規定，提股東 會決議之。	配合公司法修正第 一百五十六條第三 項移列至第一百五 十六條之二第一 項，內容未修正。
	第二十六條 本章程訂立於中華民國四十 三年十月三十一日……第三 十八次修正於民國一○九年 九月二十三日。第三十九次修 正於民國一一○年八月二十 五日。		第二十六條 本章程訂立於中華民國四十 三年十月三十一日……第三 十八次修正於民國一○九年 九月二十三日。第三十九次修 正於民國一一○年八月二十 五日。第四十次修正於民國一 一一年六月十五日。	增列修訂日期及次 數。

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附件八

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「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	修正說明
第四條 (前略) 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： 一、(略) 二~~、查核案~~件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其~~完整性、正確~~性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊 為合理~~與正確~~及遵循相 關法令等事項。		第四條 (前略) 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依其所屬各同業 公會之自律規範及下列事項 辦理： 一、(略) 二、執行案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其適當性及合理性，以 做為出具估價報告或意 見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊 為適當且合理及遵循相 關法令等事項。	一、參照公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第五條之修 正。 二、配合實務運 作，明定外部 專家出具估價 報告或意見 書，除應依現 行各款事項辦 理外，並應遵 循其所屬各同 業公會之自律 規範辦理。 三、鑑於前述外部 專家承接及執 行出具估價報 告或合理性意 見書案件，並 非指財務報告 之查核工作， 爰修正「查核」 案件之文字為 「執行」案 件。 四、修正外部專家 對於所使用之 資料來源、參 數及資訊等實 際評估情形等 相關文字，俾 符合實際。
第五條 (前略) 三、不動產、其他固定資產或		第五條 (前略) 三、不動產、其他固定資產或	一、參照公開發行 公司取得或處 分資產處理準

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修正前條文	修正後條文	修正說明
其使用權資產估價報告 3.專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師~~依~~ ~~財團法人中華民國會~~ ~~計研究發展基金會~~ ~~(~~~~以下簡稱會計研究~~ ~~發展基金會~~~~)~~~~所發布~~ ~~之審計準則公報第二~~ ~~十號規定辦理，並~~對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： (以下略)	其使用權資產估價報告 3.專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： (以下略)	則第五條之修 正。 二、配合第四條已 修正增訂外部 專家出具估價 報告或意見書 應遵循其所屬 各同業公會之 自律規範辦 理，已涵蓋會 計師出具意見 書應執行程 序，爰刪除會 計師應遵循審 計準則公報之 相關文字。
第六條 (前略) 三、取得專家意見 本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見~~，會計師若需採用專家~~ ~~報告者，應依會計研究發~~ ~~展基金會所發布之審計~~ ~~準則公報第二十號規定~~ ~~辦理。~~但該有價證券具活 絡市場之公開報價或主 管機關另有規定，不在此	第六條 (前略) 三、取得專家意見 本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或主管 機關另有規定，不在此 限。	修正理由同第五條 修正說明。

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修正前條文		修正後條文	修正說明
限。
第七條 (前略) 三、無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見 報告 3. 本公司取得或處分無 形資產或其使用權資 產或會員證之交易金 額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣 三億元以上者，除與 國內政府機關交易 外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見~~，會計師並應依會~~ ~~計研究發展基金會所~~ ~~發布之審計準則公報~~ ~~第二十號規定辦理~~。		第七條 (前略) 三、無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見 報告 3. 本公司取得或處分無 形資產或其使用權資 產或會員證之交易金 額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣 三億元以上者，除與 國內政府機關交易 外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見。	修正理由同第五條 修正說明。
第八條 二、評估及作業程序 (前略) (本項新增) 交易金額之計算，應依第十四 條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議者		第八條 二、評估及作業程序 (前略) 本公司或本公司之子公司有 本條第二項交易，交易金額達 公司總資產百分之十以上 者，應將本條第二項所列各款 資料提交股東會同意後，始得 簽訂交易契約及支付款項。但 本公司與母公司、子公司，或 子公司彼此間交易，不在此 限。 前兩項交易金額之計算，應依 第十四條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規 定經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會	一、參照公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第五條之修 正。 二、增訂第三項： (一)為強化關 係人交易 之管理，規 範重大關 係人交易 應事先提 股東會同 意之規定。 (二)考量本公 司與母公 司、子公 司，或子公 司彼此間 之整體業

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修正前條文		修正後條文	修正說明
免再計入。		及股東會決議者免再計入。	務規劃需 要，爰於但 書放寬該 等公司間 之交易免 提股東會 決議。 三、配合第三項之 增訂，修正交 易金額之計算 納入提交股東 會通過之交 易。
第十四條 (前略) 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債。 (以下略)		第十四條 (前略) 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債或信用 評等不低於我國主權 評等等級之外國公 債。 (以下略)	考量現行公開發行 公開發行司買賣國 內公債已豁免辦理 公告申報，爰修正 放寬其買賣債券發 行評等不低於我國 主權評等等級之外 國公債，亦得豁免 辦理公告申報。
第十九條 第十次修正於民國107 年6 月11 日，第十一次修正於民 國108年6月17日。		第十九條 第十次修正於民國107 年6 月11 日，第十一次修正於民 國108年6月17日，第十二 次修正於民國111 年6 月15 日。	增列修訂日期及次 數。

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附件九

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「股東會議事規則」修正前後條文對照表

	修正前條文		修正後條文	修正說明
	第三條 第一項略 (本項新增) 第三項 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事 事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理 機構~~，且應於股東會現場發~~ ~~放。~~		第三條 第一項略 第二項 本公司股東會召開方式之變 更應經董事會決議，並最遲於 股東會開會通知書寄發前為 之。 第三項 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事 事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站，但本公司於最近 會計年度終了日實收資本額 達新臺幣一百億元以上或最 近會計年度召開股東常會其 股東名簿記載之外資及陸資 持股比率合計達百分之三十 以上者，應於股東常會開會三 十日前完成前開電子檔案之 傳送。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構。	一、第一項、原第 三項至第十項 未修正。 二、為使股東得以 知悉股東會召 開方式發生變 更，股東會召 開方式之變更 應經董事會決 議，並最遲於 股東會開會通 知書寄發前為 之，爰增訂第 二項。 三、依110年12月 16 日修正發布 之公開發行公 司股東會議事 手冊應行記載 及遵行事項辦 法第六條，規 範上市上櫃公 司於最近會計 年度終了日實 收資本額達新 臺幣一百億元 以上或最近會 計年度召開股 東常會其股東 名簿記載之外 資及陸資持股 比率合計達百 分之三十以上 者，為使在國 外之外資及陸 資股東得及早

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	(本項新增) (以下略)		第四項 前項之議事手冊及會議補充 資料，本公司於股東會開會當 日應依下列方式提供股東參 閱： 一、召開實體股東會時，應於 股東會現場發放。 二、召開視訊輔助股東會時， 應於股東會現場發放，並 以電子檔案傳送至視訊 會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以 電子檔案傳送至視訊會 議平台。 (以下略)	閱覽股東會相 關資訊，應提 早於股東常會 開會三十日前 完成前開電子 檔案之傳送， 爰配合修正第 三項。 四、為因應開放公 開發行公司得 以視訊方式召 開股東會，公 司有實體股東 會及以視訊會 議之不同方式 召開股東會。 為利股東無論 係參與實體股 東會或以視訊 方式參與股 東，均能於股 東會當日參閱 股東會議事手 冊及會議補充 資料，爰修正 第二項並增訂 第四項。
	第四條 第一項至第三項略 (本項新增)		第四條 第一項至第三項略 第四項 委託書送達本公司後，股東欲 以視訊方式出席股東會，應於 股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。	一、第一項至第三 項未修正。 二、股東委託代理 人出席股東會 者，委託書送 達本公司後， 股東擬以視訊 方式出席股東 會者，應於股 東會開會二日 前以書面向本 公司為撤銷委 託之通知，爰 增訂第四項。

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	第五條 第一項略 (本項新增)		第五條 第一項略 第二項 本公司召開視訊股東會時，不 受前項召開地點之限制。	一、現行條文移列 第一項，內容 未修正。 二、增訂第二項， 明定公司召開 視訊股東會 時，不受開會 地點之限制。
	第六條 第一項 本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 第二項 前項受理股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 第三項 股東~~本人或股東所委託之代~~ ~~理人（以下稱股東）~~應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 第四項至第六項略 (本項新增)		第六條 第一項 本公司應於開會通知書載明 受理股東、徵求人、受託代理 人（以下簡稱股東）報到時 間、報到處地點，及其他應注 意事項。 第二項 前項受理股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之；股 東會視訊會議應於會議開始 前三十分鐘，於股東會視訊會 議平台受理報到，完成報到之 股東，視為親自出席股東會。 第三項 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。 第四項至第六項略 第七項 股東會以視訊會議召開者，股 東欲以視訊方式出席者，應於 股東會開會二日前，向本公司 登記。	一、第四項至第六 項未修正。 二、為明訂視訊出 席之股東辦理 報到之時間及 程序，爰修正 第二項。 三、配合股東簡稱 於第一項訂 定，爰修正第 三項。 四、股東擬以視訊 方式出席股東 會者，應於股 東會開會二日 前向公司登 記，爰增訂第 七項。 五、為使採視訊方 式出席之股東 得以閱覽議事 手冊及年報等 相關資料，公 司應將之上傳 至股東會視訊 會議平台，爰 增訂第八項。

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	修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正說明
	(本項新增)		第八項 股東會以視訊會議召開者，本 公司至少應於會議開始前三 十分鐘，將議事手冊、年報及 其他相關資料上傳至股東會 視訊會議平台，並持續揭露至 會議結束。
	(本條新增)		第六條之一 本公司召開股東會視訊會 議，應於股東會召集通知載明 下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使 權利方法。 二、因天災、事變或其他不可 抗力情事致視訊會議平 台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式，至少 包括下列事項： (一)發生前開障礙持續無 法排除致須延期或 續行會議之時間，及 如須延期或續行集 會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原 股東會之股東不得 參與延期或續行會 議。 (三)召開視訊輔助股東 會，如無法續行視訊 會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之 出席股數，出席股份 總數達股東會開會 之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出 席股數應計入出席 之股東股份總數，就 該次股東會全部議		一、本條新增。 二、為使股東於股 東會前知悉參 與股東會之相 關權利及限 制，爰明定股 東會召集通知 內容應包括股 東參與視訊會 議及行使相關 權利之方法、 發生因天災、 事變或其他不 可抗力情事致 視訊會議平台 或以視訊方式 參與發生障礙 之處理方式， 至少應包括須 延期或續行集 會時之日期及 斷訊發生多久 應延期或續行 會議、公開發 行股票公司股 務處理準則第 四十四條之二 十第一項、第 二項、第四項 及第五項之規 定、對全部議 案已宣布結 果，未進行臨 時動議之處理

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	修正前條文				修正後條文	修正說明
			案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布 結果，而未進行臨時 動議之情形，其處理 方式。 三、召開視訊股東會，並應載 明對以視訊方式參與股 東會有困難之股東所提 供之適當替代措施。			方式等及公司 召開視訊股東 會時，並應載 明對以視訊方 式參與股東會 有困難之股東 提供適當之替 代措施。
	第八條 第一、二項略 (本項新增) (本項新增) (本項新增)		第八條 第一、二項略 第三項 股東會以視訊會議召開者，本 公司應對股東之註冊、登記、 報到、提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保存，並 對視訊會議全程連續不間斷 錄音及錄影。 第四項 前項資料及錄音錄影，本公司 應於存續期間妥善保存，並將 錄音錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。 第五項 股東會以視訊會議召開者，本 公司宜對視訊會議平台後台 操作介面進行錄音錄影。			一、第一項、第二 項未修正。 二、參考公司法第 一百八十三條 及公開發行公 司董事會議事 辧法第十八條 規定，明定公 司應對股東之 註冊、登記、 報到、提問、 投票及公司計 票結果等資料 進行記錄保 存，並要求公 司應對視訊會 議進行全程不 間斷錄音及錄 影，並應於公 司存續期間妥 善保存，並同 時提供受託辦 理視訊會議事 務者保存，爰 增訂第三項及 第四項。 三、為儘量保存視 訊會議之相關 資料，除第三 項明定公司應 對視訊會議全 程連續不間斷

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修正前條文		修正後條文	修正說明
			錄音及錄影， 另宜對視訊會 議後台操作介 面進行錄音錄 影，因螢幕同 步錄影須具備 一定程度規格 之電腦軟硬體 設備及資安， 故公司自可依 設備條件之可 行性，明定於 其股東會議事 規則，爰增訂 第五項。
第九條 第一項 股東會之出席，應以股份為計 算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數 計算之。 第二項略 第三項 惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 第四項 前項延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規		第九條 第一項 股東會之出席，應以股份為計 算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡及視訊會議平 台報到股數，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計 算之。 第二項略 第三項 惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席 宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會 視訊會議平台公告流會。 第四項 前項延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規	一、第二項及第五 項未修正。 二、為明訂公司股 東會以視訊會 議方式為之 時，計算出席 股份總數時應 加計以視訊方 式完成報到股 東之股數，爰 修正第一項。 三、公司股東會以 視訊會議方式 為之時，如遇 主席宣布流 會，公司應另 於股東會視訊 會議平台公告 流會，以即時 週知股東，爰 修正第三項。 四、公司假決議另 行召集股東 會，股東欲以 視訊方式出席 者，應向本公 司登記，爰修

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集 股東會。 第五項略		定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集 股東會；股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方式出席 者，應依第六條向本公司重行 登記。 第五項略	正第四項。
	第十一條 第一項至第六項略 (本項新增) (本項新增)		第十一條 第一項至第六項略 第七項 股東會以視訊會議召開者，以 視訊方式參與之股東，得於主 席宣布開會後，至宣布散會 前，於股東會視訊會議平台以 文字方式提問，每一議案提問 次數不得超過兩次，每次以二 百字為限，不適用第一項至第 五項規定。 第八項 前項提問未違反規定或未超 出議案範圍者，宜將該提問揭 露於股東會視訊會議平台，以 為周知。	一、第一項至第六 項未修正。 二、為明訂以視訊 方式參與股東 會之股東，其 提問之方式、 程序與限制， 爰增訂第七 項。 三、為有助其他股 東均能了解提 問股東之提問 內容，公司除 對與股東會各 項議題無關之 提問得予以篩 選外，其餘股 東提問問題宜 於視訊平台揭 露，爰增訂第 八項。
	第十三條 第一項至第三項略 第四項 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股東 會者，至遲應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代		第十三條 第一項至第三項略 第四項 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自或以視訊 方式出席股東會者，至遲應於 股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委	一、第一項至第三 項及第五項至 第八項未修 正。 二、為明訂股東以 書面或電子方 式行使表決權 後，欲改以視 訊方式出席股 東會，應先以 與行使表決權 相同之方式撤 銷，爰修正第

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。 第五項至第八項略 (本項新增) (本項新增) (本項新增) (本項新增)		託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 第五項至第八項略 第九項 本公司召開股東會視訊會 議，以視訊方式參與之股東， 於主席宣布開會後，應透過視 訊會議平台進行各項議案表 決及選舉議案之投票，並應於 主席宣布投票結束前完成，逾 時者視為棄權。 第十項 股東會以視訊會議召開者，應 於主席宣布投票結束後，為一 次性計票，並宣布表決及選舉 結果。 第十一項 本公司召開視訊輔助股東會 時，已依第六條規定登記以視 訊方式出席股東會之股東，欲 親自出席實體股東會者，應於 股東會開會二日前，以與登記 相同之方式撤銷登記；逾期撤 銷者，僅得以視訊方式出席股 東會。 第十二項 以書面或電子方式行使表決 權，未撤銷其意思表示，並以 視訊方式參與股東會者，除臨 時動議外，不得再就原議案行 使表決權或對原議案提出修 正或對原議案之修正行使表 決權。	四項。 三、股東會以視訊 會議召開者，為 使以視訊方式 參與之股東有 較充足之投票 時間，自主席宣 布開會時起，至 宣布投票結束 時止，均可進行 各項原議案之 投票，其計票作 業須為一次性 計票始可配合 以視訊參與股 東之投票時 間，爰增訂第九 項及第十項。 四、視訊輔助股東 會之股東，已辦 理以視訊方式 出席之登記，如 欲改為親自出 席實體股東 會，應於股東會 開會二日前，以 與登記相同之 方式撤銷登 記，逾期撤銷 者，僅得以視訊 方式參與股東 會，爰增訂第十 一項。 五、參照經濟部 101 年2 月24 日經商字第 10102404740 號函及同年5 月3 日經商字 第 10102414350 號函釋規定，以

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
				電子方式行使 表決權之股 東，且未撤銷意 思表示，就原議 案不得提修正 案，亦不可再行 使表決權，但股 東會當日該股 東仍可出席股 東會，且可於現 場提出臨時動 議，並得行使表 決權，又考量書 面與電子投票 均為股東行使 權利之方式之 一，基於公平對 待之原則，書面 投票亦應比照 前開電子投票 之規範精神，以 保障股東權 益，爰於第十二 項明訂，以書面 或電子方式行 使表決權之股 東，未撤銷其意 思表示時，仍得 登記以視訊方 式參與股東 會，但除對臨時 動議可提出並 行使表決權 外，不得對原議 案或原議案之 修正進行投 票，且不得提出 原議案之修正。
	第十五條 第一項至第三項略 (本項新增)		第十五條 第一項至第三項略 第四項 股東會以視訊會議召開者，其	一、第一項至第三 項未修正。 二、為利股東了解 視訊會議之召

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	(本項新增)		議事錄除依前項規定應記載 事項外，並應記載股東會之開 會起迄時間、會議之召開方 式、主席及紀錄之姓名，及因 天災、事變或其他不可抗力情 事致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙時之處理 方式及處理情形。 第五項 本公司召開視訊股東會，除應 依前項規定辦理外，並應於議 事錄載明，對於以視訊方式參 與股東會有困難股東提供之 替代措施。	開結果、對數 位落差股東之 替代措施及發 生斷訊處理方 式及處理情 形，爰要求公 司於製作股東 會議事錄時， 除依第三項規 定應記載之事 項外，亦應記 載會議之起迄 時間、會議之 召開方式、主 席及記錄之姓 名，及因天 災、事變或其 他不可抗力情 事致視訊會議 平台或以視訊 方式參與發生 障礙時之處理 方式及處理情 形，爰增訂第 四項。 三、如召開視訊股 東會者，須於 召集通知載明 對以視訊方式 參與股東會有 困難股東提供 適當之替代措 施，爰明定應 於議事錄載 明，對此等有 數位落差股東 提供之替代措 施，增訂第五 項。
	第十六條 第一項 徵求人徵得之股數~~及受~~託代		第十六條 第一項 徵求人徵得之股數、受託代理	一、為使股東得知 悉徵求人徵得 之股數及受託

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	理人代理之股數，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內 為明確之揭示。 (本項新增) 第三項略		人代理之股數及股東以書面 或電子方式出席之股數，本公 司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示；股東會 以視訊會議召開者，本公司至 少應於會議開始前三十分 鐘，將前述資料上傳至股東會 視訊會議平台，並持續揭露至 會議結束。 第二項 本公司召開股東會視訊會 議，宣布開會時，應將出席股 東股份總數，揭露於視訊會議 平台。如開會中另有統計出席 股東之股份總數及表決權數 者，亦同。 第三項略	代理人代理之 股數，以及採 書面或電子方 式出席之股 數，公司應於 股東會場內明 確揭示。若公 司以視訊會議 召開者，則應 上傳至股東會 視訊會議平 台，爰修正第 一項。 二、為使參與股東 會視訊會議之 股東可同步知 悉股東出席權 數是否達股東 會開會之門 檻，明定公司 應於宣布開會 時，將出席股 東股份總數， 揭露於視訊會 議平台，其後 如再有統計出 席股東之股份 總數及表決權 數者，亦應再 揭露於視訊會 議平台，爰增 訂第二項。
	(本條新增)		第十九條 股東會以視訊會議召開者，本 公司應於投票結束後，即時將 各項議案表決結果及選舉結 果，依規定揭露於股東會視訊 會議平台，並應於主席宣布散 會後，持續揭露至少十五分 鐘。	一、本條新增。 二、為使參與股東 會視訊會議之 股東得即時知 悉各項議案之 表決情形及選 舉結果，規範 充足之資訊揭 露時間，爰增 訂本條。

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	(本條新增)		第二十條 本公司召開視訊股東會時，主 席及紀錄人員應在國內之同 一地點，主席並應於開會時宣 布該地點之地址。	一、本條新增。 二、於股東會以視 訊會議方式為 之，且無實體 開會地點時， 主席及紀錄人 員應在國內之 同一地點，另 為使股東得知 悉主席所在地 點，主席應於 開會時宣布其 所在地之地 址，爰增訂 之。
	(本條新增)		第二十一條 第一項 股東會以視訊會議召開者，本 公司得於會前提供股東簡易 連線測試，並於會前及會議中 即時提供相關服務，以協助處 理通訊之技術問題。 第二項 股東會以視訊會議召開者，主 席應於宣布開會時，另行宣布 除公開發行股票公司股務處 理準則第四十四條之二十第 四項所定無須延期或續行集 會情事外，於主席宣布散會 前，因天災、事變或其他不可 抗力情事，致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障礙，持 續達三十分鐘以上時，應於五 日內延期或續行集會之日 期，不適用公司法第一百八十 二條之規定。 第三項 發生前項應延期或續行會 議，未登記以視訊參與原股東 會之股東，不得參與延期或續	一、本條新增。 二、為減少視訊會 議之通訊問 題，參酌國外 實務，得於會 前提供連線測 試，並於會前 及會議中即時 提供相關服 務，以協助處 理通訊之技術 問題，增訂第 一項。 三、公司召開股東 會視訊會議， 主席應於開會 宣布，若發生 因天災、事變 或其他不可抗 力情事致視訊 會議平台或以 視訊方式參與 發生障礙，持 續無法排除達 三十分鐘以上 時，應於五日 內召開或續行

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修正前條文		修正後條文	修正說明
		行會議。 第四項 依第二項規定應延期或續行 會議，已登記以視訊參與原股 東會並完成報到之股東，未參 與延期或續行會議者，其於原 股東會出席之股數、已行使之 表決權及選舉權，應計入延期 或續行會議出席股東之股份 總數、表決權數及選舉權數。 第五項 依第二項規定辧理股東會延 期或續行集會時，對已完成投 票及計票，並宣布表決結果或 董事、監察人當選名單之議 案，無須重行討論及決議。 第六項 本公司召開視訊輔助股東 會，發生第二項無法續行視訊 會議時，如扣除以視訊方式出 席股東會之出席股數後，出席 股份總數仍達股東會開會之 法定定額者，股東會應繼續進 行，無須依第二項規定延期或 續行集會。 第七項 發生前項應繼續進行會議之 情事，以視訊方式參與股東會 股東，其出席股數應計入出席 股東之股份總數，惟就該次股 東會全部議案，視為棄權。 第八項 本公司依第二項規定延期或 續行集會，應依公開發行股票 公司股務處理準則第四十四 條之二十第七項所列規定，依 原股東會日期及各該條規定 辦理相關前置作業。 第九項	集會之日期， 並不適用公司 法第一百八十 二條須經股東 會決議後始得 為之之規定， 爰增訂第二 項。公司、視 訊會議平台、 股東、徵求人 或受託代理人 個別故意或過 失造成無法召 開或參與視訊 會議者，非屬 本條之範圍。 四、本公司發生第 二項應延期或 續行會議之情 事時，依公開 發行股票公司 股務處理準則 第四十四條之 二十第二項規 定，未登記以 視訊參與原股 東會之股東 （包括徵求人 及受託代理 人）不得參與 延期或續行會 議，爰配合增 訂第三項。至 於召開視訊輔 助股東會者， 原參與實體股 東會之股東， 得繼續以實體 方式參與延期 或續行會議， 併予說明。 五、本公司依第二

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修正前條文		修正後條文	修正說明
		公開發行公司出席股東會使 用委託書規則第十二條後段 及第十三條第三項、公開發行 股票公司股務處理準則第四 十四條之五第二項、第四十四 條之十五、第四十四條之十七 第一項所定期間，本公司應依 第二項規定延期或續行集會 之股東會日期辦理。	項規定應延期 或續行會議 時，依公開發 行股票公司股 務處理準則第 四十四條之二 十第三項規 定，已登記以 視訊參與原股 東會並完成報 到之股東（包 括徵求人及受 託代理人）未 參與延期或續 行會議者，其 於原股東會出 席之股數、已 行使之表決權 及選舉權，應 計入延期或續 行會議出席股 東之股份總 數、表決權數 及選舉權數， 爰配合增訂第 四項。 六、針對因發生通 訊障礙無法續 行會議，而須 延期或續行召 開股東會時， 對於前次會議 已完成投票及 計票，並宣布 表決結果或董 事、監察人當 選名單之議 案，得視為已 完成決議，無 須再重新討論 及決議，以減 少續行會議開

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修正前條文	修正後條文	修正說明
		會時間及成 本，爰訂定第 五項。 七、考量視訊輔助 股東會同時有 實體會議及視 訊會議進行， 如因不可抗力 情事致視訊會 議平台或以視 訊方式參與發 生障礙時，因 尚有實體股東 會進行，如扣 除以視訊方式 出席股東會之 出席股數後， 出席股份總數 仍達股東會開 會之法定定額 者，股東會應 繼續進行，無 須依第二項規 定延期或續行 集會，爰訂定 第六項。 八、本公司發生第 二項應繼續進 行會議而無需 延期或續行會 議之情事時， 依公開發行股 票公司股務處 理準則第四十 四條之二十第 五項規定，以 視訊方式參與 股東會股東 （包括徵求人 及受託代理 人），其出席 股數應計入出

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修正前條文	修正後條文	修正說明
		席股東之股份 總數，惟就該 次股東會全部 議案，視為棄 權，爰配合增 訂第七項。 九、考量前開斷訊 而延期或續行 集會與原股東 會實具有同一 性，爰無須因 股東會延期或 續行集會之日 期，再依公開 發行股票公司 股務處理準則 第四十四條之 二十第七項所 列規定重新辦 理股東會相關 前置作業，爰 訂定第八項。 十、另考量股東會 視訊會議已延 期時，就公開 發行公司出席 股東會使用委 託書規則第十 二條後段及第 十三條第三 項、公開發行 股票公司股務 處理準則第四 十四條之五第 二項、第四十 四條之十五、 第四十四條之 十七第一項等 有關股東會當 天須公告揭露 事項，仍須於 延期或續行會

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
				議當天再揭露 予股東知悉， 爰訂定第九 項。
	(本條新增)		第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應 對於以視訊方式出席股東會 有困難之股東，提供適當替代 措施。	一、本條新增。 二、公司召開視訊 股東會時，考 量數位落差股 東以視訊方式 參與股東會恐 有所窒礙，應 提供股東適當 替代措施，如 書面方式行使 表決權或提供 股東租借參與 會議之必要設 備等。
	~~第十九條~~ 本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。本規則訂定 於民國89年4月26日，第一 次修正於民國91 年6 月28 日。第二次修正於民國96 年 6 月29 日。第三次修正於民 國101年6月15日。第四次 修正於民國101 年12 月17 日。第五次修正於民國103年 6 月27 日。第六次修正於民 國107年6月11日。第七次 修正於民國109年6月17日。		第二十三條 本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。本規則訂定 於民國89年4月26日，第一 次修正於民國91 年6 月28 日。第二次修正於民國96 年 6 月29 日。第三次修正於民 國101年6月15日。第四次 修正於民國101 年12 月17 日。第五次修正於民國103年 6 月27 日。第六次修正於民 國107年6月11日。第七次 修正於民國109 年6 月17 日。第八次修正於民國109年 9 月23 日。第九次修正於民 國110年8月25日。第十次 修正於民國111 年6 月15 日。	一、配合本次增訂 條文，調整條 次。 二、增列修訂日期 及次數。

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附件十

解除競業明細

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
獨立 董事	高榮志	中福國際(股)公司獨立董事
獨立 董事	楊雅博	台灣神隆(股)公司董事 (行政院國家發展基金管理會代表人)

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玖、附錄

附錄一

亞洲航空股份有限公司 企業社會責任實務守則 ( 修正前 )

第一章    總則

• 第 一 條 為協助本公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以 達永續發展之目標，管理對經濟、環境及社會風險與影響，故制定本實 務守則，以資遵循。

• 第 二 條 本守則其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發 展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、 社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營 與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管 理方針與營運活動。

• 上市上櫃公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公 司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、 落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯 性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企 業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過 後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東 會議案。

第二章    落實公司治理

• 第 六 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則 及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相 關道德標準，以健全公司治理。

• 第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、 提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相 關管理方針。

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• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會 責任之具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權 高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相 關負責之人員應具體明確。

• 第 八 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項 等事項。

• 第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼） 職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫 之提出及執行，並定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目 標及利害關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵 及懲戒制度。

• 第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司 網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理 期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

• 第三章 發展永續環境

• 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境， 且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之 再生物料，使地球資源能永續利用。

• 第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項 目：

• 一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關 性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境 管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課 程。

• 第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並 依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公 司營運對自然環境及人類之衝擊：

• 一、 減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

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六、增加產品與服務之效能。

• 第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相 關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染 水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採 行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣 候相關議題之因應措施。

• 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以 揭露，其範疇宜包括：

• 一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減 碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取 得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候 變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及 禁止歧視等權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包 括：

• 一、 提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程 序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱 勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等， 並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家 庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評 與升遷機會之平等及公允。

• 對於危害勞工權益之情事，上市上櫃公司應提供有效及適當之申訴機 制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對 員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所 享有之權利。

• 第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救 設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發 展培訓計畫。

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本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利
等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之
招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理 活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必 要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合 作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十二條之一 上市上櫃公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平 合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、 廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡 平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及 具體措施。

• 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、 作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且 公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害 消費者權益、健康與安全。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應 遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞 消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費 者與社會造成之衝擊。

本公司宜對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即
時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊
重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其 供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或 勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是 否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行 交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社
會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與
社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。

本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服
務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府

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機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章      加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並 應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊 透明度。

• 上市上櫃公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針 及具體推動計畫。

• 二、 落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司 營運與財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、 公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。 六、 其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指 引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以 提高資訊可靠性。其內容宜包括：

• 一、 實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟 發展之執行績效與檢討。

• 四、 未來之改進方向與目標。

• 第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之 變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行 企業社會責任成效。

• 第三十一條 本辦法訂定於民國 106 年 03 月 30 日經董事會通過後施行，並提股東 會報告，修訂時亦同。第一次修正於民國 109 年 03 月 26 日。

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附錄二

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公司章程 ( 修正前 )

第一章 總 則 第一條： 本公司係依照中華民國公司法組織之股份有限公司，定名為亞洲 航空股份有限公司，簡稱亞航公司，英文名稱 AIR ASIA COMPANY LIMITED ，簡稱 AIR ASIA 或 AACL 。

第二條： 本公司營業範圍如下： CD01060 航空器及其零件製造業 I101100 航空顧問業

F214070 航空器及其零件零售業

F114070 航空器及其零件批發業

JE01010 租賃業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 G501020 民用航空總代理業

G799990 其他運輸輔助業

F112060 航空站、商港或工業專用港加油業

J201051 民用航空人員訓練業

第二條之一：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實
收股本百分之四十之限制。
第二條之二：本公司視需要得對外保證。
第三條：本公司之總公司設於中華民國台南市，得依業務需要，經本公司
董事會決議在國內外設立分支機構或工廠。
第四條：本公司公告方式依公司法第二十八條規定辦理。
第二章股份
第五條：本公司資本額定為新台幣二十一億元整，分為二億一仟萬股，每
股面額新台幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。
第六條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法
得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股
份，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股
份，並依該機構之規定辦理。
第六條之一：本公司如欲停止公開發行時，應依公司法第一五六條第三項之規
定，提股東會決議之。
第七條：股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人

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之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉
讓對抗本公司。
第八條：前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內、股東臨
時會開會前三十日內，本公司決定分派股利或其他利益之基準日
前五日內不得為之。

第三章股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召集一次，於每會計年度
終了後六個月內召開；臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；臨時股東會之召
集，應於十五日前通知各股東。
第十一條：各股東每股有一表決權，除公司法或相關法令另有規定外，應有
代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半
數之同意行之。

第十一條之一： 本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，本公司 於上市 ( 櫃 ) 後應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。以電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，其意思表示依公司法 第一百七十七條之二規定辦理。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授
權範圍，委託代理人，出席股東會。

第十三條：股東會以董事長為主席。董事長因故缺席時，由副董事長代理
之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，如未指
定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集
權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互
推一人擔任。

第四章 董事及其他功能性委員會

第十四條： 本公司設董事七至十一人，任期三年，連選得連任。本公司上述 董事名額中設獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之 一。本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，由股東就 董事候選人名單中選任之；有關董事候選人提名之受理方式及公 告等相關事宜，依證劵交易法及其相關法令之規定辦理。

第十五條：董事會由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選
一人為董事長，並得以前述方式選任副董事長一人。董事長對內
為董事會之主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職
權時，依公司法第二百零八條規定辦理之。
第十六條：本公司採總經理制，業務之執行由總經理負責。

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本公司經營方針及其他重大事項，應由董事會議決之。除每屆第
一次董事會依照公司法第二百零三條規定辦理外，其餘由董事長
召集之。

第十七條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，
出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得出
具委託書列舉授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一
人之委託為限。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會
議者，視為親自出席。

第十八條：本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置審計委員會，審
計委員會應由全體獨立董事組成。

第十八條之一：本公司全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給
之。董事如擔任公司職務者，其報酬參酌同業通常水準議定支給
之。獨立董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及
貢獻價值暨其他公開發行公司通常水準議定支給之。

第十八條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他
功能性委員會。

第五章經理人

第十九條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規
定辦理。

第二十條：（刪除）

第六章會計

第二十一條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。每
一會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及股票股
利盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東會承認。

第二十二條： 本公司年度如有獲利，應提撥 1%~3% 為員工酬勞 ， 但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第二十二條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先依法完納稅捐、彌補以往虧
損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積
已達本公司實收資本總額時，不在此限；並依法令規定提列或迴
轉特別盈餘公積。如尚有餘額，併同期初未分配盈餘由董事會擬
具盈餘分派案。以發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十
條規定辦理﹔以發放現金方式為之時，應依第二十三條第二項規
定辦理。

第二十三條：本公司股利政策依穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利
外，並應兼顧公司營運之影響，公司得依財務、業務及經營面等
因素之考量，至少提撥當年度可分配盈餘之百分之五十分派股東

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股利。盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分 派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十 (50%) 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘 數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務 及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關 規定分派。

本公司由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數
之決議，將盈餘分派股利或公積分派之全部或一部，以發放現金
之方式為之，並報告股東會。

第二十四條：本公司組織規程、內部規章及辦事細則由董事會另訂定之。
第二十五條：本章程未規定之事項，悉依公司法規定辦理之。
第二十六條：本章程訂立於中華民國四十三年十月三十一日。第一次修正於民
國四十四年二月九日。第二次修正於民國四十五年六月十八日。
第三次修正於民國四十八年二月六日。第四次修正於民國四十八
年四月一日。第五次修正於民國四十八年七月廿八日。第六次修
正於民國五十五年一月二十四日。第七次修正於民國五十六年六
月二十八日。第八次修正於民國五十七年六月七日。第九次修正
於民國六十一年八月十四日。第十次修正於民國六十二年七月三
十一日。第十一次修正於民國六十四年四月二十八日。第十二次
修正於民國六十四年八月二十七日。第十三次修正於民國六十五
年四月十二日。第十四次修正於民國七十五年十二月四日。第十
五次修正於民國七十六年四月二十日。第十六次修正於民國七十
六年九月十四日。第十七次修正於民國七十六年九月三十日。第
十八次修正於民國七十七年六月二日。第十九次修正於民國七十
七年七月二十九日。第二十之修正於民國七十八年五月八日。第
二十一次修正於民國八十一年五月八日。第二十二次修正於民國
八十三年二月廿四日。第二十三次修正於民國八十三年十二月十
六日。第二十四次修正於民國八十八年五月七日。第二十五次修
正於民國八十九年四月二十六日。第二十六次修正於民國九十一
年四月二十九日，第二十七次修正於民國九十二年六月二十日，
第二十八次修正於民國九十四年六月二十八日。第二十九次修正
於民國九十七年六月二十四日。第三十次修正於民國一○一年六
月十五日。第三十一次修正於民國一○一年十二月十七日。第三
十二次修正於民國一○五年六月八日。第三十三次修正於民國一
○六年六月十九日，第三十四次修正於民國一○六年九月二十五
日，第三十五次修正於民國一○七年六月十一日。第三十六次修

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正於民國一○八年六月十七日。第三十八次修正於民國一○九年
九月二十三日。第三十九次修正於民國一一○年八月二十五日。
第二十六條之一：本章程一○一年六月十五日修正通過之第四章第十四條、第十八
條、第十八條之一及第六章第二十一條規定，於九十八年七月三
十日選任之董事、監察人任期屆滿後，始適用之。但股東會決議
提前改選全體董事者，適用修正後之規定。

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附錄三

亞洲航空股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )

• 第一條 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及相關主管機關發佈之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。本處理程序 如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二條資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設 備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、 衍生性商品。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、 其他重要資產。

第三條名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上 述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

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• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第五條取得或處分不動產、其他固定資產或其使用權資產之處理程序

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一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、其他固定資產或其使用權資產，悉依本
公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分不動產、其他固定資產或其使用權資產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告。其屬取得或處分供營業用之不動產、其他固 定資產或其使用權資產，在新台幣壹仟萬元以下者，依核決權限表 規範辦理；金額超過新台幣壹仟萬元未逾伍仟萬元者，由主辦單位 或組成專案小組評估審議，呈報董事長或其授權人核定後辦理；金 額在新台幣伍仟萬元以上者，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。其屬取得或處分非供營業用之不動產、 其他固定資產或其使用權資產者，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

• 三、 不動產、其他固定資產或其使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機
關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或
其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

2. 交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱 會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

4. (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

5. (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十

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以上者。

1. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

第六條取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度
投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

1. 短期有價證券之買賣，僅限購買公債、國庫券、銀行發行之可轉 讓定期存單、金融機構保證之商業本票或銀行承兌匯票及其他經 財證主管機關核准之短期債券憑證。以上購買之有價證券之發行 人或保證人需為經信用評等機構信用評等等級 TWBBB 級以上 之評等。

2. 長期投資前需經可行性研究評估並應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。

三、 取得專家意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，
應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計
師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或
主管機關另有規定，不在此限。

第七條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、
評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司
內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

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  1. `取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市 場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准，其逾 壹仟萬元者應於事後最近一次董事會中提董事會報備；超過新台 幣貳仟萬元者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議後始得為之。`

  2. `取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣三佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提董事會報 備；超過新台幣三佰萬元者，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議後始得為之。`

• 三、 無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

  1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達新台幣三佰萬元以上者 應請專家出具鑑價報告。

  2. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達新台 幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

  3. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• 第七條之一 前三條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計意見部分免再計 入。

第八條 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第五條及以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前三條規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見，交易金額之計算應依第七條之一規定辦理。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

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二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除
買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並提董事會決議，始得簽訂交易契約及支
付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款第一目及第 四目規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

6. 依前款取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理
程序規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議者免再計入。

三、 交易成本之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性：

2. (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。

3. (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實

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際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已
逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適
用之。

1. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。

2. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一 款及第二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

3. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 一、二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

4. (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

   • i. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

   • ii. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。

5. (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

6. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項

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第一、二款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事
項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經
前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之或承租資產已認
列跌價損失或或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證
據確定無不合理者，並經相關主管機關同意後，始得動用該特別
盈餘公積。

• (1) 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

• (2) 審計委員會成員之一應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (3) 應將本款第三項第五款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項一、二、三款有關交易成本合理性之評估 規定：

• (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• (4) 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動 產使用權資產。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第五款規定辦 理。

第九條取得或處分衍生性商品之處理程序

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一、 交易原則與方針

1. 交易種類

2. (1) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

3. (2) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關 規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序 之規定。

4. 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應
選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須
與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位
（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外
匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎
評估，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議後方可進行之。

1. 權責劃分

2. (1) 財務部門

   • i. 交易人員

     • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

     • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進 行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權 限核准後，作為從事交易之依據。

     • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

     • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之 策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總 經理核准後，作為從事交易之依據。

   • ii. 會計人員

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A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據相關主管機關規定進行申報及公告。

iii. 交割人員：執行交割任務。

iv. 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每筆交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	未達美金壹佰萬元	美金壹佰五十萬元以下
總經理	美金壹佰萬元以上~ 陸佰萬元以下	美金壹佰五十萬元以上~ 美金壹仟萬元以下
董事會	超過美金陸佰萬元	超過美金壹仟萬元

• B. 其他特定用途交易，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議後方可進行之。

• (2) 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部
門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報
告，於交易之次月通知審計委員會，並提董事會報告。

(3) 續效評估

i. 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評 價方式評估損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場 分析予總經理作為管理參考與指示。

• ii. 特定用途交易

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以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期
將部位編製報表以提供管理階層參考。

• (4) 契約總額及損失上限之訂定

i. 契約總額

• A. 避險性交易額度

於本程序所定之避險性交易之核決權限範圍內，財務
部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性
交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如
超出三分之二應呈報總經理核准之，但以不超過百分
之百為限。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部門得依需要擬定
策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公
司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美
金壹仟萬元為限，超過上述之金額，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，依照
政策性之指示始可為之。

• ii. 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，契約損失上限不得 逾契約金額之百分之二十，適用於個別與全部契約。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點 以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約 金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百 分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商 議必要之因應措施。

個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金
額百分之五何者為低之金額為損失上限。

本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美
金三十萬元。

二、風險管理措施

1. 信用風險管理：

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基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，
故在市場風險管理，依下列原則進行：

• (1) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (2) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (3) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權 總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

3. 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可
在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及
隨時可在任何市場進行交易的能力。

1. 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之
資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金
收支預測之資金需求。

5. 作業風險管理：

• (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避 免作業風險。

• (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人 員報告。

• (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求

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銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

1. 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人
員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按
月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析
交易循環，作成稽核報告，於交易之次月通知審計委員會，並提董
事會報告。

四、 定期評估方式

1. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容 許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損 失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董 事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

1. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，其管理原則如下：

2. (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所定之從事衍生 性商品交易處理程序辦理。

3. (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

4. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

5. 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

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1. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、 第五項第一及第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

第十條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、 評估及作業程序

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收 購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經相關主管機關同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受 讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經相關主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會。

2. 書面記錄：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核：

3. (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字

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號（如為外國人則為護照號碼）。

• (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

• 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任 意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露 者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應 載明下列事項。

• (1) 違約之處理。

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  - (2) `因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。`

  - (3) `參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。`

  - (4) `參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  - (5) `預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  - (6) `計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。`

1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

2. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項一款召開董事會日 期、第三款事前保密承諾、第六款參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司加數異動之規定辦理。

3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，依規定 格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

4. 第十一條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定須經審查者應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

5. 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或簽證會計師意見。

第十三條 投資範圍與額度

本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或投資
有價證券，但其未處分累積取得金額不得超過本公司最近期財務報表總
資產百分之二十或股東權益之百分之五十（以孰高者為準）。

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本公司及各子公司之購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或投資
有價證券，其個別之交易額度不得超過本公司最近期財務報表總資產百
分之十或股東權益之百分之二十五（以孰高者為準）。

• 第十四條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申 報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

• 五、 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。

• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

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• 三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入相關主管機關指
定之公開資訊觀測站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於
知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定
者外，至少保存五年。

• 第十五條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申 報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

第十六條本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙 方股東會，修正時亦同。

• 二、 子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」所定公告申報標準者，應由本公司代 為辦理公告申報事宜。

• 四、 子公司之公告申報標準，有關實收資本額或總資產規定，係以本公 司之實收資本額或總資產為準。

第十七條罰則

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• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十八條 實施與修訂

本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，經董事會決議
並提報股東會同意後實施，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同
意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議，修正時亦同。

• 第十九條 本處理程序訂定於民國 89 年 6 月 16 日，第一次修正於民國 91 年 6 月 28 日，第二次修正於民國 92 年 6 月 20 日，第三次修正於民國 95 年 6 月 28 日，第四次修正於民國 96 年 6 月 29 日，第五次修正於民國 98 年 6 月 29 日，第六次修正於民國 101 年 6 月 15 日，第七次修正於民國 101 年 12 月 17 日，第八次修正於民國 103 年 6 月 27 日，第九次修正於民 國 106 年 6 月 19 日，第十次修正於民國 107 年 6 月 11 日。第十一次修 正於民國 108 年 6 月 17 日。

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附錄四

亞洲航空股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正前 )

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股
東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董
事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊
觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，
將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀
測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代
理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之
六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之
二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提
出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改
選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常 會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性

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提案，程序上應依公司法第一百七十二條之 1 之相關規定以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於
十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東
應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於
本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應
於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託
代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行
使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開
之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應
有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽
到。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董
事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情
形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份
數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開
會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次
仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨 時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並
安排適足之投票時間。

• 第 十一 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十二 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東
會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司
宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應
於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權
之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以
書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委
託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東
之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於
計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十四 條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其 獲得之選舉權數。

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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保
存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟
終結為止。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭 露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 十六 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定
之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂定於民國 89 年 4 月 26 日，第一次修正於民國 91 年 6 月 28 日。第二次修正於民國 96 年 6 月 29 日。第三次修正於民國 101 年 6 月 15 日。第四次修正於民 國 101 年 12 月 17 日。第五次修正於民國 103 年 6 月 27 日。第六次 修正於民國 107 年 6 月 11 日。第七次修正於民國 109 年 6 月 17 日。

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第八次修正於民國 109 年 9 月 23 日。第九次修正於民國 110 年 8 月 25 日。

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附錄五

亞洲航空股份有限公司 全體董事持股情形

停止過戶日： 111 年 4 月 17 日

			停止過戶日股東名簿記載之
			持有股數
職稱	姓名
			股數(註)	%
董事長	盧天麟	台翔航太工業(股)公司 代表人	95,842,580	63.65
董 事	陳進明
董 事	李文心
董 事	施冠宇
董 事	李岳宗
董 事	鄭素華	台灣糖業(股)公司 代表人	18,511,547	12.29
董 事	游振偉
獨立董事	柯仁偉		-	-
獨立董事	高榮志		-	-
獨立董事	林常青		-	-
獨立董事	楊雅博		-	-
合 計			114,354,127	75.94

註：

1. 截至本次股東常會停止過戶日 (111 年 4 月 17 日 ) 止，已發行總股數為 150,575,109 股，全體董事最低應持有股數 9,034,506 股。

2. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人比率計算之持 股成數降為百分之八十，本公司設置審計委員會，故無監察人最低應持有 股數之適用。

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