AACL — AGM Information 2021

Aug 27, 2021

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Company Limited 股 票 代 碼： 2630

亞洲航空股份有限公司 民國一一 〇 年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 110 年 6 月 23 日 地點：台南市仁德區機場路 1050 號 ( 本公司同同館 2 樓 )

目 錄

		目 錄
壹、	開會程序	…………………………………………………………….	1
貳、	開會議程	…………………………………………………………….	2
参、	報告事項	…………………………………………………………….	4
肆、	承認事項	……………………………………………………………	5
伍、	討論事項	……………………………………………………………	6
陸、	選舉事項	……………………………………………………………	7
柒、	其他議案	……………………………………………………………	8
捌、	臨時動議	……………………………………………………………	8
玖、	散 會	……………………………………………………………	8
壹拾、	附 件
	附件一	109年度營業報告書..….……………..………....……..	9
	附件二	109年度審計委員會審查報告書.…..………...………...	17
	附件三	109年度會計師查核報告及財務報表…..…..………...	18
	附件四	「誠信經營守則」修正前後條文對照表…………..….	34
	附件五	「誠信經營作業程序及行為指南」修正前後條文對照表	35
	附件六	109年度盈餘分派表…………………..…..……………	37
	附件七	「公司章程」修正前後條文對照表………………..….	38
	附件八	「股東會議事規則」修正前後條文對照表…….……	39
	附件九	董事候選人名單…..……………..….………..………	41
	附件十	獨立董事候選人名單………………..…………………	43
	附件十一	解除競業明細…………………………………………..	45
壹拾壹、	附 錄
	附錄一	誠信經營守則……..………….…….……………………	46
	附錄二	誠信經營作業程序及行為指南….……………………	52

附錄三	公司章程………………………..………………………..59
附錄四	股東會議事規則 ………………………………………..64
附錄五	董事選任程序…………………………………………70
附錄六	全體董事持股情形………..…….……………………….73

亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

壹、開會程序

亞洲航空股份有限公司一一 〇 年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會

二、主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 選舉事項

• 七、 其他議案

• 八、 臨時動議

九、散會

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貳、開會議程

亞洲航空股份有限公司一一 〇 年股東常會開會議程

開會時間：中華民國 110 年 6 月 23 日 ( 星期三 ) 上午 10 時整

開會地點：台南市仁德區機場路 1050 號 ( 本公司同同館 2 樓 )

一、
宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 109 年度營業報告書。

( 二 ) 109 年度審計委員會審查報告書。

( 三 ) 109 年度員工酬勞分配情形報告。

( 四 ) 109 年度盈餘分派情形報告。

( 五 ) 修正「誠信經營守則」報告。

( 六 ) 修正「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

四、承認事項

一 ( ) 109 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 109 年度盈餘分派案。

五、討論事項

一 ( ) 盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。

( 二 ) 修正「公司章程」案。

( 三 ) 修正「股東會議事規則」案。

六、選舉事項

改選董事及獨立董事案。

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• 七、 其他議案

• 解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

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參、報告事項

• 一、 ： 109 年度營業報告書。

• 說明 ： 109 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 9~16 頁 ) 。

• 二、 ： 109 年度審計委員會審查報告書。

• 說明 ： 109 年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二 ( 本手冊第 17 頁 ) 。

• 三、 ： 109 年度員工酬勞分配情形報告。

• 說明 ： 1. [依本公司章程第] 22 [條規定，本公司年度如有獲利，應提撥] 1%~3% 為員工酬勞。

• 本公司 109 年度提撥員工酬勞 2% 計新台幣 678,133 元，以現金 發放。

• 本公司無發放董事酬勞。

• 四、 ： 109 年度盈餘分派情形報告。

• 說明 ： 1. [本案係依據公司章程第] 23 [條規定，授權董事會決議將盈餘分派股] 利或公積分派之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股 東會。

• 本次盈餘分派現金股利每股 0.15 元，共計新台幣 19,675,656 元， 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下無條件捨去，不足一 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及股東戶號由前至後 順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 本案業經 110 年 2 月 23 日第八屆第十六次董事會通過，並授權 董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜，嗣後如因本公司股 本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時， 亦授權董事長全權處理。

• 五、 ：修正「誠信經營守則」報告。

• 說明 ：[「誠信經營守則」修正前後條文對照表，請參閱附件四] ( [本手冊第] 34 。

• 頁 )

• 六、 ：修正「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

• 說明 ：[「誠信經營作業程序及行為指南」修正前後條文對照表，請參閱附] 。

• 件五 ( 本手冊第 35~36 頁 )

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肆、承認事項

• 案由一 ： 109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明 ： ( 一 ) 本公司 109 年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業 聯合會計師事務所蘇彥達及陳惠媛會計師查核簽證完 竣，併同 109 年度營業報告書經審計委員會審查竣事，出 具審查報告在案。

• ( 二 ) 109 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報 表，請參閱附件一 ( 本手冊第 9~16 頁 ) 及附件三 ( 本手冊第 。

• 18~33 頁 )

決議：

• 案由二 ： 109 年度盈餘分派案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明 ： ( [一] ) [本公司] 109 [年度稅後淨利為新台幣] 42,388,245 [元，依法] 提列法定盈餘公積 4,238,825 元及特別盈餘公積 58,257 元，加計期初未分配盈餘 224,534 元，本期可供分配盈餘 為 38,315,697 元，依目前股數 131,171,040 股計算，擬 配發股東現金股利每股 0.15 元及股票股利每股 0.14 元， 合計每股股利 0.29 元，金額共計新台幣 38,039,606 元。

決

• ( 二 ) 「 109 年度盈餘分派表」，請參閱附件六 ( 本手冊第 37 頁 ) 。

• 議 ：

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伍、討論事項

• 案由一：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [為強化資本結構，本公司擬自] 109 [年度可供分配盈餘中提] 撥股票股利新台幣 18,363,950 元轉增資發行新股 1,836,395 股，及自資本公積中提撥新台幣 39,351,320 元 轉增資發行新股 3,935,132 股，共計提撥新台幣 57,715,270 元轉增資發行新股 5,771,527 股，每股面額新 台幣 10 元。

• ( 二 ) 本次增資發行新股按增資配股基準日股東名簿所載股東 持有股數計算，盈餘轉增資每仟股無償配發 14 股，資本 公積轉增資每仟股無償配發 30 股，配發不足一股之畸零 股，由股東於增資配股基準日起五日內，向本公司股務代 理機構辦理併湊成整股之登記，其併湊後仍不足一股之畸 零股，按面額折發現金至元為止 ( 抵繳集保劃撥費用或無實 體登錄費用 ) ，其畸零股份授權董事長按持股比例順位之股 東意願按股票面額認購。

• ( 三 ) 本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同，並採 無實體發行，有關發行新股事宜，俟股東常會通過並報請 主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會另訂增資配股 基準日及相關事宜。

• ( 四 ) 嗣後如因本公司股本變動或其他原因而影響流通在外股 數，致股東配股率發生變動而須修正時，擬請股東常會授 權董事會全權處理。

• ( 五 ) 本案如因法令變更或主管機關規定而需修正時，擬提請股 東常會授權董事會全權處理。

決

• 議：

• 案由二：修正「公司章程」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 配合公司營運需求，擬將總額定資本由新台幣 ( 以下 同 )18 億元整，增加至 21 億元整，分為 2 億 1 仟萬股， 每股 10 元整，分次發行。其中 2.6 億元，約為 2,600 萬股，係保留供已發行轉換公司債可轉換股份使用。

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• ( 二 ) 「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱附件七 ( 本手冊 。

• 第 38 頁 )

決議：

• 案由三：修正「股東會議事規則」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 配合證交所為提升公司治理並維護股東之權益，修正「股 東會議事規則」。

• ( 二 ) 「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱附件八 。

• ( 本手冊第 39~40 頁 )

決議：

陸、選舉事項

• 案 由 ：改選董事及獨立董事案。 ( 董事會提 )

• 說 明 ： ( [一] ) [本公司第八屆董事任期將於] 110 [年] 6 [月] 10 [日屆滿，擬配] 合 110 年股東常會進行第九屆董事改選。

• ( 二 ) 配合新版公司治理藍圖 (2018-2020) 及公司運作實務之需 求，董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或 一親等親屬者，要求增加獨立董事席次，並應有過半數董 事未兼任員工或經理人。

• ( 三 ) 依公司章程第 14 條規定，應選出董事 11 人 ( 含獨立董事 4 人 ) ；本公司董事選舉採候選人提名制度，任期 3 年 ( 自 110 年 6 月 23 日至 113 年 6 月 22 日止 ) ，原任董事任期至本 次股東常會完成時止。董事及獨立董事候選人名單請參閱 。

• 附件九及附件十 ( 本手冊第 41~44 頁 )

• ( 四 ) 本次改選依本公司「董事選任程序」為之，請參閱附錄五 。

• ( 本手冊第 70~72 頁 )

• ( 五 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

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柒、其他議案

• 案 由 ：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明 ： ( [一] ) [依公司法第] 209 [條規定：「董事為自己或他人為屬於公司] 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• ( 二 ) 為配合本公司新任董事之選任，擬提請股東常會同意解除 新選任董事及其代表人競業行為之限制。

• ( 三 ) 解除新任董事及其代表人競業明細，請參閱附件十一 ( 本手 。

• 冊第 45 頁 )

( 四 ) 敬請 討論。

決議：

捌、臨時動議

玖、散會

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壹拾、附件

附件一

亞洲航空股份有限公司 營業報告書

• 一、 109 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

本公司 109 年度營業收入為 3,895,091 仟元，稅後淨利為 42,388 仟 元，稅後每股盈餘為 0.32 元。

( 二 ) 預算執行情形

• 109 年度營業收入 3,895,091 仟元，較預算數 3,782,970 仟元增加 112,121 仟元；稅後淨利為 42,388 仟元，較預算數 110,052 仟元減 少 67,664 仟元；因商用機業務受疫情影響，收入減少且工進不足造 成閒置成本上升導致毛利不如預期；惟二案產能提升，收入較預算 增加。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

本公司 109 年度稅後淨利為 42,388 仟元，營業收支及獲利能力情形 如下：

1. 109 年度營業收入 3,895,091 仟元，較 108 年度 3,913,291 仟元 減少 18,200 仟元。

2. 109 年度稅後淨利為 42,388 仟元較 108 年度 45,011 仟元減少 2,623 仟元，稅後每股盈餘為 0.32 元。

二、 110 年度營運計畫概要

一 ( ) 業務面

1. 商用機維修業務

民機事業部以波音 B737 、空客 A320 系列及龐巴迪 Dash 8-Q400 等單走道窄體 / 支線飛機為主要服務對象之專業維修廠，本著「維 持既有客戶」、「開發新客群」策略訂定短、中、長期計畫拓展 能量，爭取新客戶及機隊進廠。

近年來本公司運用專業之獨立性、具有競爭力之維修周期、客製

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化服務與優勢管理等，配合政府『南向』政策，落實各項業務發 展， 109 年度雖受疫情影響進廠維修架次減少為 44 架，經本事 業部調整策略轉向與租賃公司接洽還機 / 停駐機需求，並於防疫期 間積極籌建 ATR 維修能量暨爭取成為加拿大德哈維蘭 DHC-8 機 型之原廠授權維修廠，期於疫情結束後擴大服務範圍，增進公司 營收。順應我國防疫成效，提供相關配套服務及補助，提高客戶 來廠意願。

停機線維修 (Line Maintenance) 能量籌建已於 107 年度建置完 成，於 108 年度開始進駐桃園、台中、台南及高雄等國內主要航 空站，未來將配合客戶需求再向北延伸至松山機場，提供客戶停 機線上即時的維修需求，因應新冠肺炎疫情持續蔓延影響國際航 空運輸，現客不如貨，停機線維修將置重點於爭取貨機全代理服 務提昇能量，除規劃完成波音 B737CL 貨機簽放授權加強服務， 並利用業務稍緩之閒置人力轉承接空勤總隊 King Air 200 NA-301 商維及支援 UH-60M 線上維修，有效維持停機線能量， 待疫苗發展與疫情獲得控制後，再配合客戶復航需求提供客戶線 上服務，以期在日益競爭的航太維修市場擴張版圖，服務更多客 戶。

2. 政府暨軍用機維修業務

確實依合約執行「空軍第二後勤指揮部軍工廠委託民間經營案」
及「空軍松山基地指揮部修護補給隊委託民間經營案」各型飛
機、附件維修業務，以飛安第一為原則，如期如質完成軍方委託
工作、確保年度計修達成，滿足客戶需求、支援部隊急缺，遂行
戰、演、訓任務。

充份運用二指部 GOCO 案軍方移轉資產，執行第三方營運工作 - ( 屏東飛修廠 -FBO 、噴除漆、 MRO/ 台中附件廠 電鍍、液壓 II 認 證項目 ) ，以增加整體營收並創造 GOCO 案營運成效。

積極爭取「空軍松山基地指揮部修護補給隊委託民間經營案」於 新約 (111 年 1 月 1 日 ) 將第三方營運工作、查核機系統維護案、 LIMS 補給作業納入移轉工作，以擴大服務範圍及契約總價，並 可額外增加民機停機線工作延伸觸角，增加其他收入。

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積極申請並爭取「空軍第二後勤指揮部軍工廠委託民間經營案」 續約 (112 年 1 月 1 日 -116 年 12 月 31 日 ) ，以達永續經營之目標。 配合「國防產業發展條例」其相關辦法規定，依該條例規定軍品 廠商須辦理資格級別認證並區分甲、乙、丙三級別，此資格等級 將影響日後公司參與國防部購案資格及評分，軍機事業部配合專 案室規畫進行各項整備作業，以取得認證，俾利後續參與國防事 務，爭取公司最大效益。

3. 直昇機維修業務

本公司已獲美國貝爾直昇機及 Breeze-Eastern 公司授權維修中 心；目前已與 Sikorsky 直昇機公司簽定技術支援協議。

確實依約執行空中勤務總隊 110-114 年 UH-60M 黑鷹直昇機隊委 商管理及維修案，以飛安第一、品質優先、維持妥善，以滿足客 戶任務需求順遂。

、 、 依與陸軍簽訂 OH-58D CH-47SD TH-67 等型直昇機策略性商 維案執行機體、發動機、附件維修業務，以支援確維陸軍各型機 隊妥善率，滿足戰演訓需求。

陸軍 TH-67 敵我識別器構改及 OH-58D AHRS 姿態儀採購及維修 案，規劃於 110 年執行更換及分批交貨，將有效解決部隊妥善率 問題；另 CH-47SD 相關座艙顯示等裝備，使用年久，系統老舊， 已規劃提出更換 / 升級執行方案。

運用直昇機維修專業技術及廠房機具，規劃執行 GOCO 案 MD500 型機工廠級 (D/L) 計畫性 IRAN 維修作業。

持續執行空勤總隊、空軍、海軍及韓國 DAPA 之 Breeze-Eastern 公司救生吊掛及貨物吊掛檢 / 翻修作業。

積極開發 BL20200 系列救生吊掛及 FE-75900 貨物吊掛維修能量 及認證作業，配合亞洲地區直昇機吊掛維修需求，積極開拓潛在 市場，擴大服務規模，提升營運績效。

( 二 ) 未來發展策略

1. 商用飛機維修業務

因受新冠肺炎疫情影響，外籍航空公司多取消原訂維修計畫或轉
送當地維修廠，策略重心除強化與國內航空公司合作外，另轉向

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與租賃公司合作，爭取停駐機及還機大檢，以增加營收，另為鼓
勵現有外籍航空公司客戶持續安排進廠，本公司亦協助處理其技
術代表來台時之相關防疫配套措施，提高駐廠期間之便利性及誘
因；有關市場短、中、長期計劃說明如後：

(1) 短期目標：

停機線業務爭取：積極爭取貨機全代理服務，期透過停機線維 修進一步爭取 Heavy Maintenance 維修市場。

開拓航空市場：強化國內市場、延伸觸角至租賃公司商談停駐 機 / 還機大檢。

• (2) 中期目標：擴大客戶基數、擴大可服務機型。

• (3) 長期目標：建立門檻，提升服務品質、工廠數位化、與客戶定 期品質會議。

• 政府及軍用飛機維修業務

成立台灣地區五金扣件電鍍中心：台中附件廠電鍍工場計有 25 座電鍍槽，可執行鍍鉻、鍍鎘、陽極化處理等作業，為能擴大運 用移轉設備，人力與爭取第三方營運，已獲得 ISO 9001 與 AS9110 認證，並申請加入「臺中市潭雅神工業廠商協進會」， 透過行銷推廣，爭取電鍍代工，擴大產能。

NADCAP 申請認證：為爭取民航機電鍍工作，擴大台中電鍍中心 產能，刻正辦理程序書編撰、輔導申請等相關作業，預計 110 年 3 月 31 日前正式提出申請認證。

將查核機購案納入松案：空軍松指部「自動飛航查核系統委商維 護 (EK08004L032) 案」三年 (108-110) 合約已由本公司得標，經向 軍方遊說，已同意於 111 年重開新約時將查核機系統維護納入工 作範圍，有效「建立進入門檻」，避免競爭對手參標影響價格。 爭取工合發展能量： F-16 型機液壓 HYD-II 台中附件廠已獲證 20 項液壓元件維修能量，後續與 F-16 型機工合項目仍有液壓 HYD-I - - 工合案 能籌技轉計 9 項、氧調器工合案 能籌技轉計 1 項及 P-3C - 型機螺槳系工合案 能籌技轉計 16 項，俟完成能量籌建及認證 後，除可納入二指部 GOCO 案移轉能量清冊承接空軍工作委託 外亦爭取納入第三方營運執行。

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積極拓展第三方營運：規劃拓展屏東飛修廠執行商務機 FBO 、民 航機噴除漆 /MRO 及台中附件廠電鍍、表面處理等第三方營運工 作，建立二指部國有民營案「進入障礙」，爭取獲得續約 / 新約的 最佳有利態勢。

軍品廠商資格級別認證：依專案室整備作業規畫，積極完成軍機
事業部受評鑑項目相關整備作業，以取得國防產業列管軍品廠商
資格級別認證，確保後續參與國防產業相關案件競標資格與優
勢。

1. 直昇機事業部維修業務

目前正與韓國軍方及政府機構洽談 (UH-60 及 KUH-1) Breeze-Eastern 救生吊掛與貨物吊掛維修 / 翻修合約；積極推展 / 銷東南亞各國 ( 泰國、馬來西亞 ) 救生吊掛維修業務。 現推展 Sikorsky 公司主旋翼葉片維修，國內 S-70C 可藉由 GOCO 維修合約或專案執行， UH-60 主旋翼葉片維修，經由空勤機隊委 商；目前正向韓國及泰國推展 S-70 及 UH-60 直昇機旋翼片維修 能量。

運用 GOCO 案執行海軍 S-70C 機體防腐防鏽深度檢查維修作業 暨後續執行整機商維案。

持續拓展陸軍 TH-67 直昇機航電性能提升，維持機隊妥善，創造 營收。

1. 充分利用國有民營之大聖營區執行第三方營運，活化機場使用， 增加維修產能，現已獲得美國、台灣、俄羅斯、菲律賓、印尼、 開曼、南韓、越南、百慕達及寮國等國民航局認證，可執行該國 飛機維修業務，未來將搭配各國民航局換證時程，辦理大聖營區 維修廠認證作業。

2. ( 三 ) 管理面

為達成整體營運目標，積極掌握整體營運與運作，採人才適性化的
專業分工、強化團隊合作，在管理工作，持續加強下列重點：

1. 人力精進

2. (1) 持續人力精簡，以人均產值最大化為目標。

3. (2) 招募管道及甄選過程具客觀及公正性，以評選出適才的員工。

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• (3) 獎勵持有證照與訓練合格之專業人員，以提升民用機業務競爭 力。

• 人才培育

• (1) 透過與大專院校建教合作及自辦飛機維修培訓班等方式培訓 技術人力儲備人才，以提升優質人力，增加修護能力。

• (2) 引進青年就業職場培訓計畫，重視青年之職場適應力及專業技 能學習，以提高青年工作滿意度及就業穩定性。

• (3) 辦理企業人力資源提昇計畫，依公司政策及職能缺口，規劃各 專業領域的培訓課程，持續提升企業員工之人力素質。

• (4) 針對管理職能辦理主管訓練，以凝聚工作團隊向心力，發揮管 理綜效。

• (5) 鼓勵與輔導員工取得證照，以提昇員工在民航證照之比例，提 升現有修護水準。

• (6) 取得人才發展品質管理系統之企業訓練機構版評核證書，增進 訓練體制運作效能。

• 人力運用與競爭力提昇

• (1) 持續分析人力運用情形及控管閒置人力，執行跨單位調動，施 於適當訓練合格後，於工作崗位充分發揮人力運用。

• (2) 鼓勵生產單位辦理人力交流與第二專長複訓，以配合工作產 能、調整人力互補與降低閒置產能之目標。

• (3) 配合工作需求以輪班、排班制機動調整人力，強化競爭力。

• (4) 針對參加產學合作學校所開辦飛機維修民航證照 B1 班，並通 過學科考試者，採簽約方式進行人力招募。

• 認證爭取與品質提昇

• (1) 爭取獲得 EASA 及 NADCAP 品質管理系統認證通過，並維持 各國民航局所授予之維修證書及能量，有效拓展市場。

• (2) 以安全管理系統 (Safety Management System) 與修護規範落 實全面安全與全面品保，有效提昇品質。

• (3) 設立 CAA 民用航空人員維修訓練機構，依核准之訓練能量培 訓維修人員，以優化訓練品質與降低培訓成本。

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5. 嚴格管控、降低營運成本

• (1) 利用內控及資訊系統嚴格控管預算，降低公司支出。

• (2) 強化與廠商議價，降低營運成本，以確保公司利潤，達成既定 目標。

• (3) 持續檢討降低庫存原物料，以即收即發目標，減少物料屯積時 間。

• (4) 拓展商源及商情，以降低待料之時間及成本，並定期檢討各專 案採購未耗用之料件，以減少呆料發生。

• (5) 本公司大宗物料皆由美國出貨，由美國進口之空運費用於 109 與 108 年度比較有下降趨勢，下降幅度約 3 成，國際快遞進 口也相對減少 51% 。經檢討分析原因， 109 年度因新冠肺炎 疫情影響，商用機進廠數量減少，使得商用機維修物料採購訂 單及數量相對減少。

• (6) 109 年度出口空運運費相較於 108 年度，總計增加新台幣 2,068,159 元。分析其增加原因，新冠肺炎疫情於 109 年初爆 發時，國籍航空公司客機飛往美國與歐洲班次銳減 ( 客機可載 貨之艙位減少 ) ，造成貨機艙位爆滿，因而調漲空運運費， 109 年度出口空運運費增加約 3 成。

• (7) 目前本公司多使用 Fedex( 運輸 / 報關效率具優勢 ) 執行商用機 維修物料 AOG 運輸；分析起運點美國與新加坡到台灣使用 Fedex 快遞之百分比，美國到台灣約佔 75% 、新加坡到台灣 約佔 25% 。鑒於 108 年度快遞運費增加，經協調 Fedex 提供 優惠價，統計 109 年度美國至台灣約有 30% 降幅、新加坡到 台灣有 20% 降幅。

• (8) 統計 109 年度進、出口空運運費為新台幣 37,496,019 元，相 較 108 年度運費新台幣 52,050,023 元，減少新台幣 14,554,004 元。分析原因，可分為新冠肺炎疫情影響與 Fedex 提供優惠價。

• (9) 國內航材報關部份，針對得標報關行 110 年績效評估分為進 口報關、運輸作業、免稅函核銷及請款作業均達合約要求。現 針對內陸運輸運費再行議價，以期能減少處理急件或優先處理 件之運輸成本。付款部分，將向其提議由原先月結 30 天更改

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

為 45 天。

董事長：經理人：

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會計主管：

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報
表及盈餘分派表，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事
務所蘇彥達、陳惠媛會計師查核完竣，並出具查核報告。上
述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審
查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
第二百一十九條之規定繕具報告，敬請鑒核。

此致

亞洲航空股份有限公司

一一○年股東常會

審計委員會召集人：柯仁偉

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中 華 民 國 一一○ 年 二 月 二十三 日

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件三

會計師查核報告

亞洲航空股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲航空股份有限公司民國一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○九
年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務
報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達亞洲航空股份有限公司民國一○九年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲航空股份
有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲航空股份有限公司民國一○九年
度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝
通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之會
計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；收入認列之說明，請詳個體財
務報告附註六(十九)客戶合約之收入。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

關鍵查核事項之說明：

亞洲航空股份有限公司部分航空器維修服務及機隊維持商維管理契約係採用隨時
間逐步滿足履約義務並認列收入，以已移轉之商品或勞務衡量履約義務之完成程度。因
衡量完成程度涉及管理階層之重大判斷，因此，收入認列為本會計師執行亞洲航空股份
有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •評估並測試收入認列有關內部控制設計及執行之有效性。

• •選取重大合約為樣本，檢視合約之收入認列要件、抽核驗證維修材料投入及維修 工時提供之正確性，以及驗算收入認列金額之正確性。

• •檢視公司過去衡量完成程度之準確度，以評估本期之衡量方法是否允當。

• •評估公司對收入認列相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價
值之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值
評估之說明，請詳個體財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

公司為滿足客戶需求所備置之維修材料可能因航空器機種之汰換等因素導致失去
其原有效益，故存貨成本可能存有超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價之測試為
本會計師執行亞洲航空股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •瞭解管理階層進行存貨評價所採用之淨變現價值並抽核原始交易憑證，以測試存 貨淨變現價值之合理性。

• •檢視存貨庫齡報表，分析兩期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫 齡報表之正確性。

• •檢視公司過去對存貨備抵損失提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否 允當。

• •評估公司對存貨備抵損失相關資訊之揭露是否允當。

其他事項

亞洲航空股份有限公司民國一○八年度之個體財務報告係由其他會計師查核，並於
民國一○九年二月二十日出具無保留意見加強調事項段之查核報告。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞洲航空股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞
洲航空股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲航空股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對亞洲航空股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞 洲航空股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲航空股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞 洲航空股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲航空股份有限公司民國一○九年
度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定
事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 證券主管機關核准簽證文號： 金管證審字第 1070304941 號 金管證六字第 0940100754 號

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簽證會計師:

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中華民國 一一○ 年 二 月 二十三 日

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

會計師查核報告

亞洲航空股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲航空股份有限公司及其子公司(亞航集團)民國一○九年十二月三十一日之合
併資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併
權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計
準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞航集團民國一○九年十二月三十一日之
合併財務狀況，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現
金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞航集
團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞航集團民國一○九年度合併財務
報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查
核報告上之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入認列之說明，請詳合
併財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

關鍵查核事項之說明：

亞航集團部分航空器維修服務及機隊維持商維管理契約係採用隨時間逐步滿足履
約義務並認列收入，以已移轉之商品或勞務衡量履約義務之完成程度。因衡量完成程
度涉及管理階層之重大判斷，因此，收入認列為本會計師執行亞航集團合併財務報告
查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •評估並測試收入認列有關內部控制設計及執行之有效性。

• •選取重大合約為樣本，檢視合約之收入認列要件、抽核驗證維修材料投入及維 修工時提供之正確性，以及驗算收入認列金額之正確性。

• •檢視亞航集團過去衡量完成程度之準確度，以評估本期之衡量方法是否允當。

• •評估亞航集團對收入認列相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現
價值之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現
價值評估之說明，請詳合併財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

亞航集團為滿足客戶需求所備置之維修材料可能因航空器機種之汰換等因素導致
失去其原有效益，故存貨成本可能存有超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價之
測試為本會計師執行亞航集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• •瞭解管理階層進行存貨評價所採用之淨變現價值並抽核原始交易憑證，以測試 存貨淨變現價值之合理性。

• •檢視存貨庫齡報表，分析兩期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨 庫齡報表之正確性。

• •檢視亞航集團過去對存貨備抵損失提列之準確度，以評估本期之估列方法及假 設是否允當。

• •評估亞航集團對存貨備抵損失相關資訊之揭露是否允當。

其他事項

亞航集團民國一○八年度之合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國一○九
年二月二十日出具無保留意見加強調事項段及其他事項段之查核報告。

亞洲航空股份有限公司已編製民國一○九年度之個體財務報告，並經本會計師出
具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

亞洲航空股份有限公司已編製民國一○八年度之個體財務報告，並經其他會計師
出具無保留意見加強調事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞航集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞航集團或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞航集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對亞航集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞 航集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞航集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞航集團民國一○九年度合併財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 證券主管機關核准簽證文號： 金管證審字第 1070304941 號 金管證六字第 0940100754 號

簽證會計師:

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中華民國 一一○ 年 二 月 二十三 日

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件四

亞洲航空股份有限公司

「誠信經營守則」修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	修正說明
第十七條(組織與責任) 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，~~由行政管理處負~~責誠信經 營政策與防範方案之制定，由 稽核單位監督執行，主要掌理 下列事項，定期(至少一年一 次)向董事會報告： (以下略)		第十七條(組織與責任) 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由董事長室負責誠信經營 政策與防範方案之制定，由稽 核單位監督執行，主要掌理下 列事項，定期(至少一年一次) 向董事會報告： (以下略)	修正誠信經營管理 單位，由原行政管 理處兼任修改為由 董事長室專任，由 董事長室主任依據 各單位工作職掌及 範疇，負責協助董 事會及管理階層制 定及監督執行誠信 經營政策與防範方 案，確保誠信經營 守則之落實。
第二十七條(實施) 本公司之誠信經營守則經審 計委員會審議後，送董事會通 過後實施，提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意 見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事 錄，並提報股東會，修正時亦 同。實施日期為民國106年3 月30 日。第一次修正於民國 108年8月7日。		第二十七條(實施) 本公司之誠信經營守則經審 計委員會審議後，送董事會通 過後實施，提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意 見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事 錄，並提報股東會，修正時亦 同。實施日期為民國106年3 月30 日。第一次修正於民國 108年8月7日。第二次修正 於民國110 年2 月23 日。	增列修正日期及次 數。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

附件五

亞洲航空股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修正前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	修正說明
第五條 專責單位 本公司指定~~行政管理處~~為專 責單位(以下簡稱本公司專責 單位)，辦理本作業程序及行 為指南之修訂、執行、解釋、 諮詢服務暨通報內容登錄建 檔等相關作業，由稽核單位監 督執行，主要職掌下列事項， 並應定期(至少一年一次)向董 事會報告： (以下略)	第五條 專責單位及職掌 本公司指定董事長室為專責 單位(以下簡稱本公司專責單 位)，辦理本作業程序及行為 指南之修訂、執行、解釋、諮 詢服務暨通報內容登錄建檔 等相關作業，由稽核單位監督 執行，主要職掌下列事項，並 應定期(至少一年一次)向董事 會報告： (以下略)	修正誠信經營管理 單位，由原行政管 理處兼任改為董事 長室專任，由董事 長室主任依據各單 位工作職掌及範 疇，負責協助董事 會及管理階層制定 及監督執行誠信經 營政策與防範方 案，確保誠信經營 守則之落實。
第十二條 保密機制之組織與 責任 本公司指定~~行政管理處~~為處 理專責單位，負責制定與執行 公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、 保存及保密作業程序，並應定 期檢討實施結果，俾確保其作 業程序之持續有效。	第十二條 保密機制之組織與 責任 本公司指定法務室為處理專 責單位，負責制定與執行公司 之營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產之管理、保存及 保密作業程序，並應定期檢討 實施結果，俾確保其作業程序 之持續有效。	修正本條專責單 位，由原行政管理 處改為法務室負 責。
第二十條 公司人員涉不誠信 行為之處理 本公司處理檢舉情事之相關 人員應以書面聲明對於檢舉 人身分及檢舉內容予以保 密，本公司並承諾保護檢舉人 不因檢舉情事而遭不當處 置，本公司專責單位應依下列 程序處理檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工 者應呈報至部門主管，檢 舉情事涉及董事或高階	第二十條 公司人員涉不誠信 行為之處理 本公司處理檢舉情事之相關 人員應以書面聲明對於檢舉 人身分及檢舉內容予以保 密，本公司並承諾保護檢舉人 不因檢舉情事而遭不當處 置，本公司專責單位應依下列 程序處理檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工 者應呈報至部門主管，檢 舉情事涉及董事或高階	修正本條專責單 位，由原行政管理 處改為法務室負 責。

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亞洲航空股份有限公司

Air Asia Co., Ltd

修正前條文		修正後條文	修正說明
主管，應呈報至獨立董 事。 二、本公司~~行政管理處~~及前 款受呈報之主管或人員 應即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他 相關部門提供協助。 (以下略)		主管，應呈報至獨立董 事。 二、本公司法務室及前款受 呈報之主管或人員應即 刻查明相關事實，必要時 由法規遵循或其他相關 部門提供協助。 (以下略)
第二十二條 向高階主管建立 企業誠信風氣程序與內部宣 導、建立懲處及紀律處分 本公司行政管理處應每年舉 辦一次內部宣導，安排董事 長、總經理或高階管理階層向 董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。		第二十二條 向高階主管建立 企業誠信風氣程序與內部宣 導、建立懲處及紀律處分 本公司董事長室及行政管理 處應每年舉辦一次內部宣 導，安排董事長、總經理或高 階管理階層向董事、受僱人及 受任人傳達誠信之重要性。	新增本條宣導單 位，由董事長室及 行政管理處共同執 行。
第二十三條 施行 本作業程序及行為指南經審 計委員會審議，經董事會決議 通過實施，並提報股東會報 告；修正時亦同。本程序訂定 於民國106年3月30日。第 一次修正於民國106年8月9 日。第二次修正於民國109年 2 月20 日。第三次修正於民 國109年3月26日。 本作業程序及行為指南提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。		第二十三條 施行 本作業程序及行為指南經審 計委員會審議，經董事會決議 通過實施，並提報股東會報 告；修正時亦同。本程序訂定 於民國106年3月30日。第 一次修正於民國106年8月9 日。第二次修正於民國109年 2 月20 日。第三次修正於民 國109年3月26日。第四次 修正於民國110 年2 月23 日。 本作業程序及行為指南提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。	增列修訂日期及次 數。

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附件六

亞洲航空股份有限公司 盈餘分派表

民國 109 年度

單位：新台幣元

項 目	金額	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘	224,534
109年度稅後淨利	42,388,245
提列法定盈餘公積	(4,238,825)
提列特別盈餘公積	(58,257)
截至109年底可分配盈餘		38,315,697
分配項目：
股東現金股利(每股0.15元)	(19,675,656)
股東股票股利(每股0.14元)	(18,363,950)
分配項目小計		(38,039,606)
期末未分配盈餘		276,091

補充說明：本次盈餘分配數額以 109 年度盈餘為優先。

董事長：

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經理人：會計主管：

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附件七

亞洲航空股份有限公司 「公司章程」修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	修正說明
第五條 本公司資本額定為新台幣十 ~~八億~~元整，分為~~一~~億~~八仟~~萬 股，每股面額新台幣壹拾元， 授權董事會視需要分次發行。		第五條 本公司資本額定為新台幣二 十一億元整，分為二億一仟萬 股，每股面額新台幣壹拾元， 授權董事會視需要分次發行。	配合公司法268 條 規定，修正提高公 司額定股本。
第二十六條 本章程訂立於中華民國四十 三年十月三十一日……第三 十七次修正於民國一○九年 六月十七日。第三十八次修正 於民國一○九年九月二十三 日。		第二十六條 本章程訂立於中華民國四十 三年十月三十一日……第三 十七次修正於民國一○九年 六月十七日。第三十八次修正 於民國一○九年九月二十三 日。第三十九次修正於民國一 一○年六月二十三日。	增列修訂日期及次 數。

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附件八

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「股東會議事規則」修正前後條文對照表

	修正前條文		修正後條文	修正說明
	第三條 第一、二、三項略 第四項 選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項、證券交 易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事 項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動 議提~~出；其主要內容得置於證~~ ~~券主管機關或公司指定之網~~ ~~站，並應將其網址載明於通~~ ~~知。~~ 以下略		第三條 第一、二、三項略 第四項 選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項、證券交 易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事 項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動 議提出。 以下略	配合條文規範調整 公告方式。
	第九條 第一項略 第二項 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會。		第九條 第一項略 第二項 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，並同時公布無表決權數 及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。	為提升公司治理並 維護股東之權益， 修正第二項。

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修正前條文		修正後條文	修正說明
以下略		以下略
第十四條 第一項 股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當 選權數。 第二項略		第十四條 第一項 股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當 選權數及落選董監事名單及 其獲得之選舉權數。 第二項略	為提升公司治理並 維護股東之權益， 修正第一項。
第十九條 本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。本規則訂定 於民國89年4月26日，第一 次修正於民國91 年6 月28 日。第二次修正於民國96 年 6 月29 日。第三次修正於民 國101年6月15日。第四次 修正於民國101 年12 月17 日。第五次修正於民國103年 6 月27 日。第六次修正於民 國107年6月11日。第七次 修正於民國109年6月17日。		第十九條 本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。本規則訂定 於民國89年4月26日，第一 次修正於民國91 年6 月28 日。第二次修正於民國96 年 6 月29 日。第三次修正於民 國101年6月15日。第四次 修正於民國101 年12 月17 日。第五次修正於民國103年 6 月27 日。第六次修正於民 國107年6月11日。第七次 修正於民國109 年6 月17 日。第八次修正於民國109年 9 月23 日。第九次修正於民 國110 年6 月23 日。	增列修訂日期及次 數。

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董事候選人名單

附件九

姓名	持有股數	學歷	經歷	現職
台翔航太工業 (股)公司 代表人：盧天麟	92,156,523	國立臺灣海洋大學工學碩 士	行政院勞工委員會主任委 員	・ 台翔航太工業股份有限 公司董事長兼總經理 ・ 亞洲航空股份有限公司 董事長兼總經理 ・ 安捷飛航訓練中心股份 有限公司董事
台翔航太工業 (股)公司 代表人：陳進明	92,156,523	國立高雄第一科技大學工 程科技研究所博士	金屬工業研究發展中心副 執行長	・ 台翔航太工業股份有限 公司董事 ・ 亞洲航空股份有限公司 董事
台翔航太工業 (股)公司 代表人：李文心	92,156,523	國立中興大學機械系	亞洲航空股份有限公司品 管處航機檢驗組工程師	亞洲航空股份有限公司企 業工會理事長

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台翔航太工業 (股)公司 代表人：施冠宇	92,156,523	國立台灣大學經濟所碩士	財團法人台灣經濟研究院 助理研究員	・ 財團法人台灣經濟研究 院助理研究員 ・ 亞洲航空股份有限公司 董事
台翔航太工業 (股)公司 代表人：李岳宗	92,156,523	國立中正大學勞工研究所	行政院勞工委員會職業訓 練局台南職訓中心主任	・ 台翔航太工業(股)公司 監察人 ・ 亞洲航空股份有限公司 董事
台灣糖業(股) 公司 代表人：游振偉	17,800,712	中國文化大學環境設計學 院建築及都市設計學系博 士	經濟部工業局副局長	・ 經濟部能源局局長 ・ 亞洲航空股份有限公司 董事
台灣糖業(股) 公司 代表人：鄭素華	17,800,712	台北城市科技大學	全國工人總工會理事長	亞洲航空股份有限公司董 事

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附件十

獨立董事候選人名單

姓名	持有股數	學歷	經歷	現職
林常青	-	美國密西根大學安那堡 分校經濟學博士	國立成功大學經濟系副教 授	・ 國立成功大學經濟系教 授 ・ 兆豐金融控股股份有限 公司獨立董事
柯仁偉	-	美國南加州大學企管碩 士	・ 維揚聯合會計師事務所 執業會計師 ・ 戴爾股份有限公司財務 經理	・ 宗盛管理顧問股份有限 公司董事 ・ 期達股份有限公司董事 長 ・ 台灣微創醫療器材股份 有限公司獨立董事 ・ 亞洲航空股份有限公司 獨立董事

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高榮志	-	・ 台北大學法學碩士 ・ 台灣大學法學士	・ 時代力量副祕書長 ・ 民間司改會辦公室主 任、執行長 ・ 法律扶助基金會板橋分 會專職律師	・ 陽光百合律師事務所律 師 ・ 亞洲航空股份有限公司 獨立董事
楊雅博	-	國立台灣大學經濟學博 士	南台科技大學國際企業系 專任教授兼主任	國立高雄大學經營管理研 究所教授

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附件十一

解除競業明細

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
董事	台翔航太工業(股)公司 代表人：盧天麟	台翔航太工業(股)公司董事長及總經理 安捷飛航訓練中心股份有限公司董事 Air Asia CompanyLtd.(USA)Director,President
獨立 董事	林常青	兆豐金融控股(股)公司獨立董事
獨立 董事	柯仁偉	宗盛管理顧問股份有限公司董事 期達股份有限公司董事長 台灣微創醫療器材股份有限公司獨立董事

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壹拾壹、附錄

附錄一

亞洲航空股份有限公司 誠信經營守則 ( 修正前 )

第一條 ( 目的及適用範圍 ) ：

本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，特訂定本守則。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集 。 團企業與組織 )

第二條 ( 禁止不誠信行為 ) ：

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制 者 ) 或其他利害關係人，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 。 為，以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 )

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人、受僱人、受任人、實質控制 者或其他利害關係人。

第三條 ( 利益之態樣 ) ：

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣
金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利
義務之虞時，不在此限。

第四條 ( 法令遵循 ) ：

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政
府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 ( 政策 ) ：

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通
過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條 ( 防範方案 ) ：

本公司制訂之誠信經營守則，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠 信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ) ，包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定之防範方案，應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

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本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利
害關係人溝通。

第七條 ( 防範方案之範圍 ) ：

本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及衡量營業範圍內具較高不誠
信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效
性。

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範
措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業祕密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。

第八條 ( 承諾與執行 ) ：

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要
求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政

策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商
業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥
善保存。

第九條 ( 誠信經營商業活動 ) ：

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象
之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包
含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之
條款。

第十條 ( 禁止行賄及收賄 ) ：

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，
不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提
供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。包括賄賂、回扣、佣金、疏通費或
透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供

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或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條 ( 禁止提供非法政治獻金 ) ：

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政
治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業
程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 ( 禁止不當慈善捐贈或贊助 ) ：

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或
贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條 ( 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 ) ：

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接
提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商
業交易行為。

第十四條 ( 禁止侵害智慧財產權 ) ：

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產
相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、
洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條 ( 禁止從事不公平競爭之行為 ) ：

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配
額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條 ( 防範產品或服務損害利害關係人 ) ：

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之
研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服
務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，
並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之
權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全
與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條 ( 組織與責任 ) ：

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，
督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策
之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由行政管理處負責誠信經營政策與防範方案之制 定，由稽核單位監督執行，主要掌理下列事項，定期 ( 至少一年一次 ) 向董事會報告︰ 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營

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之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方 案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條 ( 業務執行之法令遵循 ) ：

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規
定及防範方案。

： 第十九條 ( 利益迴避 )

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不
誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害
關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與
其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內
容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，
並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或
影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條 ( 會計與內部控制 ) ：

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制
度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續
有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包
括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計
師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事
會。

第二十一條 ( 作業程序及行為指南 ) ：

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人、
受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

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• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 ( 教育訓練及考核 ) ：

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信
之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，
並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政
策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎
懲制度。

第二十三條 ( 檢舉制度 ) ：

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至 獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主 管機關報告或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害
之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十四條 ( 懲戒與申訴制度 ) ：

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站
揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條 ( 資訊揭露 ) ：

本公司應於網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

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第二十六條 ( 誠信經營守則之檢討修正 ) ：

本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提
出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十七條 ( 實施 ) ：

本公司之誠信經營守則經審計委員會審議後，送董事會通過後實施，提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄，並提報股東會，修正時亦同。實施 日期為民國 106 年 3 月 30 日。第一次修正於民國 108 年 8 月 7 日。

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附錄二

亞洲航空股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南 ( 修正前 )

第一條 訂定目的及適用範圍

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營 政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公 司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指 南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人 等集團企業與組織。

第二條 適用對象

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董 事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為 本公司人員所為。

第三條 禁止不誠信行為

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過 程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當 利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人、受僱人、 具有實質控制能力者或其他利害關係人。

• 第一項所稱其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為樣態，包括本作業 程序及行為指南禁止之行為、詐欺行為、背信行為、侵占行為、勞動基準 法第 12 條第 1 項規定之各款情形，以及違反組織犯罪防制條例、貪污治罪條 例、營業秘密法、政府採購法、商業會計法、證券交易法或其他相關法令 之行為等。

第四條 利益態樣

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮 物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值 之事物。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不 在此限。

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第五條 專責單位及職掌

• 本公司指定行政管理處為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ) ，辦理本作業 程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相 關作業，由稽核單位監督執行，主要職掌下列事項，並應定期 ( 至少一年一 次 ) 向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信 行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等 相關文件化資訊。

• 第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時， 除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程 序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內 ( 外 ) 訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、 配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價應不超過正常社交 禮俗習性之合理價值，且係偶發而無影響特定權利義務之虞。

• 七、其他符合公司規定者。

第七條 收受不正當利益之處理程序

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時， 除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內， 陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其

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直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日
內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直 屬主管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再 次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會本公 司專責單位，其年度累計金額達新臺幣 25 萬元以上，應提報董事會通過後， 但年度累計金額不得超過所得稅法之上限規定，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提 供政治獻金之上限及形式等。

• 二、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 三、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或 辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知 會本公司專責單位，其年度累計金額達新臺幣 100 萬元以上，應提報董事會 通過後，但年度累計金額不得超過所得稅法之上限規定，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 三、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或 與本公司人員有利益相關之人。

• 四、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 利益迴避

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議 事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且

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討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應
自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項
會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝
突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得
不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，
直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公
司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

本公司指定行政管理處為處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘
密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定
期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

第十三條 禁止從事不公平競爭行為及洩漏智慧財產權

本公司人員應確實遵守前條智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之
公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集
非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
禁止從事不公平競爭行為及防範產品或服務損害利害關係人

1. 禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、
操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種
類等方式，分享或分割市場。

1. 防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行
蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服
務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性
及安全性。

本公司業務單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事
會報告。

第十四條 禁止內線交易與保密協定

1. 禁止內線交易

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事
內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交
易。

2. 保密協定

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他

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業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，
承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本
公司同意不得使用該資訊。

第十五條 遵循及宣示誠信經營政策

• 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱 用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十六條 承諾誠信經營對策及執行

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他
商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀
錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往
來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十七條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政
策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式
或名義之不正當利益。

第十八條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業
往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應
立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經
營政策。

第十九條 契約明定誠信契約

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本
公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之

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契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或
收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且
配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，
並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關 稅務法規等。

第二十條 公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之
情節輕重，酌情發放獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以
紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託
其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之電話、電子信 箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內
容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置，本公
司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董事。

• 二、本公司行政管理處及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事 實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定 者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要 時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害 賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年， 其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相 關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司稽核室應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，必 要時向董事會報告。

本公司人員因涉及任何不誠信或不當行為，自請離職或經本公司終止勞動
契約者，本公司不得以任何方式直接或間接聘僱前開人員或自前開人員受

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領任何形式之勞務或服務，亦不得支付任何形式之對價或利益予前開人
員。任何人因涉及不誠信或不當行為，經本公司提出告訴、起訴、求償或
有其他爭議者，亦同。

第二十一條 他人對公司從事不誠信行為處理

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情 事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務 人員者，並應通知政府廉政機關。

• 第二十二條 向高階主管建立企業誠信風氣程序與內部宣導、建立懲處及紀律處分

• 本公司行政管理處應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或 高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確 有效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依 公司人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十三條 施行

• 本作業程序及行為指南經審計委員會審議，經董事會決議通過實施， 並提報股東會報告；修正時亦同。本程序訂定於民國 106 年 3 月 30 日。 第一次修正於民國 106 年 8 月 9 日。第三次修正於民國 109 年 3 月 26 日。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附錄三

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公司章程 ( 修正前 )

第一章 總 則 第一條： 本公司係依照中華民國公司法組織之股份有限公司，定名為亞洲 航空股份有限公司，簡稱亞航公司，英文名稱 AIR ASIA COMPANY LIMITED ，簡稱 AIR ASIA 或 AACL 。

第二條： 本公司營業範圍如下： CD01060 航空器及其零件製造業

I101100 航空顧問業

F214070 航空器及其零件零售業

F114070 航空器及其零件批發業

JE01010 租賃業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 G501020 民用航空總代理業

G799990 其他運輸輔助業

F112060 航空站、商港或工業專用港加油業

J201051 民用航空人員訓練業

第二條之一：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實
收股本百分之四十之限制。
第二條之二：本公司視需要得對外保證。
第三條：本公司之總公司設於中華民國台南市，得依業務需要，經本公司
董事會決議在國內外設立分支機構或工廠。
第四條：本公司公告方式依公司法第二十八條規定辦理。
第二章股份
第五條：本公司資本額定為新台幣十八億元整，分為一億八仟萬股，每股
面額新台幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。
第六條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法
得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股
份，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股
份，並依該機構之規定辦理。
第六條之一：本公司如欲停止公開發行時，應依公司法第一五六條第三項之規
定，提股東會決議之。
第七條：股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人

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之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉
讓對抗本公司。
第八條：前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內、股東臨
時會開會前三十日內，本公司決定分派股利或其他利益之基準日
前五日內不得為之。

第三章股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召集一次，於每會計年度
終了後六個月內召開；臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；臨時股東會之召
集，應於十五日前通知各股東。
第十一條：各股東每股有一表決權，除公司法或相關法令另有規定外，應有
代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半
數之同意行之。

第十一條之一： 本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，本公司 於上市 ( 櫃 ) 後應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。以電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，其意思表示依公司法 第一七七條之二規定辦理。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授
權範圍，委託代理人，出席股東會。

第十三條：股東會以董事長為主席。董事長因故缺席時，由副董事長代理
之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，如未指
定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集
權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互
推一人擔任。

第四章 董事及其他功能性委員會

第十四條： 本公司設董事七至十一人，任期三年，連選得連任。本公司上述 董事名額中設獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之 一。本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，由股東就 董事候選人名單中選任之；有關董事候選人提名之受理方式及公 告等相關事宜，依證劵交易法及其相關法令之規定辦理。

第十五條：董事會由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選
一人為董事長，並得以前述方式選任副董事長一人。董事長對內
為董事會之主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職
權時，依公司法第二百零八條規定辦理之。
第十六條：本公司採總經理制，業務之執行由總經理負責。

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本公司經營方針及其他重大事項，應由董事會議決之。除每屆第
一次董事會依照公司法第二百零三條規定辦理外，其餘由董事長
召集之。

第十七條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，
出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得出
具委託書列舉授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一
人之委託為限。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會
議者，視為親自出席。

第十八條：本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置審計委員會，審
計委員會應由全體獨立董事組成。

第十八條之一：本公司全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給
之。董事如擔任公司職務者，其報酬參酌同業通常水準議定支給
之。獨立董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及
貢獻價值暨其他公開發行公司通常水準議定支給之。

第十八條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他
功能性委員會。

第五章 經 理 人

第十九條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定 辦理。

第二十條：（刪除）

第六章會計

第二十一條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。每
一會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及股票股
利盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東會承認。

第二十二條： 本公司年度如有獲利，應提撥 1%~3% 為員工酬勞 ， 但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第二十二條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先依法完納稅捐、彌補以往虧
損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積
已達本公司實收資本總額時，不在此限；並依法令規定提列或迴
轉特別盈餘公積。如尚有餘額，併同期初未分配盈餘由董事會擬
具盈餘分派案。以發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十
條規定辦理﹔以發放現金方式為之時，應依第二十三條第二項規
定辦理。

第二十三條：本公司股利政策依穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利
外，並應兼顧公司營運之影響，公司得依財務、業務及經營面等
因素之考量，至少提撥當年度可分配盈餘之百分之五十分派股東

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股利。盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分 派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十 (50%) 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘 數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務 及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關 規定分派。

本公司由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數
之決議，將盈餘分派股利或公積分派之全部或一部，以發放現金
之方式為之，並報告股東會。

第二十四條：本公司組織規程、內部規章及辦事細則由董事會另訂定之。
第二十五條：本章程未規定之事項，悉依公司法規定辦理之。
第二十六條：本章程訂立於中華民國四十三年十月三十一日。第一次修正於民
國四十四年二月九日。第二次修正於民國四十五年六月十八日。
第三次修正於民國四十八年二月六日。第四次修正於民國四十八
年四月一日。第五次修正於民國四十八年七月廿八日。第六次修
正於民國五十五年一月二十四日。第七次修正於民國五十六年六
月二十八日。第八次修正於民國五十七年六月七日。第九次修正
於民國六十一年八月十四日。第十次修正於民國六十二年七月三
十一日。第十一次修正於民國六十四年四月二十八日。第十二次
修正於民國六十四年八月二十七日。第十三次修正於民國六十五
年四月十二日。第十四次修正於民國七十五年十二月四日。第十
五次修正於民國七十六年四月二十日。第十六次修正於民國七十
六年九月十四日。第十七次修正於民國七十六年九月三十日。第
十八次修正於民國七十七年六月二日。第十九次修正於民國七十
七年七月二十九日。第二十之修正於民國七十八年五月八日。第
二十一次修正於民國八十一年五月八日。第二十二次修正於民國
八十三年二月廿四日。第二十三次修正於民國八十三年十二月十
六日。第二十四次修正於民國八十八年五月七日。第二十五次修
正於民國八十九年四月二十六日。第二十六次修正於民國九十一
年四月二十九日，第二十七次修正於民國九十二年六月二十日，
第二十八次修正於民國九十四年六月二十八日。第二十九次修正
於民國九十七年六月二十四日。第三十次修正於民國一○一年六
月十五日。第三十一次修正於民國一○一年十二月十七日。第三
十二次修正於民國一○五年六月八日。第三十三次修正於民國一
○六年六月十九日，第三十四次修正於民國一○六年九月二十五
日，第三十五次修正於民國一○七年六月十一日。第三十六次修

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正於民國一○八年六月十七日。第三十八次修正於民國一○九年
九月二十三日。
第二十六條之一：本章程一○一年六月十五日修正通過之第四章第十四條、第十八
條、第十八條之一及第六章第二十一條規定，於九十八年七月三
十日選任之董事、監察人任期屆滿後，始適用之。但股東會決議
提前改選全體董事者，適用修正後之規定。

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附錄四

亞洲航空股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正前 )

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股
東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董
事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊
觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，
將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀
測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代
理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之
六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之
二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提
出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址
載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改
選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常 會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性

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提案，程序上應依公司法第一百七十二條之 1 之相關規定以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於
十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東
應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於
本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應
於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託
代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行
使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應
有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽
到。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董
事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情
形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨 時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並
安排適足之投票時間。

• 第 十一 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十二 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東
會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司
宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應
於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權
之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以
書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委
託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東
之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於
計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十四 條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保
存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟
終結為止。

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• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭 露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 十六 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定
之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂定於民國 89 年 4 月 26 日，第一次修正於民國 91 年 6 月 28 日。第二次修正於民國 96 年 6 月 29 日。第三次修正於民國 101 年 6 月 15 日。第四次修正於民 國 101 年 12 月 17 日。第五次修正於民國 103 年 6 月 27 日。第六次 修正於民國 107 年 6 月 11 日。第七次修正於民國 109 年 6 月 17 日。 第八次修正於民國 109 年 9 月 23 日。

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附錄五

亞洲航空股份有限公司 董事選任程序

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多 ，

• 元化 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、 、 。 基本條件與價值：性別 年齡、國籍及文化等

• 二、 專業知識技能：專業背景 ( 如法律 、 會計 、 產業 、 財務 、 行銷或科技 )、 。

• 專業技能及產業經驗等

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具
備之能力如下：

• 一、 營運判斷能力。

• 二、 會計及財務分析能力。

• 三、 經營管理能力。

• 四、 危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。 第四條 ( 本條刪除 )

第五條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事
項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

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本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據
「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最
近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日
內，召開股東臨時會補選之。

• 第七條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 ( 本條刪除 )

第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

一、
不用有召集權人製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

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• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與 其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第十四條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。本程序訂定於民國 89 年 6 月 16 日。第一次修正於民國 91 年 6 月 28 日。第二次修正於民國 96 年 6 月 29 日。第三次修正於民國 101 年 12 月 17 日。第四次修正於民國 106 年 6 月 19 日。第五次修正於民國 107 年 6 月 11 日。第六次修正於民國 108 年 6 月 17 日。第七次修正於民國 109 年 9 月 23 日。

• 第十五條之一 本程序第一條、第二條、第四條、第六條、第七條、第八條、第九 條、第十三條及第十四條於 98 年 7 月 30 日選任之董事、監察人任 期屆滿後，始適用之。但股東會決議提前改選全體董事者，適用修 正後之規定。

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附錄六

亞洲航空股份有限公司 全體董事持股情形

停止過戶日： 110 年 4 月 25 日

			停止過戶日股東名簿記載之
			持有股數
職稱	姓名
			股數(註)	%
董事長	盧天麟	台翔航太工業(股)公司 代表人	92,156,523	68.62
董 事	陳進明
董 事	謝和成
董 事	施冠宇
董 事	李岳宗
董 事	鄭素華	台灣糖業(股)公司 代表人	17,800,712	13.26
董 事	游振偉
董 事	盧俊偉		-	-
獨立董事	柯仁偉		-	-
獨立董事	黃勢璋		-	-
獨立董事	高榮志		-	-
合 計			109,957,235	81.88

註：

1. 截至本次股東常會停止過戶日 (110 年 4 月 25 日 ) 止，已發行總股數為 134,292,080 股，全體董事最低應持有股數 8,000,000 股。

2. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人比率計算之持 股成數降為百分之八十，本公司設置審計委員會，故無監察人最低應持有 股數之適用。

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