AACL — AGM Information 2021

Aug 27, 2021

亞洲航空股份有限公司

民國 110 年股東常會議案參考資料

壹、承認事項

• 案由一 ： 109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 本公司 109 年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業 聯合會計師事務所蘇彥達及陳惠媛會計師查核簽證完 竣，併同 109 年度營業報告書經審計委員會審查竣事，出 具審查報告在案。

• ( 二 ) 109 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報 表，請參閱附件一 ( 本手冊第 9~16 頁 ) 及附件三 ( 本手冊第 。

• 18~33 頁 )

決

議 ：

• 案由二 ： 109 年度盈餘分派案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [本公司] 109 [年度稅後淨利為新台幣] 42,388,245 [元，依法] 提列法定盈餘公積 4,238,825 元及特別盈餘公積 58,257 元，加計期初未分配盈餘 224,534 元，本期可供分配盈餘 為 38,315,697 元，依目前股數 131,171,040 股計算，擬 配發股東現金股利每股 0.15 元及股票股利每股 0.14 元， 合計每股股利 0.29 元，金額共計新台幣 38,039,606 元。

• ( 二 ) 「 109 年度盈餘分派表」，請參閱附件六 ( 本手冊第 37 頁 ) 。

決議：

貳、討論事項

案由一：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [為強化資本結構，本公司擬自] 109 [年度可供分配盈餘中提] 撥股票股利新台幣 18,363,950 元轉增資發行新股 1,836,395 股，及自資本公積中提撥新台幣 39,351,320 元 轉增資發行新股 3,935,132 股，共計提撥新台幣 57,715,270 元轉增資發行新股 5,771,527 股，每股面額新 台幣 10 元。

• ( 二 ) 本次增資發行新股按增資配股基準日股東名簿所載股東 持有股數計算，盈餘轉增資每仟股無償配發 14 股，資本 公積轉增資每仟股無償配發 30 股，配發不足一股之畸零 股，由股東於增資配股基準日起五日內，向本公司股務代 理機構辦理併湊成整股之登記，其併湊後仍不足一股之畸 零股，按面額折發現金至元為止 ( 抵繳集保劃撥費用或無實 體登錄費用 ) ，其畸零股份授權董事長按持股比例順位之股 東意願按股票面額認購。

• ( 三 ) 本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同，並採 無實體發行，有關發行新股事宜，俟股東常會通過並報請 主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會另訂增資配股 基準日及相關事宜。

• ( 四 ) 嗣後如因本公司股本變動或其他原因而影響流通在外股 數，致股東配股率發生變動而須修正時，擬請股東常會授 權董事會全權處理。

• ( 五 ) 本案如因法令變更或主管機關規定而需修正時，擬提請股 東常會授權董事會全權處理。

決

議：

• 案由二：修正「公司章程」案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( 一 ) 配合公司營運需求，擬將總額定資本由新台幣 ( 以下 同 )18 億元整，增加至 21 億元整，分為 2 億 1 仟萬股， 每股 10 元整，分次發行。其中 2.6 億元，約為 2,600 萬股，係保留供已發行轉換公司債可轉換股份使用。

• ( 二 ) 「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱附件七 ( 本手冊 。

• 第 38 頁 )

議：

決

案由三：[修正「股東會議事規則」案。][ (] [董事會提][) ]

• 說 明： ( 一 ) 配合證交所為提升公司治理並維護股東之權益，修正「股 東會議事規則」。

• ( 二 ) 「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱附件八 。

• ( 本手冊第 39~40 頁 )

決議：

参、選舉事項

• 案 由 ：改選董事及獨立董事案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [本公司第八屆董事任期將於] 110 [年] 6 [月] 10 [日屆滿，擬配] 合 110 年股東常會進行第九屆董事改選。

• ( 二 ) 配合新版公司治理藍圖 (2018-2020) 及公司運作實務之需 求，董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或 一親等親屬者，要求增加獨立董事席次，並應有過半數董 事未兼任員工或經理人。

• ( 三 ) 依公司章程第 14 條規定，應選出董事 11 人 ( 含獨立董事 4 人 ) ；本公司董事選舉採候選人提名制度，任期 3 年 ( 自 110 年 6 月 23 日至 113 年 6 月 22 日止 ) ，原任董事任期至本 次股東常會完成時止。董事及獨立董事候選人名單請參閱 。

• 附件九及附件十 ( 本手冊第 41~44 頁 )

• ( 四 ) 本次改選依本公司「董事選任程序」為之，請參閱附錄五 。

• ( 本手冊第 70~72 頁 )

• ( 五 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

肆、其他議案

• 案 由 ：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明： ( [一] ) [依公司法第] 209 [條規定：「董事為自己或他人為屬於公司] 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• ( 二 ) 為配合本公司新任董事之選任，擬提請股東常會同意解除 新選任董事及其代表人競業行為之限制。

• ( 三 ) 解除新任董事及其代表人競業明細，請參閱附件十一 ( 本手 。

• 冊第 45 頁 )

• ( 四 ) 敬請 討論。

決議：