A3 Mercados S.A. - M&A Activity 2018

PROSPECTO DEFINITIVO DE ESCISIÓN FUSIÓN

ESCISIÓN - FUSIÓN

entre

ROFEX S.A.

( como Sociedad Escindente )

y

MERCADO A TÉRMINO DE BUENOS AIRES S.A.

( como Sociedad Absorbente )

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos de la escisión-fusión (la “Reorganización Societaria” o “Fusión”, en forma indistinta) a ser llevada adelante por ROFEX S.A. como sociedad escindente (“ROFEX” o la “Sociedad Escindente”) y Mercado a Término de Buenos Aires S.A. como sociedad absorbente (en adelante “MATba” o la “Sociedad Absorbente” y, junto con la Sociedad Escindente, las “Sociedades”), de conformidad y con sujeción a las disposiciones establecidas en los artículos 88, inciso I, y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), encuadrada fiscalmente como una reorganización societaria de conformidad con el artículo 77 y concordantes de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias (la “LIG”) y su Decreto (Decreto 1.344/98 y sus modificatorios) (el “DRLIG”), y sujeta, entre otras autorizaciones, a la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en virtud de la Sección I, Capítulo I, Título VI, y Sección I, Capítulo X, Titulo II de las Normas de la CNV (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”).

Conforme fuera expuesto en las respectivas reuniones de directorio de las Sociedades de fecha (i) 24 de octubre de 2018 para ROFEX (por lo que se refiere a la consideración de la Reorganización Societaria y a la aprobación del Balance Especial Individual ROFEX (como más adelante definido)), (ii) 25 de octubre para MATba, y (iii) 25 de octubre para ROFEX (respecto a todos los otros términos, aspectos y documentación relativos a la Reorganización Societaria), se ha concluido que resulta beneficioso para las mismas integrar sus actividades que realizan como mercados autorizados por la CNV mediante la Reorganización Societaria que califica bajo los términos de neutralidad tributaria, en continuidad con el proceso de colaboración e integración que habían venido realizando las Sociedades en los últimos tiempos, en particular a partir de la firma del Convenio de Interconexión de fecha 4 de enero 2017, contribuyendo al fortalecimiento de sus estrategias operativas mediante la unificación en una sola sociedad de sus respectivas actividades principales de mercados a término de futuros, de opciones de contratos sobre activos subyacentes financieros y de commodities (con tal connotación, los “Mercados”). En particular, la Reorganización Societaria consistirá en una operación en la cual ROFEX, como Sociedad Escindente, transferirá parte de su patrimonio, así como ciertas relaciones jurídicas y contratos, incluyendo cierto personal de ROFEX, (el “Patrimonio ROFEX Escindido”) a MATba, como Sociedad Absorbente, con efecto a la Fecha Efectiva de Reorganización (como ese término es definido más adelante). La Reorganización Societaria se realiza con el objetivo de obtener, entre otros, ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, mayores inversión tecnológica y niveles de capitalización, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras (véase “ Razones y Motivos de la Reorganización Societaria ”).

Asimismo, los respectivos directorios de las Sociedades en sus reuniones anteriormente mencionadas aprobaron utilizar (i) como balances especiales de escisión-fusión (a) para ROFEX, sus estados financieros anuales correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de julio de 2018 (el “Balance Especial Individual ROFEX”), y (b) para MATba, sus estados financieros anuales correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2018, actualizados al 31 de julio de 2018 (el “Balance Especial Individual MATba” y conjuntamente con el Balance Especial Individual ROFEX, los “Balances Especiales Individuales”), los cuales se adjuntan como Anexo A del presente, (ii) un balance especial de escisión de

ROFEX al 31 de julio de 2018 (el “Balance de Escisión ROFEX”) que incluye, entre otros, el detalle de los activos y pasivos del Patrimonio ROFEX Escindido, el cual se adjunta como Anexo B del presente, (iii) un estado especial de situación financiera consolidado de fusión del Patrimonio ROFEX Escindido y de MATba al 31 de julio de 2018 (el “Balance Consolidado de Escisión-Fusión del Patrimonio ROFEX Escindido y de MATba” y junto con el Balance de Escisión ROFEX y los Balances Especiales Individuales, los “Balances”), el cual se adjunta como Anexo C del presente, y (iv) un compromiso previo de escisión-fusión mediante el cual se acordaron los términos y condiciones de la Reorganización Societaria, suscripto por las Sociedades el 25 de octubre de 2018 (el “Compromiso Previo”), el cual se adjunta como Anexo D del presente. Los directorios de las Sociedades Participantes someterán el Compromiso Previo y los Balances a consideración de sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas que tendrán lugar el día 11 de diciembre de 2018 y 12 de diciembre de 2018, respectivamente para ROFEX y MATba. Asimismo, una vez aprobada la Reorganización Societaria y sus documentos complementarios, transcurrido el período de oposición de acreedores, y cumplidos los requisitos legales aplicables, las Sociedades procederán a suscribir un acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo”).

Las acciones de MATba se encuentran admitidas en el régimen de oferta pública de valores negociables en la República Argentina establecido en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (la “LMC”) y se encuentran listadas actualmente en BYMA, en tanto ROFEX está autorizada por Resolución de CNV N° 19.462 de fecha 12/04/2018 al ingreso al régimen de oferta pública de sus acciones, encontrándose a la fecha del presente Prospecto dicha autorización condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos establecidos en la mencionada Resolución. De tal forma, MATba, de acuerdo a lo establecido por las Normas, ha sometido a la consideración de la CNV el presente Prospecto y oportunamente someterá el Acuerdo Definitivo, todo ello a los fines de obtener la conformidad administrativa por parte de la CNV respecto de la Reorganización Societaria. Asimismo, MATba ha cumplimentado lo dispuesto por el artículo 104 y siguientes del Reglamento de Listado. Por su parte, ROFEX oportunamente presentará el Acuerdo Definitivo ante la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe para obtener su conformidad administrativa a la Reorganización Societaria. Conforme el Compromiso Previo, ROFEX, dentro de los 30 días hábiles de ocurrida la Fecha Efectiva de Reorganización, se compromete a desistir de su solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y a proceder a la cancelación de su matrícula y autorización para operar como mercado en la CNV.

Con motivo de la Reorganización Societaria, y conforme el Compromiso Previo, las Sociedades acordaron que en la Fecha Efectiva de Reorganización (tal como ese término se define más adelante):

(a) La Sociedad Escindente se escindirá y en ella se producirá la reducción de su patrimonio neto por un valor igual al del Patrimonio ROFEX Escindido pero manteniéndose íntegramente el monto de su capital social por la suma de $471.500.000 y de su Reserva Legal;
(b) Se transferirá a la Sociedad Absorbente el Patrimonio ROFEX Escindido, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, la titularidad de todos los derechos y obligaciones relativos al Patrimonio ROFEX Escindido, produciéndose en la Sociedad Absorbente (i) el aumento de su patrimonio neto por un valor igual al monto del Patrimonio ROFEX Escindido, (ii) el aumento de su capital social por la suma de $ 94.920.000, y (iii) la emisión de 94.920.000 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $ 1 cada acción y con derecho a un voto por acción (las “Nuevas Acciones”) a ser entregadas a los accionistas de ROFEX conforme la Relación de Canje (como definida más adelante);
(c) Se introducirán ciertas modificaciones en la estructura corporativa y en el estatuto social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Escindente (véase “ Descripción de los Términos de la —
Reorganización Societaria Fases de la escisión-fusión en el marco de la Reorganización Societaria ”). En particular:
la Sociedad Absorbente, denominada a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización “MATba-ROFEX”, modificará sus estatutos sociales para contemplar, entre otros, los siguientes cambios: su denominación social, su sede y su estructura corporativa. Asimismo, MATba-ROFEX seguirá siendo una sociedad cuyo capital social estará sometido, en iguales

condiciones que para la Sociedad Absorbente en la actualidad, al régimen de oferta pública de títulos valores; y
la Sociedad Escindente, denominada a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización “ROFEX Inversora”, modificará sus estatutos sociales para contemplar, entre otros, los siguientes cambios: su denominación social, su estructura corporativa, y su objeto social, (véase “ — Descripción de los Términos de la Reorganización Societaria Fases de la escisión-fusión
en el marco de la Reorganización Societaria ”).

Dichas modificaciones estatuarias de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Escindente se acompañan como anexo VI y anexo VII, respectivamente, del Compromiso Previo el cual se adjunta como Anexo D del presente Prospecto.

(d) Se perfeccionará y efectivizará la integración legal, contable, impositiva y operativa del Patrimonio ROFEX Escindido con la Sociedad Absorbente.

A los efectos legales, contables, impositivos y operativos, la fecha efectiva de la Reorganización Societaria será a las 0.00 horas del primer día del segundo (2) mes siguiente a la obtención de la conformidad administrativa de la CNV a la Reorganización Societaria (la “Fecha Efectiva de Reorganización”), sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones previstas en el Compromiso Previo.

Por último, se informa que de conformidad con lo establecido por la Sección II, Capítulo I, Titulo XII de las Normas y el artículo 23 del Reglamento de Listado, la Sociedad Absorbente informó a los organismos correspondientes acerca de la Reorganización Societaria.

La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha 27 de noviembre de 2018 y ha sido puesto a disposición de los accionistas de las Sociedades con una anticipación de por lo menos diez días a la fecha de las respectivas asambleas mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV www.cnv.gob.ar. Este Prospecto será publicado asimismo en el boletín diario publicado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA” y el “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas.

La Reorganización Societaria que se describe en el presente Prospecto está sujeta, entre otras autorizaciones regulatorias y administrativas, a la conformidad administrativa de la CNV la cual aún no ha sido otorgada. La CNV no ha emitido juicio sobe la Reorganización Societaria ni ninguno de sus términos, incluyendo la Relación de Canje y la reforma de estatuto de MATba, que serán evaluados en oportunidad de resolver la respectiva conformidad administrativa. Asimismo, la CNV no ha emitido juicio sobre la Escisión de ROFEX ni sobre sus estados financieros, que resultan competencia de la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe, en virtud de tratarse de una sociedad que no se encuentra admitida al régimen de oferta pública.

La veracidad, exactitud y suficiencia de toda la información suministrada en el presente Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de las Sociedades y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los asesores legales, evaluadoras y auditores en cuanto a sus respectivos informes, que se acompañan al presente Prospecto, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la LMC. El órgano de administración de las Sociedades manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la Reorganización Societaria objeto del presente Prospecto y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público, conforme las normas vigentes.

Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan a continuación:

iii

Anexo A: Balance Especial Individual ROFEX y Balance Especial Individual MATba al 31 de julio de 2018;
Anexo B: Balance de Escisión ROFEX al 31 de julio de 2018;
Anexo C: Balance Consolidado de Escisión-Fusión del Patrimonio ROFEX Escindido y de MATba al 31 de julio de 2018;
Anexo D: Compromiso Previo de escisión-fusión (el cual incluye como anexo VI y anexo VII las modificaciones propuestas a los estatutos de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Escindente, respectivamente);
Anexo E: Opiniones de Razonabilidad de Columbus MB S.A.;
Anexo F: Informe de Grant Thornton Argentina sobre la Relación de Canje; y
Anexo G: Opiniones Legales (Estudio Malumian & Asociados; Estudio Racciatti & Hourquescos Abogados, Dr. Rafael Manóvil, Estudio Nicholson y Cano Abogados).

Los accionistas de las Sociedades podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de MATba, sita en Bouchard 454, 5º Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la página web de MATba, www.matba.com.ar y en la página web de ROFEX, www.rofex.com.ar. Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a disposición del público inversor tanto en la sede social de MATba como en la página web de la CNV.

La fecha de este Prospecto es el 27 de noviembre de 2018

TABLA DE CONTENIDOS

RESUMEN ...................................................................................................................................................... 3 BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES .......................................................................................... 8 MATba ............................................................................................................................................................ 8 ROFEX S.A. ................................................................................................................................................. 16 INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA ............................................................................................ 28 RAZONES Y MOTIVOS DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA ..................................................... 29 DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA ................................ 32 Descripción General ...................................................................................................................................... 32 Fases de la escisión-fusión en el marco de la Reorganización Societaria ..................................................... 32 Efectos Generales de la Fusión ..................................................................................................................... 35 Relación de Canje ......................................................................................................................................... 36 Aumento de Capital de MATba-ROFEX ...................................................................................................... 40 Accionistas de MATba-ROFEX ................................................................................................................... 40 Administración de los Negocios hasta la Fecha Efectiva de Reorganización ............................................... 41 Modificaciones Estatutarias .......................................................................................................................... 42 Conformidades Administrativas .................................................................................................................... 44 Efectos Impositivos de la Fusión .................................................................................................................. 44 Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar la Reorganización Societaria ................................ 44 ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ............................................................................................................... 48 MATba .......................................................................................................................................................... 48 ROFEX.......................................................................................................................................................... 50 OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ........................................................................................................ 52 Informaciones sobre recientes decisiones corporativas de las Sociedades. .................................................. 52 Listado de juicios contra ROFEX y ACSA actualizado a la fecha del presente Prospecto .......................... 55 El nuevo marco legal del mercado de capitales en Argentina ....................................................................... 59

ANEXO A (1) - Balance Especial Individual de MATba al 31 de julio de 2018

ANEXO A (2) - Balance Especial Individual ROFEX al 31 de julio de 2018

ANEXO B - Balance de Escisión ROFEX al 31 de julio de 2018

ANEXO C - Balance Consolidado de Escisión-Fusión del Patrimonio ROFEX Escindido y de MATba al 31 de julio de 2018

ANEXO D - Compromiso Previo de escisión-fusión

ANEXO E - Opiniones de Razonabilidad de Columbus MB S.A.

ANEXO F - Informe de Grant Thornton Argentina sobre la Relación de Canje

ANEXO G (1) - Opinión Legal del Estudio Malumian & Asociados

ANEXO G (2) - Opinión Legal del Estudio Racciatti & Hourquescos Abogados ANEXO G (3) - Opinión Legal del Dr. Rafael Manóvil ANEXO G (4) - Opinión Legal del Estudio Nicholson y Cano Abogados

RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Reorganización Societaria propuesta por los directorios de ROFEX y MATba a sus respectivos accionistas y, asimismo, de cierta información contable resumida de las Sociedades. El presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.

La Escisión-Fusión

Tipo de Fusión: Escisión-Fusión por absorción, de conformidad y con sujeción a las disposiciones establecidas en los artículos 88, inciso I, y concordantes de la LGS. Sociedad Absorbente: Mercado a Término de Buenos Aires S.A. Sociedad Escindente ROFEX S.A. Entidad Absorbida: Patrimonio ROFEX Escindido, que a los efectos de la posterior Fusión con MATba será la Entidad Absorbida.

Fecha del Compromiso Previo: 25 de octubre de 2018. Fecha de los Balances Especiales Individuales: 31 de julio de 2018. Fecha del Balance de Escisión ROFEX: 31 de julio de 2018. Fecha del Balance Consolidado de Escisión-Fusión 31 de julio de 2018. del Patrimonio ROFEX Escindido y de MATba:

Capital Social de las Sociedades al 31 de julio de 2018:

MATba : $28.000.000 representado por 28.000.000 acciones ordinarias de valor nominal $1 y un voto por acción;

ROFEX: $471.500.000,00 representado por 460.000.000,00 acciones Clase A de valor nominal $1 cada una y un voto por acción y 11.500.000,00 acciones Clase B de valor nominal $1 cada una y un voto por acción.

A la fecha del presente Prospecto se encuentra tramitando ante el Registro Público de Comercio de Rosario la inscripción del aumento de capital de ROFEX. Dicha inscripción deberá ser necesariamente finalizada previamente a continuar con el proceso de otorgamiento por la CNV de la conformidad administrativa a la Reorganización Societaria (véase también “ Breve Descripción de las Sociedades—ROFEX S.A.—Capital Social ”).

Autorizaciones Corporativas

La Reorganización Societaria fue aprobada en las respectivas reuniones de los Directorios de las

Sociedades de fecha (i) 24 de octubre de 2018 para ROFEX (por lo que se refiere a la consideración de la Reorganización Societaria y a la aprobación del Balance Especial Individual ROFEX), (ii) 25 de octubre para MATba, y (iii) 25 de octubre para ROFEX (respecto a todos los otros términos, aspectos y documentación relativos a la Reorganización Societaria). En particular, la Comisión Fiscalizadora de MATba, sin modificar su opinión, ha enfatizado, entre otros, que (textual) “… los actos enumerados en el apartado 4°) del artículo 6° del Compromiso Previo, en atención a lo informado por la opinión del experto (Dr. Rafael Manovil), apartados 5) in fine y 6.4), respectivamente, no contemplan todas las contingencias que pudieran derivarse de los extremos que no fuesen verificados a la Fecha Efectiva de Reorganización ”. (véase también “ Descripción de los Términos de la Reorganización Societaria— Descripción General—Autorizaciones Corporativas ”).

Relación de Canje:

Opiniones de Razonabilidad de Columbus Zuma

Certificación contable de la Relación de Canje

La relación de canje entre las Nuevas Acciones de MATba-ROFEX que ésta entregará a los accionistas de ROFEX y las acciones que éstos tienen en ROFEX es de 0,201315 Nuevas Acciones de MATba-ROFEX por cada acción de ROFEX, ya sea una acción Clase A de ROFEX o una acción Clase B de ROFEX (véase también “ Descripción de los Términos de la — Reorganización Societaria Relación de Canje ”).

Como sustento para la determinación de la Relación de Canje propuesta, los Directorios de las Sociedades contrataron a Columbus MB S.A. (“Columbus Zuma”) para que, actuando como asesor financiero exclusivo en relación a la Reorganización Societaria, emitiera una Opinión de Razonabilidad independiente, desde un punto de vista económico y financiero, sobre el rango de valor estimado de ROFEX y MATba en el contexto de la Reorganización Societaria. En este sentido, Columbus Zuma emitió sus Opiniones de Razonabilidad para consideración de los Directorios de las Sociedades y las Opiniones de Razonabilidad han sido utilizadas por las Sociedades para la determinación de la Relación de Canje (véase “ Descripción de los Términos de la Reorganización Societaria—Relación de Canje—Mecanismo de Determinación de la Relación de Canje. Valuaciones ” y “ Descripción de los Términos de la Reorganización Societaria—Relación de Canje— Opiniones de Razonabilidad ”).

Los Directorios de la Sociedades encomendaron a Grant Thornton Argentina (“Grant Thornton”) para

que, en su carácter de auditor externo en relación al Balance Especial Individual MATba y al Balance Consolidado de Escisión-Fusión del Patrimonio ROFEX Escindido y de MATba, certifique los términos y condiciones de la Relación de Canje propuesta. La certificación contable de Grant Thornton sobre la Relación de Canje (la “Certificación Contable”) se encuentra adjunta al presente Prospecto como Anexo F (que incluye a todos los efectos también su Anexo I) (véase “ Descripción de los Términos de la Reorganización Societaria—Relación de Canje—Certificación contable de la Relación de Canje ”).

Dictamen del Comité de Auditoría de las Sociedades Los Comité de Auditoría de MATba y ROFEX, en sus reuniones celebradas el 25 de octubre de 2018, tomando en cuenta, entre otras consideraciones, las Opiniones de Razonabilidad emitidas por Columbus Zuma y la certificación contable emitida por Grant Thornton, han manifestado que no tienen objeción alguna en relación con los términos y condiciones de la Reorganización Societaria. Derecho de Receso: De conformidad con el artículo 245 de la LGS, los accionistas de ROFEX tendrán derecho de receso. El derecho de receso será pagado conforme el valor que resulte del último balance trimestral realizado en cumplimiento de normas legales de ROFEX, conforme lo dispuesto en el art. 245 de la LGS.

Distribución de Acciones: La información relativa a la emisión de Nuevas Acciones de MATba a los titulares de acciones de ROFEX se publicará en el Boletín Diario de la BCBA una vez obtenidas las aprobaciones correspondientes de los organismos competentes. Las Nuevas Acciones serán escriturales y MATba-ROFEX continuará llevando su registro, conforme lo previsto en el Compromiso Previo.

Fecha estipulada para las Asambleas Generales 11 de diciembre de 2018 para ROFEX y 12 de Extraordinarias de las Sociedades para aprobar la diciembre de 2018 para MATba. Fusión:

Fecha Efectiva de Reorganización:

El primer día del segundo (2) mes siguiente a la obtención de la conformidad administrativa de la CNV a la Fusión, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones previstas en el Compromiso Previo. Los Directorios de las Sociedades podrán de común acuerdo adelantar o postergar la Fecha Efectiva de Reorganización.

Régimen de Oferta Publica de Valores y listado y/o negociación de Acciones:

MATba se encuentra autorizada para realizar oferta pública y sus acciones se encuentran listadas actualmente en BYMA. Estando MATba sometida a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo

dispuesto por el Capítulo X del Título II de las Normas. Una vez inscripta la Fusión, MATba continuará dentro del régimen de oferta pública, manteniendo las autorizaciones para la oferta pública y el listado de sus acciones tal como las posee actualmente.

Por su parte, ROFEX está autorizada por Resolución de CNV N° 19.462 de fecha 12/04/2018 al ingreso al régimen de oferta pública de sus acciones, encontrándose dicha autorización condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos establecidos en la citada Resolución relativos a la inscripción del aumento de capital y reforma de estatuto social resuelto por asamblea del 23 de noviembre del 2017 — (véase “ Breve Descripción de las Sociedades — ROFEX S.A. Solicitud de ingreso al régimen de oferta pública ”). Conforme el Compromiso Previo, ROFEX, dentro de los 30 días hábiles de ocurrida la Fecha Efectiva de Reorganización, se compromete a desistir de su solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y a proceder a la cancelación de su matrícula y autorización para operar como mercado en la CNV (véase “ Breve Descripción de las Sociedades— ROFEX S.A.—Solicitud de ingreso al régimen de oferta publica ”).

Reforma de Estatuto de la Sociedad Absorbente

Como consecuencia de la Fusión se reformará el estatuto de MATba. El proyecto de reforma de estatuto de MATba está sujeto a la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de MATba y a la conformidad administrativa de la CNV, pudiendo por tal motivo sufrir modificaciones.

Como consecuencia de la Reorganización Societaria se reformará también el estatuto de ROFEX, la que pasará a denominarse ROFEX Inversora S.A.

Aspectos Impositivos

Derecho Oposición Acreedores:

La Reorganización Societaria se realiza dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 77 y siguientes de la LIG, artículo 105 del DRLIG y demás normas aplicables, por lo que se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias y otros impuestos nacionales. Asimismo, existen exenciones a nivel provincial y municipal que cumplidos los requisitos nacionales más requisitos locales, serían aplicables.

Los acreedores de ROFEX como Sociedad Escindente y de MATba como Absorbente, podrán ejercer el derecho de oposición contemplado en el art. 83 de la LGS. Dicho derecho de oposición deberá ser ejercido dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso legal de la Reorganización

Societaria. Todos los acreedores de fecha anterior a tal publicación pueden oponerse a la Fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de la Fusión, pero el Acuerdo Definitivo de la Reorganización Societaria no podrá otorgarse sino hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados puedan obtener embargo judicial. La sociedad resultante de la escisión se denominará ROFEX Inversora S.A., y continuará sus actividades de inversión con un patrimonio compuesto por los activos y pasivos que se indican en la Sección “ Breve descripción de las Sociedades ” y la Sociedad Absorbente continuará sus actividades como MATbaROFEX, luego de incorporar el Patrimonio ROFEX Escindido. Los plazos antes indicados son perentorios, en opinión del Asesor Legal de la Reorganización Societaria y, con posterioridad al vencimiento de los mismos, ningún acreedor de las Sociedades -incluyendo acreedores actuales por obligaciones vencidas o a vencer, pero de causa anterior a las publicaciones legales- podrá ejercer el derecho de oponerse a la Fusión y/o agredir un patrimonio distinto al que figura en los Balances Especiales Individuales (véase “ Descripción de los — Términos de la Reorganización Societaria Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar la Reorganización Societaria” ) .

Conformidades administrativas:

La Reorganización Societaria se encuentra sujeta a la conformidad administrativa de la CNV y de la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe .

Asimismo, están sujetas a la conformidad administrativa de la CNV, entre otros:

la reforma del estatuto social de MATba;
la inscripción del aumento de capital de MATba en relación a la emisión de las Nuevas Acciones producto de la Reorganización Societaria; y
la autorización a la oferta pública de las Nuevas Acciones, según sea aplicable;

(véase “ Descripción de los Términos de la Reorganización Societaria—Conformidades Administrativas ”).

BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES

MATba

Datos Corporativos

MATba (C.U.I.T. N° 30-52569841-2) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, con domicilio en Bouchard 454, 5º Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscripta ante el Registro Público de Comercio de Buenos Aires, bajo el número 287.

Breve Historia

El MATba fue incorporado el 17 de octubre de 1907 con la denominación de Asociación de Cereales de Buenos Aires, constituida sobre el modelo de la entonces existente Liverpool Corn Trade Association. La Asociación de Cereales de Buenos Aires fue el primer mercado de Latinoamérica que ofreciera una cotización de las cosechas destinadas a la exportación. Inicialmente el mercado funcionaba con una rueda a viva voz en el cual se cotizaban lino, trigo, maíz y avena en contratos de 100 toneladas. El 2 de noviembre de 1909 la Asociación de Cereales de Buenos Aires cambió su denominación en Mercado de Cereales a Término de Buenos Aires S.A. En las décadas siguientes el mercado continuó creciendo, operando un volumen anual de futuros mayor de 15 millones de toneladas y llegando a superar el volumen anual cosechado. El mercado se convirtió en uno de los líderes mundiales del sector y sus precios servían como referencia en todo el mundo.

En 1965 el mercado cambió su sede social instalándose en el edificio de la Bolsa de Cereales de Buenos Aires (la “Bolsa de Cereales”), que sigue siendo su domicilio actual. Las políticas económicas gubernamentales de los años ’90 permitieron un rápido aumento de los volúmenes operados por el mercado. En particular, el Decreto PEN 1577/90 otorgó la autorización para cotizar y liquidar las operaciones en dólares estadounidenses, eliminando de esta manera el riesgo cambiario de las operaciones de futuros. En el 1991 el mercado cambió su denominación por la actual de Mercado a Término de Buenos Aires S.A. En el 1992 se incorporó a MATba la operatoria de opciones y en el 2000 se puso en funcionamiento el mercado electrónico que actualmente se denomina MATba Trading Electronic System ® y que en el 2014 obtuvo la matrícula N° 13, otorgada por la CNV, para actuar como Mercado, en el marco de la LMC.

MATba firmó un convenio de interconexión de las plataformas de negociación con (i) el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) el 14 de julio de 2014 (el “Acuerdo de Interconexión Operativa”), (ii) el Mercado Argentino de Valores (“MAV”) el 24 de abril de 2015 (el “Acuerdo de Interconexión”), y (iii) ROFEX y ACSA el 4 de enero de 2017 (el “Convenio de Interconexión”), producto de lo cual MATba y ROFEX cuentan con un comité mixto de coordinación para dicha integración según lo previsto en el relativo contrato (el “Comité de Interconexión”).

Negocio y Actividad

El MATba es un mercado que registra y garantiza operaciones de futuros y opciones. En particular, un contrato de futuro es un contrato estandarizado relativo a un determinado activo o mercadería, por el que las partes se obligan a comprar o vender el citado activo en una fecha futura determinada, pudiendo realizar la compraventa o liquidarla por diferencia de precio hasta esa fecha. Asimismo, un contrato de opción es un contrato por el cual una parte (lanzador), a cambio del pago de una contraprestación (prima), otorga a la otra parte (tomador), el derecho, pero no la obligación, de comprar o vender un contrato de futuro, en una fecha o durante un plazo determinado (plazo de ejercicio) y a un precio determinado (precio de ejercicio).

Como los otros mercados de futuros, el MATba ha sido desarrollado para ayudar a los intervinientes de la cadena comercial de granos a mejorar sus prácticas de comercialización y de compras en un marco de plena transparencia. La operatoria de un mercado de futuros permite que la oferta y la demanda se autorregulen, evitando las bruscas oscilaciones en los precios de aquellos productos que, como los granos, que se caracterizan por una oferta estacional y una demanda permanente.

El MATba tiene aprobados, entre otros, los mencionados productos: maíz, trigo, girasol, sorgo, cebada, soja Chicago, maíz Chicago, soja Índice Rosafe, Índice Commodities Argentinos, soja mini, maíz mini, trigo mini, ternero, novillo, aceite de soja y soja y es el mercado líder para la soja en Latinoamérica. Además, el MATba recibe, procesa y difunde informaciones locales e internacionales sobre las distintas variables que inciden en la conformación de los precios de los productos que cotiza.

Directores y Principales Ejecutivos

A la fecha del presente Prospecto, el Directorio de MATba, designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de octubre de 2018 y cuyos cargos fueran distribuidas por reunión de Directorio de la misma fecha, está constituido por 12 miembros titulares y 3 miembros suplentes conforme se detalla a continuación:

Nombre	Cargo	Mandato(1)	DNI	CUIT
Marcos A. Hermansson	Presidente	2016-2019	14.886.560	20-14886560-5
Ignacio M. Bosch	Vicepresidente	2016-2019	17.450.139	20-17450139-5
Francisco J.M. Fernández Candía	Secretario	2016-2019	16.265.826	20-16265826-4
Ricardo G. Forbes	Tesorero	2018-2021	11.773.031	20-11773031-0
Martín Laplacette	Prosecretario	2017-2020	20.987.478	20-20987478-5
Fernando Echazarreta	Protesorero	2018-2021	12.248.345	20-12248345-3
Ricardo L. Baccarín	Vocal Titular	2017-2020	11.618.129	20-11618129-1
Diego H. Cifarelli	Vocal Titular	2017-2020	22.237.178	20-22237178-4
Enrique B. Mariano	Vocal Titular	2018-2021	20.427.788	20-20427788-6
Ricardo D. Marra	Vocal Titular	2016-2019	13.103.036	20-13103036-4
José C. Martins	Vocal Titular	2018-2021	12.270.609	20-12270609-6
Delfín Morgan	Vocal Titular	2017-2020	27.308.502	20-27308502-6
Alejandro S. Berney	Director Suplente	2018-2019	17.359.119	20-17359119-6
Ignacio E. Zeni	Director Suplente	2018-2019	21.964.039	20-21964039-1
José A. Beruatto	Director Suplente	2018-2019	4.521.706	24-04521706-6

(1) En relación a los siguientes Directores de MATba (designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de octubre de 2018): José C. Martins, Fernando Echazarreta, Ricardo G. Forbes, Enrique B. Mariano, Alejandro S. Berney, Ignacio E. Zeni y José A. Beruatto, a la fecha del presente Prospecto se ha presentado a la Subgerencia de Control Societario-Gerencia de Autorización y Registro el trámite de inscripción ex Art. 60 LGS, expediente Nº 2227/2018. A la fecha del presente Prospecto todos

los directores designados de MATba han aceptado el cargo y se encuentran en funciones. MATba no tiene conocimiento de impugnaciones judiciales relativas a la asamblea del 11 de octubre del 2018 y su reanudación en fecha 8 de noviembre de 2018.

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de MATba y sus áreas de responsabilidad a la fecha del presente Prospecto.

Nombre	Área	DNI	CUIT
Adrián Carlos Isnardo	Gerente General	21.113.368	20-21113368-7
Carlos Ariel Milito	Gerente de Operaciones	25.100.194	20-25100194-5
Germán Ciro Campi	Gerente de Legales	28.692.191	20-28692191-5
Araceli Basurto	Responsable de Marketing y Relaciones Institucionales	18.580.554	27-18580554-4
Graciela Valdivieso	Responsable de Recursos Humanos	13.874.444	27-13874444-8
Federico Cavarozzi	Responsable de Riesgo y Desarrollo de Producto	21.594.173	20-21594173-7
Pablo Negro	Responsable de Sistemas y Tecnología	22.605.059	20-22605059-1
Sergio Lozano	Responsable de Finanzas	29.583.465	20-29583465-0
Diego Flanzer	Responsable de Administración	23.511.527	20-23511527-2
Guillermo Neumann	Responsable de Clearing y Mercaderías	27.712.258	20-27712258-9

Comisión Fiscalizadora

A la fecha del presente Prospecto la Comisión Fiscalizadora de MATba, designada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de octubre de 2018, está constituida por 3 miembros titulares y 3 miembros suplentes conforme se detalla a continuación:

Nombre	Cargo	DNI	CUIT
Dr. José M. Ibarbia	Síndico Titular	11.478.333	20-11478333-2
Cdor. Fernando Ravazzini	Síndico Titular	14.851.267	20-14851267-2
Dr. Rafael Monsegur	Síndico Titular	16.521.606	20-16521606-8
Dr. Hugo G. Mosín	Síndico Suplente	10.129.166	23-10129166-9
Cdor. Gustavo R. Santarelli	Síndico Suplente	22.704.145	20-22704145-6
Dr. Esteban Lorenzo	Síndico Suplente	30.413.049	20-30413049-1

Comité de Auditoria

A la fecha del presente Prospecto el Comité de Auditoria de MATba está constituido por 3 miembros titulares y 3 miembros suplentes conforme se detalla a continuación:

Nombre	Cargo	DNI	CUIT
Fernando Julián Echazarreta	Miembro Titular	12.248.345	20-12248345-3
Francisco J.M. Fernández Candía	Miembro Titular	16.265.826	20-16265826-4
Ricardo Gustavo Forbes	Miembro Titular	11.773.031	20-11773031-0
Ignacio M. Bosch	Miembro Suplente	17.450.139	20-17450139-5
Martín Laplacette	Miembro Suplente	20.987.478	20-20987478-5
Ricardo Daniel Marra	Miembro Suplente	13.103.036	20-13103036-4

A la fecha del presente Prospecto, el cargo de auditor externo titular y de auditor externo suplente es desempeñado, respectivamente, por Cdor. Gabriel Adrián Righini (mandato 2018-2019) y Cdor. Leonardo Fraga (mandato 2018-2019).

Capital Social

El capital social de MATba, emitido e inscripto, es de $28.000.000. El capital social de MATba se encuentra inscripto en el Registro de la Inspección General de Justicia bajo el número 25195, libro 87, sección “Sociedades por Acciones”. El mismo se encuentra representado por 28.000.000 acciones ordinarias, escriturales de valor nominal $1 cada una que otorga derecho a un voto por acción. Las acciones de MATba se encuentran admitidas al régimen de oferta pública en la Argentina y se encuentran listadas actualmente en BYMA. El registro de accionistas es llevado por la Sociedad. En la última fecha de negociación publica de las acciones de MATba, el 6 de abril de 2018, el precio de la acción fue de $43,571 (por acción de V$N 1). MATba no posee información fehaciente respecto de precios de la acción en negociaciones privadas. Sin perjuicio de ello, a la fecha del presente Prospecto diarios nacionales han publicado valores de precios negociados en forma privada que superan ampliamente el monto antes referido por lote de 70.000 acciones de valor nominal $1, no pudiendo MATba acreditar tales informaciones, excepto por la existencia de esas operaciones notificadas como transferencias de acciones a MATba conforme art. 215 de la LGS.

A continuación se encuentra el detalle de los compradores de acciones de MATba durante el año 2018 por parte de accionistas significativos de MATba (tenencias de accionistas mayores al 2% y de vinculadas a dichos accionistas). MATba no tiene información fidedigna de los precios involucrados en dichas transferencias por no haber sido notificado en forma fehaciente. Queda incluido solo el detalle de los precios pagados por ROFEX en relación a estas operaciones en cuanto dicha información ha sido suministrada por ROFEX.

Cuadro de adquisiciones año 2018 por parte de accionistas significativos

Fecha	Comprador	Precio	Acciones Adquiridas
03-01-18	Caja de Valores (Grupo BYMA).	-	67.159
04-01-18	Caja de Valores (Grupo BYMA).	-	67.159
24-01-18	ROFEX	USD 70.000.-	67.159

22-02-18	Tecnología de Valores SA (Grupo BYMA).	-	67.159
22-02-18	Tecnología de Valores SA (Grupo BYMA).	-	67.159
22-02-18	Caja de Valores (Grupo BYMA).	-	67.159
22-02-18	Tecnología de Valores SA. (Grupo BYMA)	-	67.159
22-02-18	Caja de Valores (Grupo BYMA)	-	67.159
22-02-18	Caja de Valores (Grupo BYMA)	-	67.159
22-02-18	Caja de Valores (Grupo BYMA)	-	67.159
22-02-18	Tecnología de Valores SA. (Grupo BYMA)	-	67.159
22-02-18	Tecnología de Valores SA. (Grupo BYMA)	-	67.159
22-02-18	Tecnología de Valores SA. (Grupo BYMA)	-	67.159
22-02-18	Tecnología de Valores SA. (Grupo BYMA)	-	67.159
22-02-18	Caja de Valores (Grupo BYMA).	-	67.159
22-02-18	Caja de Valores (Grupo BYMA).	-	67.159
23-02-18	Tecnología de Valores SA. (Grupo BYMA)	-	67.159
23-02-18	ROFEX	USD 100.000.-	67.159
26-02-18	BYMA	-	67.159
26-02-18	BYMA	-	67.159
26-02-18	BYMA	-	67.159
26-02-18	Tecnología de Valores SA. (Grupo BYMA)	-	67.159
26-02-18	BYMA	-	67.159
26-02-18	BYMA	-	67.159
28-02-18	ROFEX	USD 100.000.-	67.159
02-03-18	Tecnología de Valores SA. (Grupo BYMA).	-	70.000
05-03-18	BYMA	-	70.000
06-03-18	BYMA	-	70.000
13-03-18	ROFEX	USD 100.000.-	70.000
14-03-18	ROFEX	USD 110.000.-	70.000
28-03-18	BYMA	-	70.000
13-06-18	ROFEX	USD 110.000.-	70.000
09-11-18	ROFEX	USD 110.000.-	70.000
09-11-18	ROFEX	USD 110.000.-	70.000
12-11-18	ROFEX	USD 120.000.-	70.000
15-11-18	ACSA(Grupo ROFEX)	USD 120.000.-	70.000

_ Nota : Información actualizada al 23 de noviembre del 2018. BYMA: Bolsas y Mercados Argentinos – BYMA”.

Las compras referidas en el cuadro precedente a partir del 1 de marzo de 2018 corresponden a lotes de 70.000 acciones de valor nominal $1, las compras referidas con fecha anterior corresponden a 67.159 acciones de

valor nominal $1 que incluyen un dividendo en acciones de 2.841 de valor nominal $1 pendiente de pago en aquella época atento que se encontraban en trámite las autorizaciones correspondientes, totalizando 70.000 (entre las acciones y el dividendo en acciones).

Con motivo de la Fusión ocurrirán (i) el aumento del patrimonio neto de MATba por un valor igual al monto del Patrimonio ROFEX Escindido, (ii) el aumento de su capital social por la suma de $94.920.000, y (iii) la emisión de 94.920.000 Nuevas Acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1 cada acción y con derecho a un voto por acción a ser entregadas a los accionistas de ROFEX conforme la Relación de Canje.

Hasta la Fecha Efectiva de Reorganización no ocurrirá ninguna distribución de dividendos ni en acciones ni en efectivo que puedan alterar la Relación de Canje.

Accionistas

A la fecha del presente Prospecto, los accionistas de MATba que tienen una participación mayor al 2% son los que se detallan a continuación:

Accionista	Cantidad de Acciones	% sobre Capital Social	Votos
Grupo BYMA  Tecnología de Valores S.A.  Bolsas y Mercados Argentinos S.A.  Caja de Valores S.A.  Instituto Argentino de Mercado de Capitales S.A.	2.170.000  700.000  700.000  700.000  70.000	7,75%  2,5%  2,5%  2,5%  0,25%	2.170.000  700.000  700.000  700.000  70.000
Bolsa de Cereales de Buenos Aires	1.400.000	5%	1.400.000
ROFEX(1)	700.000	2.5%	700.000

______ (1) Asimismo, ROFEX es titular indirecto, a través de ACSA, de otras 70.000 acciones de MATba, correspondientes al 0.25% de su capital social.

Sociedades Controladas

A la fecha del presente Prospecto, MATba es titular del 95% del capital social y votos de MATba ALYC S.A (“MATba ALYC”).

MATba ALYC (C.U.I.T. N° 30-71451532-9) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, con domicilio en Bouchard 454, 4° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscripta ante el Registro Público de Comercio de Buenos Aires, bajo el número 1.880.502. MATba ALYC está especializada en liquidación y compensación de valores negociables.

Estructura Corporativa Actual de MATba

A la fecha del presente Prospecto, la estructura corporativa de MATba es la siguiente:

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Estructura Corporativa de MATba-ROFEX luego de la Fusión

Después de la Fecha Efectiva de Reorganización, la estructura corporativa de MATba-ROFEX será la — siguiente (véase también “ Descripción de los Términos de la Reorganización Societaria Fases de la escisión-fusión en el marco de la Reorganización Societaria ”):

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ROFEX S.A.

Datos Corporativos

ROFEX S.A. (C.U.I.T. N° 30-52899401-2) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, con domicilio en calle Paraguay Nro. 777 piso 15 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe e inscripta ante el Registro Público de Comercio de Rosario, en Estatutos, al Tomo 24, Folio 467, Numero 1910, de fecha 22/02/1910.

Breve Historia

El antecesor de ROFEX, el Mercado a Término de Rosario, otrora denominado Mercado General de Productos Nacionales del Rosario de Santa Fe, fue incorporado en el seno de la Bolsa de Comercio de Rosario (“BCR”) el 19 de noviembre de 1909. El objeto fundamental de la sociedad fue liquidar y garantizar los contratos al contado y a plazos de compraventa de cereales y oleaginosos que se realizaran en sus ruedas oficiales. Durante las dos primeras décadas de vida de la sociedad, los volúmenes negociados fueron crecientes y significativos, particularmente en maíz y lino, lo que implicó que el mercado se convirtiera en un referente de precios internacional y generara significativas utilidades.

La creciente intervención estatal en la economía nacional que se produjo desde mediados de la década del ´30 en Argentina, afectó sensiblemente la actividad de ROFEX. Durante los años 1946-55 se dispuso el monopolio total de la compra de granos por parte del Estado Nacional, determinando el cese de todas las operaciones libres en bolsas, entre ellas, desde luego, las transacciones de futuros. Este escenario, con distintos matices, continuó durante los gobiernos sucesivos. Por lo tanto, hasta 1989 ROFEX se limitó a reinvertir sus activos financieros y a generar una operatoria marginal, generalmente vinculada con alguna actividad orientada por el Estado Nacional desde la Junta Nacional de Granos. Por dicha razón, la BCR se convirtió en accionista de ROFEX y aseguró la supervivencia del mercado. En la década del ’90 y con la desregulación del comercio de los granos, el crecimiento de la operatoria de futuros y opciones volvió a ser una posibilidad.

En el 1998 ROFEX tomó ciertas medidas que serían fundamentales para el crecimiento del mercado: (i) el lanzamiento de la operatoria electrónica, (ii) la implementación de un esquema de market makers, y (iii) el desarrollo de un sistema de garantías por simulación de escenarios de precios y volatilidad con segregación de fondos de comitentes y requerimiento de márgenes en bruto. Estos avances requirieron inversiones que fueron financiadas en parte mediante una emisión de acciones preferidas, suscripta mayormente por la BCR.

Asimismo, con motivo de la estrategia de diversificación, en el año 2000 comenzó el proceso de desmutualización del mercado, al permitirse el ingreso a la operatoria de productos no agropecuarios a operadores no accionistas de ROFEX mediante la suscripción de una membresía. Los volúmenes de operaciones marcaron en 2001 un récord histórico de negociación, pero la crisis nacional desatada en diciembre de ese año golpeó fuertemente al sistema financiero general y finalmente derivó en la pesificación de los saldos de cuentas bancarias en dólares y la eliminación de la posibilidad de mantenimiento de este tipo de cuentas. Esto planteó un grave problema para los mercados de futuros, dado que desde hacía una década toda la negociación de productos agropecuarios se realizaba y liquidaba en la moneda estadounidense. Finalmente, en mayo de 2002 un decreto permitió que los mercados de futuros volvieran a negociar en dólares estadounidenses.

Con la salida de la convertibilidad en 2002 y la creación del Mercado Único y Libre de Cambios, el tipo de cambio comenzó a fluctuar diariamente y ROFEX capturó esa oportunidad listando un contrato de futuros de Dólares Estadounidenses, el cual ha sido clave para el crecimiento de la sociedad en los últimos 15 años.

El 2004 fue el año de ingreso como operadores de ROFEX de numerosas entidades del sector financiero argentino, a fines del mismo año se lanzó la operatoria de futuros sobre tasa Badlar e índice CER.

Entre noviembre 2010 y junio de 2011, con el objetivo de brindar a los inversores productos de significativa liquidez en el mercado internacional, ROFEX se convirtió en el primer mercado de derivados de Argentina en ofrecer contratos de futuros sobre oro y petróleo crudo.

Con la nueva LMC, sancionada y promulgada a fines de 2012 y reglamentada en septiembre de 2013, se impulsaron numerosas reformas a la estructura del mercado de capitales y derivados en Argentina. Entre las más importantes, el fin de la autorregulación de los mercados, la desmutualización de los mercados y obligatoriedad de contar con sistemas de negociación ciento por ciento electrónicos, la distinción entre distintas categorías de agentes según su función, la incorporación de directores independientes en los órganos de dirección de los mercados, la salida a bolsa (IPO) de los propios mercados, etc. Pero, sin dudas, la que más impactó hasta el momento en la microestructura del mercado fue la interconexión de los sistemas de negociación y liquidación de los mercados habilitados, proclamada en el artículo primero del texto de la LMC.

Por esa razón ROFEX y Argentina Clearing S.A. (“ACSA”) firmaron convenios de interconexión de las plataformas de negociación y liquidación con (i) MERVAL el 25 de abril de 2014, (ii) MAV el 11 de febrero de 2015, y (iii) MAE el 23 de junio de 2015 y posterior ampliación en noviembre de 2016. Asimismo, ROFEX firmó el Convenio de Interconexión (como anteriormente definido) con MATba y ACSA el 4 de enero de 2017.

Interconexión ROFEX-BYMA

En el mes de abril del año 2014 ROFEX y el Mercado de Valores de Buenos Aires - Merval (hoy Bolsas y Mercados Argentinos - BYMA) firmaron un convenio de interconexión de sus plataformas de negociación. A partir de la firma de este convenio desde mayo de 2014 los agentes registrados en cualquiera de los dos mercados podían negociar en igualdad de condiciones los productos del otro mercado. Posteriormente, en el mes de enero de 2018, BYMA decidió unilateralmente dar por finalizado el acuerdo de interconexión con ROFEX con efecto a partir del día 18 del mes de febrero de 2018, conforme fuera informado por Hecho relevante en fecha 19 de enero de 2018.

Con fecha 15 de febrero de 2018, conforme se informara por Hecho relevante de la misma fecha, la CNV requirió a BYMA y a ROFEX la prórroga de la fecha de finalización del Convenio de Interconexión de los Sistemas de Negociación y Liquidación celebrado entre ambos mercados hasta tanto el organismo cuente con elementos que permitan determinar que los agentes que han solicitado membresía tanto en BYMA como en ROFEX para continuar operando los productos que venían operando por interconexión en ambos mercados se encontraran en condiciones de operar directamente a través de dichos mercados sin verse afectados los servicios que venían brindado a sus clientes en el marco del convenio citado.

Interconexión ROFEX-MAV

En el mes de febrero de 2015 el MAV y ROFEX, firmaron un convenio de interconexión de sus plataformas de negociación. En virtud del mismo, desde entonces los Agentes de ambos mercados que solicitan la interconexión pueden operar en igualdad de condiciones los productos del otro mercado.

Interconexión ROFEX-MAE

A partir de un acuerdo firmado con el MAE, desde el mes de junio de 2015 los Agentes ROFEX pueden participar en las licitaciones públicas y privadas llevadas a cabo en el Mercado Primario MAE (MPMAE), incorporándose desde el mes de noviembre de 2016 la posibilidad para aquellos de operar además en el segmento bilateral no garantizado.

Interconexión ROFEX-MATba

En enero de 2017 ROFEX, ACSA y MATba celebraron un convenio para la interconexión de sus sistemas de negociación, compensación y liquidación. Este convenio permite que los agentes miembros de cada Mercado puedan negociar los productos del otro Mercado, así como también compensar y liquidar sus operaciones en igualdad de condiciones.

En cuanto a los productos, en el marco de este convenio existen productos que se listan y registran en MATba y que a través de interconexión están disponibles para los agentes ROFEX y viceversa, y, además, existen

productos que, si bien tienen un listado y registro formal en un mercado, se gestionan de manera conjunta entre ambos mercados. El objetivo es la especialización de cada mercado entre productos agropecuarios y financieros, logrando complementarse.

Negocio y Actividad

ROFEX es un mercado sujeto al control de la CNV en el cual se negocian valores negociables, entre ellos: Futuros y Opciones sobre divisas, productos agropecuarios, índices accionarios, bonos y tasas de interés, energía y metales. Siendo ROFEX un mercado totalmente desmutualizado, los agentes que participan de la negociación son “clientes” del mercado. ROFEX cuenta con más de 180 agentes que provienen de una amplia gama de sectores: agentes del sector financiero y sector agropecuario, firmas que se dedican a la intermediación, firmas que operan en forma directa para cartera propia, los bancos más importantes de Argentina, las firmas exportadoras de granos más relevantes y un número significativo de intermediarios del sector granario, cambiario y bursátil.

Las ruedas de negociación se desenvuelven a través de sistemas electrónicos de negociación de última generación, que son propiedad de la sociedad controlada Primary S.A.

El crecimiento de los volúmenes totales de ROFEX tuvo un impacto relevante en su presencia internacional, llegando en el 2017 a ocupar la posición N° 23 en el informe anual de la Futures Industry Asociation (“FIA”) sobre el volumen global de contratos derivados. ROFEX se ubica sexto en el ranking mundial de futuros sobre tipo de cambio y en la segunda posición en el ranking de volumen de futuros y opciones de Latinoamérica.

Contencioso

En 2015 el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) comenzó a intervenir en los mercados de futuros de divisas, concentrando sus operaciones en las posiciones con vencimiento en el primer semestre de 2016, de esta manera, en noviembre de 2015 el interés abierto alcanzó su máximo histórico, con un total de 13.771 millones de dólares. Toda la operatoria del último trimestre de 2015 fue atípica, y como es de público y notorio conocimiento la negociación de futuros de dólar estuvo sujeta a restricciones a partir de diversas medidas de protección de los participantes del mercado tomadas por ROFEX y ACSA, así como también impuestas por la propia CNV, la cual llegó a disponer la interrupción de esta operatoria en forma transitoria hasta la desaparición de las causas que le dieron origen, en el marco de lo dispuesto por el art. 142 de la LMC. Dicha interrupción fue levantada por las nuevas autoridades luego de la declaración de emergencia decidida por ROFEX y de la cual la CNV tomó conocimiento. Mediante Comunicación N° 657 el 14 de diciembre del 2015, el Directorio de ROFEX, junto a su Cámara Compensadora, resolvieron, en base a los argumentos allí expuestos, declarar la emergencia de la operatoria de los Futuros de Dólar y disponer la corrección de los precios originales de las operaciones concertadas con fecha posterior al 29/09/2015, adicionando $1,25 para las posiciones abiertas entre el 30/9/2015 y 27/10/2015 y de $1,75 para las posiciones abiertas a partir del 28/10/2015 a la fecha del dictado de la Comunicación, en ejercicio de las facultades otorgadas por el art. 4 del Reglamento de Dólar Futuro, según texto aprobado por CNV de acuerdo se define más abajo. El monto total de las correcciones de los precios de los contratos representaba un total aproximado de $11.085.707.000 que representa el monto total que afectó a los comitentes como parte compradora y que benefició el BCRA como contraparte vendedora. A partir del 18 de diciembre de 2015 el mercado volvió a operar normalmente, dándose un inmediato cumplimiento de todas las operaciones concertadas dentro del marco de la reglamentación de ROFEX y ACSA, destacándose que fue el mecanismo de cobertura de riesgo más efectivo en comparación con otros instrumentos por las ganancias obtenidas por los participantes del mercado. A partir de ese momento se registraron nuevas operaciones que marcaron volúmenes de operatoria record en los meses subsiguientes.

Con posterioridad a la normalización del mercado, y a partir de las medidas de emergencias adoptadas, ROFEX y ACSA recibieron varios reclamos extrajudiciales, por lo que se conformó un equipo con profesionales internos y asesores letrados que comenzó a trabajar sobre la defensa legal de las resoluciones

adoptadas. ROFEX y ACSA fueron citados a asistir a una treintena de audiencias de mediación prejudicial, así como también fueron objeto de la aplicación de medidas cautelares y demandas judiciales iniciadas por algunos comitentes que registraron operaciones en el período (conjuntamente, las “Contingencias”).

A la fecha de emisión de los estados financieros anuales al 31 de julio de 2018, frente a la existencia de más de 5.000 comitentes que fueran alcanzados por la corrección de los precios resuelta conforme la emergencia declarada de los contratos en los términos del artículo 4 del “Reglamento Contrato de Futuros y Opciones sobre Dólar Estadounidense – EMTA” (el “Reglamento de Dólar Futuro”), menos del 3% de ese total había presentado ante los tribunales judiciales demandas ordinarias y/o de amparo contra ROFEX y ACSA. En todas las causas en que la CNV y el BCRA no fueron demandados, los mismos fueron citados como terceros y, hasta la fecha del presente Prospecto, en todas las causas en que fueron citados los Juzgados los aceptaron como terceros.

A la fecha del presente Prospecto, el monto total de montos reclamados contra ROFEX y ACSA en los juicios por corrección de los precios de los contratos debidos a la emergencia declarada representa un total aproximado de $721.055.250 (véase también “ Otra Información Relevante—Listado de juicios contra ROFEX y ACSA actualizado a la fecha del presente Prospecto ”). A la fecha es incierto establecer la procedencia de los reclamos por lo actuado por ROFEX bajo una situación de emergencia y tampoco es posible establecer un criterio de responsabilidad entre todos los demandados, si estos fueran declarados responsables en alguna medida.

Con los elementos disponibles a la fecha del presente Prospecto, el asesor legal de los reclamos relativos a las Contingencias (Estudio Malumian & Asociados) en fecha 24 de agosto de 2018 ha dictaminado en su opinión legal (que se encuentra adjunta al presente Prospecto como Anexo G (1)), actualizada a la fecha del Balance Especial Individual ROFEX, que (textual):

“ las posibles acciones contra ROFEX no deberían prosperar dado que:

a) ROFEX y ACSA han actuado conforme al marco normativo aplicable;
b) todas las medidas de no innovar solicitadas en contra de ROFEX y ACSA han sido rechazadas en todos los fueros;
c) todos los embargos presentados en el fuero Federal o en el Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad de Buenos Aires han sido rechazados y, en los pocos casos en que otros fueros (arbitral o provincial de Santa Fe, que luego se han declarado incompetentes) concedieron embargos, en todos los casos en que los expedientes fueron remitidos al fuero federal los mismos fueron dejados sin efecto.; y
d) todos los amparos iniciados contra ROFEX, ACSA, la CNV y el BCRA fueron rechazados en todas las jurisdicciones en que se intentaron y este rechazo fue ratificado por todas las Salas de las Cámaras de Apelaciones intervinientes ”.

A la fecha del presente Prospecto no existen más amparos en trámite y todos han sido rechazados en sentencias favorables (en su mayoría con costas contra la actora) a ROFEX y ACSA. Asimismo, no existen embargos y/o medidas cautelares actualmente trabadas contra ROFEX ni ACSA dado que la Justicia Federal consideró que no estaban dadas las condiciones para mantener las mismas (en el caso de medidas dictadas por otros fueros) ni para otorgar nuevas. Con fundamento en todas estas razones, los profesionales legales encargados de la defensa de los juicios contra ROFEX (Estudio Malumian & Asociados y Estudio Racciatti & Hourquescos Abogados) han opinado que en la actualidad los mismos representan una “contingencia remota”, no siendo posible establecer una monto o previsión determinada en los balances de ROFEX (dicha opinión se encuentra adjunta al presente Prospecto como Anexo G (2)) (véase también (i) la Nota 14 del Balance Especial Individual ROFEX, (ii) el punto 5) del informe de los auditores independientes en relación al Balance Especial Individual ROFEX, y (iii) el punto b) del informe de la Comisión Fiscalizadora en relación al Balance Especial Individual ROFEX. El Balance Especial Individual ROFEX se encuentra adjunto al presente Prospecto como Anexo A (2)).

Sin perjuicio de dichas opiniones emitidas por los profesionales contratados por ROFEX, MATba ha solicitado la opinión de un experto (Dr. Rafael Manóvil) en relación al riesgo de MATba en relación a la

Contingencia una vez producida la Reorganización Societaria. Conforme la misma, los acreedores de ROFEX que no hubieran ejercido el derecho de oposición previsto en el Art. 83 de la LGS, o qué habiéndolo ejercido, fueran oportunamente desinteresados y garantizados por ROFEX, no tendrán derecho a agredir al patrimonio de MATba-ROFEX una vez perfeccionada la Escisión-Fusión, situación que se considera de bajo riesgo para MATba (dicha opinión se encuentra adjunta al presente Prospecto como Anexo G (3)).

A pedido de MATba y a fin de evaluar las potenciales pérdidas de ROFEX Inversora y ACSA Inversora derivadas de la Contingencia, incluyendo costos, gastos, pagos transaccionales, y fallos adversos, etc., el Asesor Legal de la Reorganización Societaria (Estudio Nicholson y Cano Abogados) realizó una auditoría limitada de los procesos legales y opinó que hasta tanto no se modifiquen las condiciones jurídicas actuales de tales procesos, esto es, el sentido de las sentencias existentes a favor del ROFEX y ACSA, y mientras no se dicte resolución firme en los procesos ordinarios que confirme esa posición y dada la magnitud de la contingencia, resultaría prudente que las partes de la Reorganización Societaria en el marco del proceso de fusión-escisión propuesto, dejarán a ROFEX Inversora con un patrimonio disponible para atender tales pagos por potenciales pérdidas y/o costos legales derivados de las Contingencias por un monto de no inferior al 30% del total de las sumas reclamadas (dicha opinión se encuentra adjunta al presente Prospecto como Anexo G (4)). Sin perjuicio de las Opiniones Legales antes referidas, es importante considerar ciertos riesgos que podrían afectar a MATba ROFEX y que pueden verse en “ Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar la Reorganización Societaria—El patrimonio, los negocios y las operaciones de MATba-ROFEX podrían verse afectados si MATba-ROFEX no fuera mantenida indemne de las Contingencias de ROFEX Inversora” y Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar la Reorganización Societaria—El eventual incumplimiento de ciertos compromisos de ROFEX previstos en el Compromiso Previo podría ” generar riesgos y mayores costos a MATba-ROFEX .

En base a los estimaciones legales antes mencionadas y a la estimación de las potenciales costos y pérdidas derivadas de las Contingencia, en opinión del Directorio de ROFEX, la adecuación de los patrimonios de ROFEX Inversora y ACSA Inversora a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización en relación al monto de las pérdidas potenciales que podría sufrir ROFEX como consecuencia de las Contingencias, es considerado por ROFEX razonablemente adecuado y suficiente para permitirles operar normalmente teniendo en cuenta que aproximadamente el 60% de dichos patrimonios, teniendo en cuenta conjuntamente ROFEX Inversora y ACSA Inversora, estará representado en activos líquidos y que los demás activos representados en participaciones societarias les generarán un flujo de fondos adecuados.

Adicionalmente, en el Compromiso Previo, ROFEX se ha comprometido a no causar actos que afecten la situación patrimonial de ROFEX Inversora y ACSA Inversora. En particular, conforme el Artículo 6.1, apartado 10) del Compromiso Previo, ROFEX (textual): “ se compromete, hasta la fecha en la cual todos los procedimientos relativos a las Contingencias estén terminados o prescriptos, a no modificar en forma sustancial, y a tomar todas las medidas para que no ocurra alguna modificación sustancial adversa a, la estructura patrimonial de ROFEX Inversora y de ACSA en cualquier forma que pueda afectar, directamente o indirectamente, la capacidad de ROFEX Inversora para cumplir con todas las obligaciones relativas a las Contingencias ”.

Directores y Principales Ejecutivos

A la fecha del presente Prospecto, el Directorio de ROFEX, designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de noviembre de 2018, está constituido por doce (12) miembros titulares y siete (7) miembros suplentes conforme se detalla a continuación:

Nombre	Cargo	Mandato	DNI	CUIT
Ponte, Andrés Emilio	Presidente	2017-2020	18.242.569	23-18242569-9
Herrera, Luis Alberto	Vicepresidente	2016/2019	12.381.948	23-12381948-9
Salvatierra, Leandro	Director Titular	2018/2021	20.904.126	20-20904126-0
Silvestri, Juan Fabricio	Director Titular	2017/2020	27.680.122	20-27680122-9
Rossi, Marcelo José	Director Titular	2017/2020	12.520.245	20-12520245-5
Torti, Pablo Leandro	Director Titular	2018/2021	22.095.360	20-22095360-3
Cortona, Gustavo	Director Titular	2017/2020	17.576.734	20-17576734-8
Conde, Alfredo Rubén	Director Titular	2016/2019	13.238.096	20-13238096-2
Miles, Ignacio Enrique	Director Titular	2016/2019	20.598.651	20-20598651-1
Bravo, Sebastián Martin	Director Titular	2018/2021	24.148.573	20-24148573-1
Franchi, Juan	Director Titular	2018/2021	11.125.135	20-11125135-6
Plaza, Ignacio	Director Titular	2016/2019	22.022.026	20-22022026-6
Meroi, Ariel Jesús	Director Suplente	2016/2019	22.823.402	20-22283402-4
Boggione, Fernando	Director Suplente	2016/2019	25.648.604	20-25648604-1
Abratti, Hugo Miguel	Director Suplente	2016/2019	23.462.654	20-23462654-0
Diaz Hermelo, Ignacio	Director Suplente	2016/2019	26.932.261	20-26932261-7
Gardel, Cristian René	Director Suplente	2016/2019	22.219.181	20-22219181-6
Antuña, Ernesto	Director Suplente	2016/2019	17.826.092	20-17826092-9
Grassi, Hugo Armando	Director Suplente	2016/2019	26.375.804	20-26375804-9

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de ROFEX y sus áreas de responsabilidad a la fecha del presente Prospecto.

Nombre	Área	DNI	CUIT
Fernández, Diego Germán	Comité Ejecutivo	22.766.329	20-22766329-5
Baroffi, Nicolás Victor	Comité Ejecutivo	23.848.605	20-23848605-0
Caram, Ismael Diego	Comité Ejecutivo	27.513.149	20-27513149-1
Ferro, Sebastián	Comité Ejecutivo	27.055.476	20-27055476-9
Comisso, Marcelo Gastón	Gerente de Investigación y Desarrollo de Mercados	30.574.806	20-30574806-5
Rodríguez, Gustavo Gabriel	Gerente de Administración y Finanzas	26.633.987	23-26633987-9
Utrera, Leila	Gerente de Riesgos	29.509.759	27-29509759-6
Mas, María Sol	Gerente de Legales	26.005.620	23-26005620-4
Gutiérrez, María Inés	Gerente de Operaciones ROFEX	28.925.684	27-28925684-4
Ruiz, Dalila	Gerente de Operaciones ACSA	29.311.711	27-29311711-5
Dalonso, Iván Marcos	Gerente Comercial	26.066.819	20-26066819-7
Magnano, Luciana María	Gerente de Capital Humano	26.976.519	23-26976519-4
Onis, José Luis	Gerente MPI	27.771.603	20-27771603-9
Riberi, Fernando	Gerente Ingeniería de Software Rosario	23.790.991	20-23790991-8
Braun, Jonathan Ariel	Gerente Ingeniería de Software Buenos Aires	29.382.788	20-29382788-6
Milano, Pablo Gastón	Gerente de Infra. y Op. y Seg. Informática	26.518.347	20-26518347-7
Fernandez Ripoll, Maria Cecilia	Gerente. Comercial ESCO	20.439.963	27-20439963-3
Arena Rosales, Alejandra	Gerente Operaciones ESCO	16.785.290	23-16785290-4

Comisión Fiscalizadora

A la fecha del presente Prospecto la Comisión Fiscalizadora de ROFEX, designada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de noviembre de 2018, está constituida por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes conforme se detalla a continuación:

Nombre	Cargo	DNI	CUIT
Viñals, Fernando Raúl José	Síndico Titular	10.629.901	20-10629901-4
Roldan, Sergio Miguel	Síndico Titular	14.305.136	20-14305136-7
Lingua, Enrique Mario	Síndico Titular	7.634.019	20-07634019-7
Maria Jimena Riggio	Síndico Suplente	28.556.813	27-28556813-2
Rodriguez De Sanctis, Ma. Laura	Síndico Suplente	28.392.231	27-28392231-1
Abut, Alberto	Síndico Suplente	6.020.364	24-6020364-0

Comité de Auditoria

A la fecha del presente Prospecto el Comité de Auditoria de ROFEX, está conformado por los Sres. Marcelo José Rossi, Juan Franchi y Leandro Salvatierra, quienes fueron elegidos para formar parte del comité en el año 2018, atento a la idoneidad que detentan considerando su experiencia profesional y formación académica.

Capital Social

El capital social de ROFEX emitido e integrado, es de $471.500.000. El mismo se encuentra representado por 471.500.000 acciones ordinarias, escriturales de valor nominal $1 cada una que otorga derecho a un voto por acción, totalmente integradas y correspondientes a dos clases de acciones, la Clase A y la Clase B.

La Clase A de acciones está integrada por 460.000.000 acciones representativas del 95,76% del capital social total y 95,76% de los votos en ROFEX.

La Clase B de acciones está integrada por 11.500.000 acciones representativas del 2,439% del capital social y 2,439% de los votos en ROFEX.

A la fecha del presente Prospecto se encuentra tramitada ante el Registro Público de Comercio de Rosario, bajo el expediente N° 5331/2018, la inscripción del aumento de capital y de la reforma del estatuto de ROFEX. A la fecha del presente Prospecto dicha inscripción no se ha finalizado porque el trámite se encuentra todavía pendiente. Dicha inscripción deberá ser necesariamente finalizada previamente a continuar con el proceso de otorgamiento por la CNV de la conformidad administrativa a la Reorganización Societaria.

Solicitud de ingreso al régimen de oferta publica

Mediante nota de fecha 18/12/2014, ROFEX solicitó a CNV autorización de ingreso al régimen de oferta pública para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 5 Capítulo I Titulo VI de las Normas de CNV (N.T. 2013) y se acompañó la documentación acreditante de los requisitos establecidos en el Capítulo V “Oferta pública primaria”, Título II “Emisoras” de las Normas de CNV. Dicha autorización tramita ante CNV bajo el expediente 19/2015 “Mercado s Termino de Rosario S.A. (ROFEX) S/ Ingreso al Régimen de Oferta Publica”.

A la fecha del presente Prospecto, CNV, mediante Resolución Nro. 19426 de fecha 12/04/2018, ha otorgado autorización de oferta pública condicionada al cumplimento de la acreditación de la inscripción del aumento del capital y de la reforma del estatuto social resueltos en la Asamblea de ROFEX celebrada el 23 de noviembre de 2017 y la correspondiente adecuación y actualización de la información contable del prospecto.

Conforme el Compromiso Previo, ROFEX, dentro de los 30 días hábiles de ocurrida la Fecha Efectiva de Reorganización, se compromete a desistir de su solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y a proceder a la cancelación de su matrícula y autorización para operar como mercado en la CNV.

Accionistas

A la fecha del presente Prospecto, el mayor accionista de ROFEX es la BCR, que posee de forma directa un 42,26% de su capital social y votos.

A continuación, se detallan los principales accionistas de ROFEX que, a la fecha del presente Prospecto, poseen participación accionaria por encima del 2% del capital social:

Accionista	Cantidad de Acciones Clase A	Cantidad de Acciones Clase B	% sobre Capital Social	Votos
BCR	187.769.125	11.500.000	42,26%	20%(1)
Herrera, Luis Alberto	23.373.750	-	4,96%	4,96%
Plaza, Ignacio	13.429.125	-	2,85%	2,85%
Conde, Alfredo Rubén	12.877.125	-	2,73%	2,73%
BLD S.A.	11.356.250	-	2,41%	2,41%
LBO S.A.	10.407.500	-	2,21%	2,21%

(1) Dando conformidad a lo solicitado por la CNV en la vista de fecha 04/04/2018 de la Gerencia de Emisoras (Expte 19/2015) para otorgar autorización condicionada al Ingreso a la Oferta Pública, la Bolsa de Comercio de Rosario en fecha 18/04/2018 renunció al ejercicio de los derechos políticos sobre el porcentaje excedente al máximo del 20% de tenencia accionaria total. En consecuencia, el ejercicio de los derechos políticos quedó reducido al 17,56% sobre el total, respecto de las acciones Clase A, lo que representa 82.707.600 acciones clase A, al cual sumar los derechos políticos relativos a las acciones Clase B correspondientes al 2,439% del total.

Sociedades Controladas

A la fecha del presente Prospecto, ROFEX es la sociedad matriz de un conglomerado de compañías vinculadas con el mercado de capitales de Argentina y la región (el “Grupo ROFEX”).

El Grupo ROFEX está compuesto por las siguientes compañías:

Argentina Clearing S.A. (“ACSA”) es una empresa registrada como Cámara Compensadora y como Agente de Custodia, Registro y Pago ante CNV bajo el N° de matrícula 18 y con más de 14 años en el sector financiero y agropecuario. ACSA compensa, liquida y garantiza las operaciones que se realizan en ROFEX;

Primary S.A. (“PMY”) es uno de los proveedores líderes de servicios y soluciones transaccionales para bolsas, bancos, broker/dealers e inversores en América Latina. PMY es un socio para los participantes de los mercados financieros que requieren soluciones integrales en conectividad transaccional, negociación electrónica y gestión de datos en tiempo real;

Sistemas Esco S.A. (“ESCO”) es una empresa líder en el mercado de software financiero que desde 1991 desarrolla, comercializa e implementa aplicaciones propias. Especializada en el mercado bursátil y en el mercado de Fondos Comunes de Inversión. Desde 1998 ESCO es “ Certified Partner ” de Microsoft, obteniendo desde el 2008 la calificación de “ Gold Certified Partner ”;

ROFEX Uruguay Bolsa de Valores y Futuros S.A. (“UFEX”) es la primera bolsa de futuros y opciones de Uruguay. Su objetivo es brindar herramientas de cobertura de precios e inversión de manera de contribuir a la formación de precios y al crecimiento de la economía;

Primary Ventures S.A. (“PV”) es un fondo de corporate venture capital . Como company builder se ocupa de la detección, selección y acompañamiento de proyectos tecnológicos innovadores para el ecosistema del Grupo ROFEX.

A la fecha del presente Prospecto, la participación, directa e indirecta, de ROFEX en las compañías del Grupo ROFEX es la siguiente:

	ACSA	PMY	ESCO	UFEX	PV
% del Capital Social detenido por ROFEX	78,29%	95,6%	95,6%	95,6%	53,4%

A la fecha del presente Prospecto ROFEX tiene también una participación del 42,5% del capital social de Rosario Administradora Fiduciaria S.A. (“ROSFID”), empresa registrada en la CNV como Fiduciario Financiero bajo la matrícula N° 41, y como Fiduciario No Financiero bajo la matrícula N° 13. El MAV es el accionista controlante de ROSFID con una participación del 52,5% de su capital social. La Reorganización Societaria no afectarà la participación accionaria de ROFEX en ROSFID en cuanto dicha participación se quedará integralmente en ROFEX Inversora y no formará parte del Patrimonio ROFEX Escindido.

Estructura Corporativa Actual del Grupo ROFEX

A la fecha del presente Prospecto, la estructura corporativa del Grupo ROFEX es la siguiente:

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Estructura Corporativa del Grupo ROFEX Inversora luego de la Fusión

Después de la Fecha Efectiva de Reorganización, la estructura corporativa del grupo de ROFEX Inversora (el “Grupo ROFEX Inversora”) será la siguiente (véase también “ Descripción de los Términos de la Reorganización Societaria—Fases de la escisión-fusión en el marco de la Reorganización Societaria ”):

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Draper Cygnus VC Fund (“Draper Cygnus”) es un fondo de inversión de etapa temprana especializado en capital de riesgo en Argentina que identifica, invierte e impulsa startups con potencial.

Conforme el Compromiso Previo, ROFEX se ha comprometido, hasta la fecha en la cual todos los procedimientos relativos a las Contingencias estén terminados o prescritos, a no modificar en forma sustancial, y a tomar todas las medidas para que no ocurra alguna modificación sustancial adversa a, la estructura patrimonial de ROFEX Inversora y de ACSA Inversora en cualquier forma que pueda afectar, directamente o indirectamente, la capacidad de ROFEX Inversora para cumplir con todas las obligaciones relativas a las Contingencias.

INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

A continuación se exponen en forma resumida los Balances Especiales Individuales de las Sociedades al 31 de julio de 2018 y el Balance Consolidado de Fusión a la misma fecha, sobre la base de los cuales se realiza la Fusión. Las versiones completas de dichos Balances Individuales Especiales y del Balance Consolidado de Fusión se adjuntan como Anexos A y C al presente Prospecto.

Estado de Situación Patrimonial Consolidado Especial de Fusión al 31 de julio de 2018

	Columna I	Columna II	Columna III	Columna IV	Columna V
				Eliminación de
	MATba (a)	ROFEX (a)	Reclasificaciones (b)	saldos recíprocos y Efecto Intercambio de	Total consolidado de fusión
				Acciones
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo	5.168.449	123.750.146	(123.701.107)	-	5.217.488
Activos financieros	243.299.356	1.801.925	123.701.107	-	368.802.388
Créditos por servicios	-	34.466.477	-	-	34.466.477
Otros créditos	78.333.836	12.558.567	-	-	90.892.403
Total del activo corriente	326.801.641	172.577.115	-	-	499.378.756
ACTIVO NO CORRIENTE
Activos financieros	-	2.890.459	-	-	2.890.459
Inversiones permanentes	40.546.279	480.678.723	-	-	521.225.002
Propiedades de inversión	2.747.593	-	-	-	2.747.593
Otros créditos	2.303.961	49.933	-	-	2.353.894
Activo por impuesto diferido	737.123	-	-	-	737.123
Propiedades, planta y equipo	2.590.392	2.344.603	-	-	4.934.995
Activos intangibles	-	31.733	-	-	31.733
Otros activos	214.918	-	-	-	214.918
Total del activo no corriente	49.140.266	485.995.451	-	-	535.135.717
Total del activo	375.941.907	658.572.566	-	-	1.034.514.473
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales / cuentas por pagar	3.577.498	34.413.107	-	-	37.990.605
Beneficios a los empleados / remuneraciones y cargas sociales	15.508.487	2.492.776	-	-	18.001.263
Cargas fiscales	12.106.090	3.798.166	-	-	15.904.256
Pasivo por impuesto corriente	5.192.935	-	-	-	5.192.935
Otros pasivos	2.979.030	4.917.307	(4.917.307)	-	2.979.030
Dividendos a pagar	10.442.669	-	4.917.307	-	15.359.976
Total del pasivo no corriente	49.806.709	45.621.356	-	-	95.428.065
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivo por impuesto diferido	-	1.347.397	-	-	1.347.397
Otros pasivos	-	90.000	-	-	90.000
Total del pasivo no corriente	-	1.437.397	-	-	1.437.397
Total del pasivo	49.806.709	47.058.753	-	-	96.865.462
PATRIMONIO NETO
Total Patrimonio Neto	326.135.198	611.513.813	-	-	937.649.011
Total del pasivo y patrimonio neto	375.941.907	658.572.566	-	-	1.034.514.473

RAZONES Y MOTIVOS DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

ROFEX y MATba son en la actualidad los principales mercados institucionales en los cuales se negocian contratos de futuros sobre activos subyacentes financieros y contratos de futuros sobre subyacentes de commodities , respectivamente, de la República Argentina y el principal motivo de la Reorganización Societaria es consolidar el proceso de integración de ambos Mercados, para constituir un nuevo y fortalecido Mercado en Argentina.

Este proceso de integración ya había comenzado mediante la firma del Convenio de Interconexión y desde hace tiempo ambos Mercados han venido colaborando en forma conjunta para representar frente a las autoridades públicas sus intereses comunes, habiendo incluso en el pasado iniciado el analizar un proceso de fusión, como el propuesto en el presente Prospecto, teniendo en cuenta la complementariedad de sus operaciones y su presencia e importancia histórica en el desarrollo de los mercados de futuros del país. La Reorganización Societaria permitirá a las Sociedades emerger como un negocio fortalecido para adaptarse a la tendencia de integración que existe a nivel mundial entre las bolsas y mercados, proceso que se espera se acentúe en el futuro producto de una mayor integración de la Argentina en el mundo y su inserción en los mercados de capitales internacionales.

En opinión de los Directorio de las Sociedades, el proceso de integración de las bolsas y mercados de valores en los mercados de capitales internacionales es una tendencia de la cual el mercado local no será una excepción. Los grandes mercados de valores y de futuros en el mundo están transitando un proceso de integración, mediante fusiones y/o acuerdos de integración. Dicho proceso tuvo su génesis en las “desmutualizaciones” de los mercados que se iniciaron ya hace más de 20 años. De acuerdo a la World Federation of Exchanges, a mediados de la década de los ‘90 solamente el 10% de los mercados eran corporaciones con fin de lucro. Sin embargo, para el año 2008 el 76% de los mercados mundiales tenían fin de lucro y en la actualidad más del 90% de los mercados tienen esas características. Luego del proceso de “desmutualización”, las economías de escala y las necesidades de inversión en tecnología llevaron a que las integraciones de mercados fueran la tendencia predominante. Dicha tendencia es tan marcada, que prácticamente no se encuentran países en los que, partiendo de múltiples mercados fragmentados, no se haya avanzado en este sentido. La totalidad de los 15 mercados más grandes de valores y de derivados han atravesado algún proceso de integración o fusión, siendo el Chicago Mercantile Exchange (que aglutinó al CME, CBOT, NYMEX, y KCBT) e Intercontinental Exchange (integrado por ICE, ISE, NYBOT, MGX, NYSE) los más claros exponentes que se originaron como mercados de futuros. En el caso de Sudamérica, tanto en Brasil como en Colombia todas las bolsas existentes han atravesado procesos de integración: B3 en el primer caso y Bolsa de Valores de Colombia, en el segundo. Asimismo, el proceso de integración ha trascendido las fronteras nacionales, para dar paso a otro proceso tan importante como el primero, de integraciones trasfronterizas. Como ejemplos de esta corriente podemos citar la integración en Euronext y NASDAQ-OMX. En esta línea, puede citarse el caso de integración trasfronteriza llevada a cabo entre Chile, Perú y Colombia denominado MILA, el cual, si bien no es un proceso de fusión con los alcances legales que dicho vocablo tiene en nuestro derecho nacional, puede referirse como un esfuerzo tendiente a integrar no sólo mercados de un mismo país, sino diversos mercados de diferentes jurisdicciones supranacionales.

A la fecha del presente Prospecto, el patrimonio consolidado de ROFEX y ACSA, luego de haber deducido el valor patrimonial del Patrimonio ROFEX Escindido, alcanza un monto aproximado de $728 millones (aproximadamente USD 20 millones), siendo una porción significativa del mismo, aproximadamente el 70%, representada por activos líquidos en instrumentos financieros en dólares estadounidenses o en inversiones financieras protegidas contra la inflación, que ROFEX estima son adecuadas para preservar el valor de su capital, generar rendimientos por encima de éste y alcanzan adecuadamente para cumplir con sus obligaciones futuras, incluyendo cualquiera derivada de las Contingencias. Asimismo, ROFEX espera contar con un flujo de fondos futuros producto de sus participaciones en sociedades y proyectos de inversión que garanticen ingresos corrientes suficientes para afrontar todos los gastos corrientes de operación, incluyendo deudas corrientes.

Entre las principales ventajas de la Reorganización Societaria propuesta y beneficios de la consolidación de la integración de los Mercados, se han considerado los siguientes aspectos:

1) Aumentar los volúmenes y la liquidez de los Mercados, junto con la necesidad de evitar el fraccionamiento de la liquidez.
2) Los beneficios para los agentes (los “Agentes”) que operan en cada uno de los Mercados. Como consecuencia de la Reorganización Societaria, y a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización, aquellos Agentes que negocian productos solamente en ROFEX o MATba pasarán a acceder a una oferta más amplia de productos, tanto de futuros y opciones como de otros productos del mercado de capitales. Adicionalmente aquellos Agentes que ya acceden a ambos mercados, podrán hacerlo en forma más simple, ejecutando sus operaciones, garantizándolas y liquidándolas en forma centralizada, lo cual no solo redundará en un importante ahorro de costos transaccionales sino también en significativas ventajas en cuanto a eficiencias de las garantías necesarias para la operatoria.
3) El nuevo Mercado resultante de la Reorganización Societaria (i.e. MATba-ROFEX) se beneficiará de mayores inversiones en tecnología, aspecto que es considerado esencial para el éxito futuro del negocio. Asimismo, todos sus Agentes serán favorecidos por los beneficios por disponibilidad de acceso a una oferta más amplia de tecnología (ROFEX actualmente es propietario de dos compañías líderes en provisión de tecnología al mercado de capitales) y por estandarización de procesos e interfaces.
4) La integración de los Mercados es del interés estratégico de la BCR y de la Bolsa de Cereales, accionistas relevantes de las Sociedades, al fomentar el desarrollo de los mercados en general, del comercio granario y agropecuarios y propender a un crecimiento sostenido de la operatoria de cobertura y contratos de futuros y opciones en el país. Estos objetivos fundacionales de entidades de más de cien años de historia y con relevancia en la vida institucional y económica argentina se constituyen como pilares sustanciales de este proceso de integración. ROFEX y MATba tienen su historia fuertemente ligada a la BCR y a la Bolsa de Cereales, respectivamente: comparten su propósito, funcionan en sus instalaciones físicas y se nutren recíprocamente de los recursos humanos y técnicos que se forman y transitan la vida institucional de las cuatro entidades.
5) La integración de los Mercados de gran tradición dentro del concierto de entidades bursátiles argentinas, que gozan de solvencia patrimonial y prestigio institucional, va a suponer un mejor posicionamiento relativo tanto nacional e internacional al efecto de poder contribuir al tendido de lazos institucionales que redunden en mejores y más concretos beneficios para los futuros accionistas de MATba-ROFEX.
6) La Reorganización Societaria promoverá una mayor sinergia y eficiencia en la estructura de costos administrativos y comerciales de los Mercados. Tanto MATba como ROFEX se encuentran transitando años de volúmenes récord en sus líneas de producto, y adicionalmente poseen proyectos de reciente lanzamiento o próximos a ser lanzados que requerirán una expansión de recursos humanos y de sistemas. Esta expansión podrá nutrirse inicialmente de los equipos de ambas entidades optimizando la gestión de costos. Adicionalmente la reutilización u optimización de tecnologías ya desarrolladas en una de las entidades podrá satisfacer los requisitos de la operatoria integrada, lo cual reducirá las necesidades de inversión en nuevos desarrollos tecnológicos.
7) La integración de los negocios de ambos Mercados permitirá la diversificación de líneas de negocios y puntos clave generadores de flujos de fondos positivos. Este aspecto generará una menor volatilidad de los ingresos del Mercado resultante, lo cual implicará un más estable posicionamiento financiero y mejores perspectivas relacionadas con la cotización de las acciones de dicho Mercado. Del mismo modo, la diversificación antes mencionada permitirá amortiguar con eficiencia los posibles cambios en las condiciones macroeconómicas que pudieren afectar a un segmento de negocios determinado. Asimismo, permitirá sortear con mayor eficiencia cualquier mutación intempestiva de las normas y reglas aplicables a los diversos segmentos de operaciones.

8) Entre algunas de las sinergias posibles, se puede mencionar que para proyectos recientemente puestos en funcionamiento y otros de próxima entrada de producción, el contar con un canal ampliado de Agentes redunda en beneficio mutuo tanto para el Nuevo Mercado integrado, que tendrá más potencial de ingresos, como para los propios Agentes que contarán con mayor diversidad de oferta de instrumentos para sus clientes. En ese sentido, se pueden mencionar proyectos como “Mercado de Fondos Comunes de Inversión”, que ROFEX puso en funcionamiento en octubre de 2018, y “Financiaclick” cuya puesta en funcionamiento se prevé antes de finales del año en curso. En ambos casos, los Agentes dispondrán de nuevas herramientas de índole “Financiera” para distribuir a sus clientes: Fondos Comunes de Inversión y Pagarés Digitales, generando nuevas fuentes de ingresos y aumentando la oferta de servicios a sus clientes.
9) En la misma línea, y yendo a productos más relacionados con el sector agropecuario, la integración de los mercados ha permitido avanzar en el desarrollo y listado de futuros sobre ganado y sobre leche. Estos contratos de futuros, por ser de bajo volumen negociado, conllevan un mayor esfuerzo para su mantenimiento en el caso de mercados independientes que compiten entre sí. Idéntico caso se presentó con los futuros que cuentan con Licencias otorgadas por el Chicago Mercantile Exchange, cuyo costo de licenciamiento tornan casi prohibitiva su subsistencia en cada mercado en forma independiente. La interconexión de MATba y ROFEX permitió la unificación del listado de estos instrumentos, generando un consiguiente ahorro de costos. La campaña 2018-2019 será coordinada entre ambos mercados, potenciando las posibilidades de éxito. También se ha constituido un grupo de trabajo entre MATba y ROFEX, para analizar la factibilidad de implementación de un mecanismo de emisión de Certificados representativos de granos almacenados, como funcionan en los mercados más desarrollados de futuros sobre commodities . En caso de ser exitoso este proyecto, el efecto sobre los volúmenes negociados de futuros agropecuarios puede ser significativo, siendo un factor que podría duplicar o triplicar la negociación de estos productos.

La estructura propuesta para la Reorganización Societaria es la que las Partes han considerado como la más adecuada a fin de: (i) encuadrar la Reorganización Societaria como una reorganización libre de impuestos; (ii) facilitar el cumplimiento, por parte del nuevo Mercado que pase a constituir MATba-ROFEX (con tal connotación, el “Nuevo Mercado”), de los requisitos regulatorios contemplados en la LMC y las Normas de la CNV; (iii) integrar sus negocios de mercados a término de futuros y opciones en el Nuevo Mercado, consolidando todo el know how que tienen las Sociedades y que han acumulado a lo largo de su historia como mercados de futuros y opciones, sus recursos humanos que constituirán el mayor capital intangible del Nuevo Mercado, junto con los activos financieros y bienes necesarios para operar conforme la normativa legal vigente; y (iv) separar, en el caso de ROFEX, los activos vinculados a su actividad inversora, manteniendo así una solvencia patrimonial adecuada y suficiente para afrontar sus obligaciones futuras (incluyendo cualquier pasivo derivado de las Contingencias judiciales), y permitiendo a MATba incorporar el Patrimonio ROFEX Escindido constituido por activos cuya valoración las Sociedades han acordado objetivamente por ser de criterios de valoración transparentes y objetivos, otorgando así una mayor seguridad jurídica para los accionistas de las Sociedades y a los terceros contratantes con las Sociedades.

DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Descripción General

Con fecha 25 de octubre de 2018 las Sociedades suscribieron el Compromiso Previo que se adjunta como Anexo D al presente. En dicho Compromiso Previo se establecen los términos en los cuales se llevará a cabo la Fusión todo esto ad referéndum de la aprobación de sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, sujeto a las aprobaciones regulatorias y demás condiciones que se describen en el presente Prospecto y con efecto a la Fecha Efectiva de Reorganización.

A partir de la Fecha Efectiva de Reorganización, MATba-ROFEX, como sociedad continuadora de la Sociedad Absorbente, continuará con las operaciones de la Sociedad Absorbente y del Patrimonio ROFEX Escindido, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. A dicha fecha se considerarán incorporados al patrimonio de MATba-ROFEX, en su calidad de sociedad continuadora de la Sociedad Absorbente, todos los activos y pasivos incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones relativos al Patrimonio ROFEX Escindido, junto con ciertas relaciones contractuales y laborales identificadas en el Compromiso Previo.

Autorizaciones Corporativas

La Reorganización Societaria fue aprobada en las respectivas reuniones de los Directorios de las Sociedades de fecha (i) 24 de octubre de 2018 para ROFEX (por lo que se refiere a la consideración de la Reorganización Societaria y a la aprobación del Balance Especial Individual ROFEX), (ii) 25 de octubre para MATba, y (iii) 25 de octubre para ROFEX (respecto a todos los otros términos, aspectos y documentación relativos a la Reorganización Societaria). Los Directorios de las Sociedades han concluido, entre otros, que resulta beneficioso para las mismas integrar sus actividades mediante la Reorganización Societaria, en continuidad con el proceso de colaboración e integración que habían venido realizando las Sociedades en los últimos tiempos, en particular a partir de la firma del Convenio de Interconexión de fecha 4 de enero 2017. En el caso del Directorio de ROFEX la decisión fue unánime, mientras que en el caso del Directorio de MATba la decisión se aprobó por voto mayoritario, con la abstención de 1 directores y voto negativo de 2 directores (pudiéndose consultar acta en el Autopista de Información Financiera (“AIF”)).

En particular, en el caso de la reunión de Directorio de MATba, la Comisión Fiscalizadora de MATba no ha formulado objeciones en relación al Balance Consolidado de Escisión-Fusión del Patrimonio ROFEX Escindido y de MATba y a la Relación de Canje. La Comisión Fiscalizadora de MATba, sin modificar su opinión, ha enfatizado, entre otros, que (textual) “… los actos enumerados en el apartado 4°) del artículo 6° del Compromiso Previo, en atención a lo informado por la opinión del experto (Dr. Rafael Manovil), apartados 5) in fine y 6.4), respectivamente, no contemplan todas las contingencias que pudieran derivarse de los extremos que no fuesen verificados a la Fecha Efectiva de Reorganización ”.

Fases de la escisión-fusión en el marco de la Reorganización Societaria

Si bien la realidad jurídica es que el proceso de escisión-fusión se produce y perfecciona en forma simultánea a la Fecha Efectiva de Reorganización, a continuación se muestran las fases de ese proceso en forma gráfica para facilitar el entendimiento de la Reorganización Societaria.

Fase I: Escisión de ROFEX y ACSA

Como primera fase de la Reorganización Societaria, y a partir de la estructura corporativa del Grupo ROFEX a la fecha del presente Prospecto (véase “ Breve Descripción de las Sociedades—Estructura Corporativa

Actual del Grupo ROFEX ”), ROFEX, sin disolverse y como Sociedad Escindente, se escindirá en (i) ROFEX Inversora, y (ii) Patrimonio ROFEX Escindido, este último a ser trasferido a MATba a través de la Fusión y con efecto a la Fecha Efectiva de Reorganización.

Asimismo, ACSA, sin disolverse, se escindirá en (i) ACSA Inversora (“ACSA Inversora”), y (ii) Argentina Clearing, Registro y Custodia S.A. (“ACRC”).

Teniendo en cuenta la participación accionaria que, a la fecha del presente Prospecto, ROFEX tiene en ACSA (véase “ Breve Descripción de las Sociedades—ROFEX S.A.—Sociedades Controladas ”): (i) acciones representativas del 78,29% del capital social de ACRC serán transferidas a MATba a través de la Fusión como parte del Patrimonio ROFEX Escindido, y (ii) acciones representativas del 78,29% del capital social de ACSA Inversora quedarán en ROFEX Inversora.

A continuación se encuentra la representación gráfica de dicha Fase I:

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Fase II: Fusión por absorción de Patrimonio ROFEX Escindido en MATba

Como segunda fase de la Fusión, y a partir de la estructura corporativa de MATba a la fecha del presente Prospecto (véase “ Breve Descripción de las Sociedades—Estructura Corporativa Actual de MATba ”) el Patrimonio ROFEX Escindido, como Entidad Absorbida, se fusionará por incorporación en MATba, como Sociedad Absorbente, con efecto a la Fecha Efectiva de Reorganización.

A continuación se encuentra la representación gráfica de dicha Fase II:

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Fase III: Reorganización de MATba-ROFEX

Como tercera fase de la Fusión, MATba-ROFEX, como sociedad continuadora de la Sociedad Absorbente, como parte de su reorganización corporativa modificará, ente otros, su denominación social, su sede y su razón social. Asimismo, MATba-ROFEX seguirá siendo una sociedad cuyo capital social estará sometido, en iguales condiciones que para la Sociedad Absorbente en la actualidad, al régimen de oferta pública de títulos valores.

A continuación se encuentra la representación gráfica de la Reorganización Societaria al final de dicha Fase III:

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Efectos Generales de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión y con efecto a la Fecha Efectiva de Reorganización: (i) ROFEX y ACSA se escindirán, (ii) ROFEX se escindirá y en ella se producirá la reducción de su patrimonio neto por un valor igual al del Patrimonio ROFEX Escindido pero manteniéndose íntegramente el monto de su capital social por la suma de $ 471.500.000.- y de su Reserva Legal, (iii) se transferirá a la Sociedad Absorbente el Patrimonio ROFEX Escindido, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, la titularidad de todos los derechos y obligaciones relativos al Patrimonio ROFEX Escindido, produciéndose en la Sociedad Absorbente (a) el aumento de su patrimonio neto por un valor igual al monto del Patrimonio ROFEX Escindido, (b) el aumento de su capital social por la suma de $ 94.920.000, y (c) la emisión de 94.920.000 Nuevas Acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $ 1 cada acción y con derecho a un voto por acción a ser entregadas a los accionistas de ROFEX conforme la Relación de Canje (véase “ —Aumento de Capital de MATba-ROFEX ”), (iv) ROFEX Inversora será la sociedad continuadora de todas las actividades operaciones, activos, pasivos, derechos y obligaciones, incluidas las Contingencias relativas a ROFEX y sus garantías, de ROFEX a la Fecha Efectiva de Reorganización así como las que pudieren sobrevenir por actuaciones anteriores o posteriores a la misma; (v) ACSA Inversora, será la sociedad continuadora de todas las actividades operaciones, activos, pasivos, derechos y obligaciones, incluidas las Contingencias relativas a ACSA y sus garantías, de ACSA a la Fecha Efectiva de Reorganización así como las que pudieren sobrevenir por

actuaciones anteriores o posteriores a la misma; y (vi) los tenedores de acciones de MATba y de ROFEX serán considerados accionistas de MATba-ROFEX a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización, incluyendo el ejercicio de sus derechos económicos y políticos según la Relación de Canje y en las condiciones previstas en el Compromiso Previo.

Relación de Canje

Canje

ROFEX y MATba han acordado proponer a sus respectivas asambleas de accionistas la siguiente Relación de Canje de acciones ordinarias de MATba-ROFEX por acciones ordinarias de ROFEX: 0,201315 Nuevas Acciones de MATba-ROFEX por cada (1) acción de ROFEX (el “Coeficiente de Canje”), según corresponda de conformidad con los términos del Compromiso Previo (la “Relación de Canje”). La Relación de Canje será aplicable en forma idéntica a las acciones de Clase A y a las acciones de Clase B de ROFEX y todas las previsiones relativas a la Relación de Canje y al procedimiento a aplicarse serán igualmente aplicables a las acciones de Clase A y a las acciones de Clase B de ROFEX. No habrá accionistas de ROFEX que no reciban acciones de MATba-ROFEX según la Relación de Canje.

Conforme el Artículo 5 del Compromiso Previo, las fracciones o decimales de acciones resultantes del canje a cada accionista serán abonados a los accionistas de ROFEX en efectivo dentro de los sesenta (60) días de ocurrida la Fecha Efectiva de Reorganización, conforme la normativa aplicable.

MATba-ROFEX, que llevará el registro de sus acciones, anotará los datos de las acciones que corresponderán acreditar a cada accionista en sus respectivas cuentas.

Dicha Relación de Canje se basa en las Opiniones de Razonabilidad emitidas por Columbus Zuma (como definidos a continuación).

Mecanismo de Determinación de la Relación de Canje. Valuaciones

Según el mandato firmado el 13 de abril de 2018 con ROFEX y el 19 de abril de 2018 con MATba, Columbus MB S.A. ha sido contratado para actuar como asesor financiero exclusivo (“Columbus Zuma” o el “Asesor Financiero Exclusivo”) de ROFEX y MATba en relación a la Reorganización Societaria. En tal carácter, Columbus Zuma elaboró un modelo económico-financiero con el objetivo de definir el rango de valor de las Sociedades para emitir una Opinión de Razonabilidad independiente (la “Opinión de Razonabilidad”) desde un punto de vista económico y financiero sobre el rango de valor estimado de ROFEX y MATba en el contexto de la Reorganización Societaria y/o integración de las operaciones de los Mercados.

Estas Opiniones de Razonabilidad se derivan de la metodología abajo indicada y tomando cómo última información contable de soporte a los Balances Especiales Individuales al 31 de Julio del 2018.

Las Sociedades utilizarán dichas Opiniones de Razonabilidad para la determinación la Relación de Canje. Para emitir sus Opiniones de Razonabilidad y a fin de dar cumplimiento al encargo, Columbus Zuma llevó a cabo un ejercicio de valuación de las Sociedades utilizando y/o analizando algunas de las metodologías más utilizadas por los asesores financieros y el mercado, tanto local como internacionalmente, a saber:

Valor de la compañía valuada según criterios de Flujo de Fondos Descontados (“FFD”)
Múltiplos de compañías comparables con cotización pública

Dichos análisis incorporan escenarios y/o consideraciones generales del mercado y del negocio y marco regulatorio en el que operan las Sociedades y su evolución esperada a futuro. Para la realización de los ejercicios de valuación Columbus Zuma llevó a cabo las siguientes tareas:

a) Mantuvo reuniones con las respectivas gerencias y ejecutivos responsables de las Sociedades (las “Gerencias”), a fin de interiorizarse acerca de los negocios, operaciones, estructuras de ingresos y costos, estructuras de capital y planes estratégicos;
b) Analizó la información histórica de las Sociedades a fin de entender su performance pasada;
c) Analizó y consensuó las proyecciones financieras elaboradas por las Gerencias;
d) Elaboró un modelo económico-financiero a fin de proyectar la operatoria y evolución del negocio de las Sociedades;
e) Mantuvo reuniones con las Gerencias con el fin de verificar y consensuar los supuestos de proyección; y
f) Analizó información pública acerca de transacciones de compra y venta disponible.

Las metodologías de valuación utilizadas consisten en lo siguiente:

Flujo de Fondos Descontados (“FFD”)

Es la metodología aceptada internacionalmente de forma general por los expertos en valuación, tanto desde el punto de vista teórico como práctico, porque considera la empresa objeto de valuación como negocio en marcha e incorpora todos los factores inherentes al negocio y que afectan su valor. De acuerdo a Columbus Zuma esta es la metodología más relevante para la estimación de un posible valor de las Sociedades.

Los principales factores a determinar en la metodología de Flujos de Fondos Descontados son: (a) la proyección del flujo de fondos operativo de la empresa objeto de valuación, (b) la tasa de descuento de dichos flujos y (c) el valor terminal de la compañía.

(a) El flujo de fondos operativo representa la mejor estimación de la capacidad de generación de caja que tendrá la compañía objeto de valuación durante el horizonte de proyección. Es el flujo de caja proveniente de la operatoria normal y habitual de la empresa remanente para los inversores y, por lo tanto, es considerado un indicativo relevante del valor del negocio.

(b) La tasa de descuento de los flujos representa el promedio ponderado de costo de capital para la compañía valuada, lo cual contempla el costo de oportunidad de los proveedores de capital (tanto accionistas como acreedores financieros, ponderando su participación relativa en el capital de la empresa). Esta tasa se conoce comúnmente como “WACC” por sus siglas en inglés (“ Weighted Average Cost of Capital ”).

(c) El valor terminal representa el valor que tendrá la compañía luego del período de proyección, que en este caso es de cinco años. Generalmente se calcula utilizando una simplificación matemática.

Para el desarrollo de la valuación por Flujo de Fondos Descontados, Columbus Zuma se apoyó en la información disponible pública y privada provista por las Gerencias (la “Información Disponible”) de las Sociedades, a saber:

Balances Especiales Individuales de MATba y ROFEX al 31 de Julio del 2018
Balances auditados de MATba de los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2018, 2017, 2016 y 2015
Balances auditados de ROFEX de los ejercicios finalizados el 30 de julio de 2017, 2016 y 2015
Balances Intermedios auditados de ROFEX al 30 de abril de 2018;
Proyecciones económico-financieras de MATba por los próximos 5 años provistos por la Gerencia;
Proyecciones económico-financieras de ROFEX por los próximos 5 años provistos por la Gerencia;
Saldo de Caja y Tenencias Financieras de MATba al 30 de septiembre de 2018;
Saldo de Caja y Tenencias Financieras de ROFEX al 30 de septiembre de 2018;
Información regulatoria que afecte a las Sociedades y/o al negocio.

Columbus Zuma no ha realizado tareas de auditoría ni verificación independiente de la información de los Estados Financieros ni de las proyecciones y/o parámetros de las Sociedades, ni ha realizado otras actividades de debida diligencia sobre las Sociedades en particular. Con relación a los aspectos técnicos vinculados al negocio que realizan las Sociedades, Columbus Zuma ha utilizado la Información Disponible. En el supuesto

que la Información Disponible omitiera información relevante para el análisis y/o bien incluyera información errónea, la Opinión de Razonabilidad se vería igualmente afectada y/o modificada.

Las proyecciones consideradas por Columbus Zuma han sido realizadas en base a la Información Disponible y en base a supuestos y premisas adoptadas por Columbus Zuma en base a su conocimiento de la industria, la aplicación de los estándares de mercado y de las particularidades y tendencias de las Sociedades. Columbus Zuma no puede asegurar que dichas proyecciones de Flujos Futuros de Fondos de las Sociedades serán alcanzadas en la realidad, ya que los resultados futuros dependerán de distintos factores y condiciones de naturaleza aleatoria que pueden alterar las conclusiones de la Opinión de Razonabilidad.

Múltiplos de Compañías Comparables con Cotización Pública

Esta metodología asume que el “valor compañía” de la empresa bajo análisis puede calcularse en base al valor de mercado de compañías comparables que cotizan en mercados de valores. Generalmente no se la emplea como metodología principal sino como una prueba de razonabilidad del valor obtenido a través del Flujo de Fondos Descontado.

Para su cálculo, en primer lugar, se determina el universo de compañías públicas “comparables” con la/s compañía/s en cuestión en Argentina y/u otros mercados relevantes. En términos de comparables, se procede a seleccionar compañías que cuentan en su línea de negocios con operaciones similares a la/s compañía/s a valuar en mercados similares, si las hubiere.

Se eligen luego los indicadores operativos de valor que servirán como referencia (las Ventas, el Margen Bruto, el EBITDA, etc.). Posteriormente se calcula el o los múltiplos de valuación, que resultan de dividir el valor de mercado de la compañía pública (i.e. capitalización de mercado más la deuda financiera neta) por los indicadores operativos de valor seleccionado.

En particular, Columbus Zuma consideró una muestra de compañías comparables que brindan servicios de Mercado de Capitales en Argentina y el mundo. Sobre el universo de compañías relevadas Columbus Zuma calculó el ratio Valor Compañía/EBITDA implícito en el valor de estas compañías al 31 de julio de 2018. Posteriormente Columbus Zuma aplicó el múltiplo promedio resultante al EBITDA consolidado de ROFEX y MATba para los ejercicios económicos 2018 y 2019.

En el proceso de búsqueda de compañías con negocios comparables, Columbus Zuma encontró compañías que desarrollan su negocio en otros países, con diferentes marcos regulatorios, con diferentes posibilidades de acceso a financiamiento, diferentes estructuras de capital, y en consecuencia consideró que dicha metodología debiera utilizarse como parámetro de razonabilidad, pero no como metodología determinante.

Esta metodología presenta el atractivo de su simpleza, pero al mismo tiempo esconde posibles distorsiones dado que el universo de compañías con cotización seleccionado generalmente no posee idénticas características a la empresa bajo análisis (por ejemplo, diferente situación competitiva, líneas de negocio, tecnología, estructura de capital, etc.) y/o bien dado que el mercado puede no ser comparable con el de Argentina.

Rangos de Valor

Conforme las Opiniones de Razonabilidad, los rangos de valor han sido estimados (i) de USD 62,6 millones para MATba y (ii) de USD 212,3 millones para el Patrimonio ROFEX Escindido (los “Rangos de Valor”). La relación entre ambas valuaciones arroja una proporción de 3,39 veces para el valor del Patrimonio ROFEX Escindido en relación al valor de MATba. La Relación de Canje ha sido determinada tomando como referencia dichos Rangos de Valor.

Las Opiniones de Razonabilidad no han contemplado los riesgos relativos a las Contingencias que pudieran existir en cuanto las mismas, conforme las Opiniones Legales solicitadas por MATba, no afectarían el Patrimonio ROFEX Escindido y se quedarán en ROFEX Inversora que no es parte de la Reorganización

Societaria. Asimismo, las Opiniones de Razonabilidad tampoco han contemplado los riesgos relativos a las potenciales contingencias de MATba para los accionistas de ROFEX.

Opiniones de Razonabilidad

Las Opiniones de Razonabilidad han sido dirigidas por Columbus Zuma a los Directorios de ROFEX y MATba para su consideración en las reuniones de directorio del día 25 de octubre de 2018 y no han sido destinadas a ninguna otra persona, inversor y/o beneficiario más allá de los propios miembros de ambos Directorios.

En relación a la emisión de las Opiniones de Razonabilidad, (i) Columbus Zuma asume que la Información Disponible es fidedigna, precisa y completa a fin de realizar el análisis y valuaciones, y que no existen hechos relevantes u otra información material que, con conocimiento de las Sociedades, no haya sido informada y/o revelada en sus Estados Financieros y/o en la Información Disponible provista por la Gerencia de las Sociedades al momento de entregar la Opinión de Razonabilidad a ambos Directorios; (ii) Columbus Zuma no ha realizado tareas de auditoria ni de debida diligencia contable, financiera y/o impositiva sobre la Información Disponible; (iii) en ningún caso Columbus Zuma, ni sus directores o empleados asumen responsabilidad alguna frente a terceros por pérdidas causadas a las Sociedades, sus directores, accionistas y/o terceros que resulten de las Opiniones de Razonabilidad; y (iv) las Opiniones de Razonabilidad serán gobernadas por, e interpretadas de acuerdo con, las leyes de la República Argentina y cualquier conflicto que se derive de las mismas será sometido a la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando por tanto a otra jurisdicción o fuero que pudiera corresponder.

Certificación Contable de la Relación de Canje

La Relación de Canje ha sido certificada por Grant Thornton que ha llevado a cabo dicho encargo de conformidad con las normas incluidas en la sección VI de la Resolución Técnica N°37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. El trabajo llevado a cabo por Grant Thornton no ha constituido una revisión y por lo tanto sus manifestaciones no representan la emisión de un juicio técnico respecto de la información objeto de la certificación. La certificación contable de la Relación de Canje se encuentra adjunta al presente Prospecto como Anexo F (que incluye a todos los efectos también su Anexo I).

En particular, Grant Thornton ha realizado los siguientes procedimientos, aplicados sobre los registros y documentos suministrados por las Sociedades:

Cotejar que la información referida a la cantidad de acciones y al capital social de MATba, incluida en el Anexo I de la Certificación Contable e indicada en el presente Prospecto, surja del Balance Especial Individual MATba;
Cotejar que la información referida a la cantidad de acciones y al capital social de ROFEX, incluida en el Anexo I de la Certificación Contable e indicada en el presente Prospecto, surja del Balance Especial Individual ROFEX;
Cotejar que la información referida al Coeficiente de Canje, incluida en el Anexo I de la Certificación Contable e indicada en el presente Prospecto, surja del Compromiso Previo; y
Comprobar la corrección aritmética de los cálculos correspondientes.

Sobre la base del trabajo realizado, Grant Thornton ha certificado que:

La cantidad de acciones y capital social de MATba, la cantidad de acciones y capital social de ROFEX y el Coeficiente de Canje concuerdan con el Balance Especial Individual MATba, el Balance Especial Individual ROFEX y el Compromiso Previo, respectivamente; y
Los cálculos aritméticos han sido correctamente determinados.

Aumento de Capital de MATba-ROFEX

Por efecto de la Fusión y de conformidad con la Relación de Canje propuesta, MATba-ROFEX realizará un aumento de capital de $94.920.000 y emitirá en la Fecha Efectiva de Reorganización un total de 94.920.000 Nuevas Acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1 cada acción y con derecho a un voto por acción con una prima de fusión total por un monto determinado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, las que serán entregadas a los accionistas de ROFEX de conformidad con la Relación de Canje y demás términos del presente Prospecto. Consecuentemente, el capital social de MATba-ROFEX, luego de la Fecha Efectiva de Reorganización, ascenderá a la suma de $122.920.000.

Accionistas de MATba-ROFEX

Por efecto de la Fusión y del Aumento de Capital, y de conformidad con la Relación de Canje Propuesta, se prevé que los accionistas de MATba y los accionistas de ROFEX que a la fecha del presente Prospecto tienen — en la respectivas Sociedades una participación mayor al 2% (véase “ Breve Descripción de las Sociedades MATba — Accionistas ” y “ Breve Descripción de las Sociedades — ROFEX — Accionistas ”) luego de la Fecha Efectiva de Reorganización poseerán las siguientes participaciones accionarias de MATba-ROFEX (calculadas aplicando la Relación de Canje Propuesta a las respectivas participaciones accionarias en MATba y ROFEX, respectivamente, a la fecha del presente Prospecto):

Accionistas MATba	Cantidad de Acciones MATba	% sobre Capital Social MATba	Cantidad prevista Acciones MATba- ROFEX	% prevista sobre Capital Social MATba-ROFEX
Grupo BYMA  Tecnología de Valores S.A.  Bolsas y Mercados Argentinos S.A.  Caja de Valores S.A.  Instituto Argentino de Mercado de Capitales S.A.	2.170.000  700.000  700.000  700.000  70.000	7,75%  2,5%  2,5%  2,5%  0,25%	2.170.000  700.000  700.000  700.000  70.000	1,77%  0,57%  0,57%  0,57%  0,06%
Bolsa de Cereales de Buenos Aires	1.400.000	5%	1.400.000	1,14%
Accionistas ROFEX	Cantidad de Acciones ROFEX	% sobre Capital Social ROFEX	Cantidad prevista Acciones MATba- ROFEX	% prevista sobre Capital Social MATba-ROFEX
BCR	199.269.125(1)	42,26%	40.115.864	32,64%(2)
Herrera, Luis Alberto	23.373.750	4,96%	4.705.486	3,83%
Plaza, Ignacio	13.429.125	2,85%	2.703.484	2,20%
Conde, Alfredo Rubén	12.877.125	2,73%	2.592.358	2,11%
BLD S.A.	11.356.250	2,41%	2.286.183	1,86%

LBO S.A. 10.407.500 2,21% 2.095.186 1,70%

__ (1) Para BCR se calculan en conjunto 187.769.125 Acciones de Clase A y 11.500.000 Acciones de Clase B.

(2) Conforme a la renuncia al ejercicio de los derechos políticos sobre el porcentaje excedente al máximo del 20% de tenencia accionaria total en ROFEX de fecha 18/04/2018 (véase “ Breve Descripción de las Sociedades—ROFEX—Accionistas—Nota 1 ”), en fecha 9/11/2018 la BCR ha igualmente renunciado al ejercicio de los derechos políticos sobre el porcentaje excedente al máximo del 20% de tenencia accionaria total en MATba-ROFEX.

Conforme las tenencias antes indicadas, con posterioridad a la Fecha Efectiva de Reorganización ningún accionista ejercerá el “control” de MATba-ROFEX, y como consecuencia, no resultará un nuevo accionista ejerciendo el control de la Sociedad. Dado que la LMC establece una limitación en respecto al ejercicio del “control” en los mercados autorizados (art. 31) y las Normas de la CNV actualmente establecen un límite de participación, la BCR, ha informado a MATba que, en el supuesto de aprobarse la Reorganización Societaria, este accionista renunciará al ejercicio de los derechos políticos correspondientes a su tenencia accionaria en MATba-ROFEX que excedan el veinte por ciento (20%) del total del capital social y derechos de votos, manteniendo los derechos económicos plenos sobre la totalidad de las acciones de su propiedad.

En la Fecha Efectiva de Reorganización, el BCR, que conforme la Relación de Canje se prevé que resulte ser titular del 32,64% de las acciones de MATba-ROFEX, tendrá la obligación, conforme la normativa aplicable, de tramitar ante la CNV la autorización para obtener un plazo para desinvertir su participación accionaria excedente el 20% de las acciones de MATba-ROFEX. En el caso que dicha autorización no sea otorgada por la CNV, el BCR tendrá la obligación de proceder con la venta de su participación accionaria excedente el 20% de las acciones de MATba-ROFEX.

Sin perjuicio delo previsto en el Art. 31 de la LMC en relación a la prohibición legal de ejercer el “control” en un mercado autorizado, MATba no tiene conocimiento de la existencia de acuerdos de accionistas entre los futuros socios de MATba-ROFEX, ni de la actuación “concertada” de dos o más accionistas que puedan derivar en el supuesto previsto en el art. 87 de la LMC relativo a una futura actuación como “controlante”, conforme el régimen de las Ofertas Públicas Obligatorias.

Administración de los Negocios hasta la Fecha Efectiva de Reorganización

Las Sociedades han acordado conformar un comité integrado por 10 miembros, la mitad de los cuales elegida por ROFEX y la otra mitad por MATba, de los cuales (i) 8 deberán ser directores de las Sociedades que actualmente participen en el Comité de Interconexión y (ii) los restantes 2 serán los respectivos gerentes generales de las Sociedades (el “Comité de Coordinación”). que tendrán a su cargo la supervisión de las actividades de las Sociedades a fin de garantizar el cumplimiento del giro ordinario de los negocios y el curso regular de las operaciones de cada Sociedad. Los miembros de dicho Comité de Coordinación deberán guardar confidencialidad sobre cualquier información a la que tengan acceso de cualquiera de las Sociedades y solo deberán comunicar a los respectivos Directorios de las Sociedades aquellas situaciones que detecten que pudieran afectar el giro ordinario de los negocios y el curso regular de las operaciones o la Relación de Canje.

Las Sociedades han acordado que desde la fecha de firma del Acuerdo Definitivo y hasta la Fecha Efectiva de Reorganización la administración y representación del Patrimonio ROFEX Escindido estará a cargo del Directorio de ROFEX, sujeto a que dicha administración se lleve a cabo en el curso ordinario de los negocios de ROFEX, previendo que toda decisión que constituya una Decisión Restringida, según corresponda de conformidad con los términos del Compromiso Previo, deberá estar previamente aprobada por el Comité de Coordinación. De la misma manera, la administración MATba estará sujeta al curso ordinario de sus negocios, previéndose que toda decisión que constituya una Decisión Restringida, según corresponda de conformidad con los términos del Compromiso Previo, deberá estar previamente aprobada por el Comité de Coordinación.

Conforme los términos del Compromiso Previo, en caso que alguna de las Sociedades planeara adoptar alguna Decisión Restringida, deberá comunicarlo al Comité de Coordinación con al menos 15 días de anticipación a la reunión del órgano social que vaya a considerar la cuestión, y dentro de los 10 días de dicha notificación deberá celebrarse una reunión del Comité de Coordinación que resolverá si aprueba o no la Decisión Restringida. La negativa del Comité de Coordinación deberá ser fundada. En caso de negativa del Comité de Coordinación, la Sociedad que hubiera notificado deberá abstenerse de adoptar esa Decisión Restringida.

Las Decisiones Restringidas son aquellas decisiones extraordinarias fuera del curso habitual de los negocios de las Sociedades, conforme las situaciones enumeradas en el Compromiso Previo.

Modificaciones Estatutarias

MATba

De conformidad con los términos de la Fusión, MATba modificará su estatuto social en los términos previstos en el anexo VI del Compromiso Previo de Fusión el cual se adjunta como Anexo D del presente Prospecto. Los principales cambios incluirán:

La modificación de la denominación social de MATba por MATba-ROFEX S.A.

El traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe.
La eliminación del límite a las participaciones establecido en el artículo 11 del estatuto social vigente de MATba, conforme al cual ningún accionista podrá ser titular de más del 2,5% del capital social de MATba. En consecuencia: (i) las tenencias máximas de los que podrán ser titulares los accionistas de MATba se regirán por las normas legales y reglamentarias que sean de aplicación; y (ii) se eliminarán las disposiciones del capítulo 3 del estatuto social vigente de MATba.
La modificación del número de Directores Suplentes que integrarán el Directorio de MATba Rofex, aumentando dicho número de 3 a 12 integrantes.
La incorporación de la posibilidad de que el Directorio podrán celebrarse por modalidad de videoconferencia, siempre que: a) se desarrolle la reunión en la sede social, b) se cuente con un hardware y software que garantice técnicamente la interacción entre los participantes presenciales, y los que asistan vinculados, utilizando medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, c) el Director que participe de la reunión “a distancia” notifique tal circunstancia con antelación a la reunión.
Se incorpora la obligación del Directorio de aprobar la constitución de un Comité Ejecutivo, que tendrá a su cargo la administración ejecutiva de la Sociedad, y la implementación de las políticas y estrategias empresariales definidas por el Directorio de la Sociedad y el Plan de Negocios Anual del grupo económico, actuando según los principios de diligencia, lealtad y deber de reserva. Asimismo, se incorpora la obligación del Directorio de MATba-ROFEX de dictar, en oportunidad de la constitución del Comité Ejecutivo, del Reglamento de Funcionamiento de dicho órgano.
La obligación del Directorio de aprobar la constitución y designar a los integrantes de los siguientes Comités: (i) Un Comité de Auditoría, compuesto por tres miembros del Directorio, quienes en su mayoría deberán revestir la calidad de independientes. El Comité de Auditoría funcionará mientras la Sociedad se encuentre admitida al régimen de oferta pública, excepto en los casos que por resolución y/o norma expresa de la Comisión Nacional de Valores o disposición legal se dispusiese la no aplicación de esté Comité; (ii) Un Comité de Remuneraciones, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, debiendo al menos tres de ellos revestir la calidad de directores; (iii) Un

Comité de Riesgos, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, debiendo al menos tres de ellos revestir la calidad de directores; (iv) Un Comité de Productos y Mercados Agropecuarios, compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve miembros, debiendo al menos dos de ellos revestir la calidad de directores; (v) Un Comité de Productos y Mercados Financieros, compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve miembros, debiendo al menos dos de ellos revestir la calidad de directores; y (vi) Un Comité de Innovación y Tecnología, compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve miembros, debiendo al menos dos revestir la calidad de directores.

Asimismo, se incorporan las funciones correspondientes a cada uno de los Comités designados en los puntos (i) a (vi) precedentes.
La modificación del plazo de duración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en sus cargos, fijando el mismo en tres años

Dichas modificaciones serán consideradas por los accionistas de MATba como un punto especial del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria convocada para la consideración de la Fusión y será efectiva solo a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización.

ROFEX

De conformidad con los términos de la Fusión, ROFEX modificará su estatuto social en los términos previstos en el anexo VII del Compromiso Previo de Fusión el cual se adjunta como Anexo D del presente Prospecto. Los principales cambios incluirán:

La modificación de la denominación social de ROFEX a “ROFEX Inversora S.A.”
La modificación del objeto social de ROFEX Inversora de modo tal de eliminar las referencias al desarrollo de la actividad de “Mercado”, en los términos de la LMC que desarrolla ROFEX, y prever el desarrollo exclusivo de actividades de inversión de conformidad con lo establecido por el artículo 31 de la LGS.
La supresión de las clases de acciones, de modo tal que el capital de ROFEX Inversora se encuentre integrado por una única clase de acciones.
La modificación del número de integrantes del Directorio de ROFEX Inversora, correspondiendo la determinación del mismo a la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de 1 y un máximo de 5, en número impar, debiendo la Asamblea designar al menos 1 Director Suplente.
La eliminación dentro del Directorio de las figuras del “Secretario” y “Tesorero” con la consecuente eliminación de los artículos del estatuto social que preveían sus funciones.
La eliminación de la figura del Director Ejecutivo y del Comité Ejecutivo, con la consecuente eliminación de los artículos del estatuto social relacionados con éstos.
La modificación respecto de la fiscalización de la sociedad, la que se encomendará a un Síndico Titular y un Síndico Suplente.

Dichas modificaciones serán consideradas por los accionistas de ROFEX como un punto especial del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria convocada para la consideración de la Fusión y será efectiva solo a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización.

Conformidades Administrativas

La Reorganización Societaria se encuentra sujeta a la conformidad administrativa de la CNV y de la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe, en tanto autoridades de contralor societarias de MATba y ROFEX, respectivamente, y a la posterior inscripción registral ante los respectivos registros públicos de comercio.

En particular, conforme lo previsto en el art. 19, inc. f) de la ley LMC, según texto reformado por la LFP (como definida a continuación), la CNV sólo tiene atribuciones para cumplir las funciones delegadas por la Ley 22.169 y sus modificatorias respecto de las personas jurídicas alcanzadas por dicha ley en materia de control societario. En razón que ROFEX no está en el régimen de oferta pública, las conformidades administrativas relativas a la Escisión de ROFEX son de exclusiva competencia del Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fé, no siendo la CNV autoridad estatal de control respecto de dicho proceso de escisión, ni de los criterios contables utilizados en el Balance Especiales Individual ROFEX y en el Balance de Escisión ROFEX, incluyendo los criterios utilizados para reflejar las Contingencias.

Asimismo, están sujetas a la conformidad administrativa de la CNV, entre otros:

la reforma del estatuto social de MATba;
la inscripción del aumento de capital de MATba en relación a la emisión de las Nuevas Acciones como consecuencia de la Reorganización Societaria; y
la autorización a la oferta pública de las Nuevas Acciones, según sea aplicable.

Efectos Impositivos de la Fusión

La escisión-fusión de ROFEX con MATba, la escisión de ACSA y la eventual posterior fusión de ROFEX Inversora y ACSA Inversora califican como reorganizaciones societarias en los términos del artículo 77 y concordantes de la LIG y el DRLIG y demás normas de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”). Por lo tanto, las mismas serán consideradas libres de impuestos en la medida en que se cumplan con los requisitos previstos en las normas citadas anteriormente, para tal fin. En ese sentido, los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la reorganización no estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias ni por el Impuesto al Valor Agregado.

Asimismo, de cumplir con los requisitos de la LIG y del DRLIG estarán exentas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 221, inc. 11) del Código Fiscal de la CABA) y en la Provincia de Santa Fe (art. 213, inc. b) del Código Fiscal de la Provincia de Santa Fe) cuando se cumplimenten los requisitos previstos en la normativa provincial de idéntico alcance a los requeridos por la LIG y el DRLIG.

Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar la Reorganización Societaria

Las autorizaciones societarias y administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas.

La Fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de los accionistas de las Sociedades y a las autorizaciones administrativas de los órganos de estatales, incluyendo la CNV, el Registro Público de Comercio de Rosario y la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fé, las cuales podrían no ser obtenidas. En caso de no ser obtenidas una o más de dichas autorizaciones asamblearias y/o administrativas en los tiempos previstos, la implementación de la Fusión podría no llevarse a cabo o sufrir modificaciones en sus términos y condiciones.

El plazo temporal de la Fusión podría extenderse en caso de oposición a la Fusión por parte de los acreedores de las Sociedades y/o de accionistas de las Sociedades.

Conforme la legislación aplicable, los acreedores de las Sociedades tienen derecho, en un plazo de 15 días a partir de la publicación de los edictos previstos por el artículo 83 LGS, de oponerse a la Fusión. La legislación aplicable prevé que, en caso de realizarse dicha oposición, los acreedores tengan un plazo adicional de 20 días posteriores al plazo de oposición para solicitar la protección de sus créditos a través de un embargo judicial sobre los bienes de las Sociedades. Por lo tanto, en el caso los acreedores de las Sociedades presenten oposición a la Fusión, el plazo temporal de la Fusión podría extenderse en cuanto las Sociedades no podrían celebrar el Acuerdo Definitivo hasta la terminación del plazo de 20 días anteriormente mencionado. De la misma manera, accionistas de las Sociedades podrían presentar medidas judiciales objetando la Fusión y ello podría demorar o impedir que la misma finalice en los tiempos previstos o bien, que la misma no puede llevarse a cabo.

El patrimonio, los negocios y las operaciones de MATba-ROFEX podrían verse afectados si MATbaROFEX no fuera mantenida indemne de las Contingencias de ROFEX Inversora.

No se puede excluir totalmente que alguno de los acreedores de ROFEX Inversora en relación a las Contingencias pueda obtener alguna medida judicial que afecte el patrimonio de MATba-ROFEX. Si bien en la opinión legal del Asesor Legal de la Reorganización Societaria (Nicholson y Cano Abogados) y de otros expertos consultados (Dr. Rafael Manóvil) (opiniones adjuntas al presente Prospecto como Anexo G (3) y Anexo G (4), respectivamente), los acreedores que no hubieran ejercido el derecho de oposición previsto en el Art. 83 de la LGS, o que habiéndolo ejercido, fueran oportunamente desinteresados y garantizados por ROFEX, no tienen derecho a agredir al patrimonio de MATba-ROFEX, no puede garantizarse que puedan existir pronunciamientos judiciales en un sentido diferente o que algún juez considere que es aplicable cualquier otro de los mecanismos de protección a los acreedores que la legislación aplicable prevé, incluyendo, entre otros, una acción de inoponibilidad (prevista por los artículos 338-340 del Código Civil y Comercial de la Nación) o revocatoria concursal (prevista en el art. 119 de la Ley de Concursos y Quiebras). En tal sentido, ROFEX Inversora se ha comprometido en el Compromiso Previo de Fusión a indemnizar a MATba si ello ocurriera y a no afectar su responsabilidad patrimonial o disminuir su solvencia hasta tanto las Contingencias hayan terminado. La eventual interposición de dicha acción u otra acción análoga y su recepción en sede judicial no debiera razonablemente afectar negativamente el patrimonio, los negocios y las operaciones de MATba-ROFEX hasta tanto cualquiera de tales acciones sea levantado o dejada sin efecto, o ROFEX Inversora logre recuperar cualquier monto del BCRA, en su carácter de tercero citado en dichos juicios como contraparte de las operaciones realizadas en virtud de la razonable solvencia patrimonial de ROFEX Inversora antes y en la Fecha Efectiva de Reorganización, conforme surge de los propios Balances Especiales aprobados y auditados por una Auditor Externo, que incluye una previsión por los juicios iniciados contra ROFEX no inferior a la determinada conforme a la opinión del asesor legal de la Reorganización Societaria (Nicholson y Cano Abogados) adjunta al presente Prospecto como Anexo G (4). Si bien hasta la fecha del presente Prospecto, en todas las causas en que la CNV y el BCRA no fueron demandados, los mismos fueron citados como terceros y en todas las causas en que fueron citados los Juzgados los aceptaron como terceros o difirieron en análisis al momento de la sentencia final, no pueda garantizarse que todos los juzgados tengan igual criterio respecto de la eventual responsabilidad del BCRA y del derecho de ROFEX Inversora a recuperar tales montos.

Los negocios y las operaciones de ROFEX y MATba podrán verse afectados adversamente si la Fusión no se implementa o se demora.

La Fusión podría no implementarse dado que la misma está sujeta a autorizaciones societarias y administrativas que no están bajo el control de las Sociedades o podría demorarse más allá de lo razonable. En caso que la Fusión no ocurra o sufra demoras, los negocios y las operaciones de ROFEX y MATba podrían verse afectados adversamente al no poder conseguir los beneficios y ventajas operativas estimadas en la Fusión, todo lo cual podría afectar de manera adversa los resultados de sus operaciones y las expectativas sobre el valor de las acciones de MATba y por consiguiente el precio de listado en BYMA de dichas acciones.

Los beneficios contemplados en la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidos o podrían encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de las Sociedades.

Aún en caso que la Fusión sea implementada, los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión podrían no ser obtenidos totalmente o ser obtenidos solo parcialmente. Asimismo, en la integración de las operaciones de las Sociedades podrían encontrarse obstáculos o dificultades y costos incrementales no previstos que impidieran o redujeran los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión.

La integración de las operaciones de las Sociedades está sujeta a desafíos complejos que podrían afectar las operaciones y los resultados económicos de las Sociedades.

La integración de las operaciones, del personal y de la organización de las Sociedades es una tarea compleja que está sujeta a importantes desafíos que podrían no ser exitosos, insumir costos no previstos o sufrir demoras más allá de lo razonable, incluyendo la postergación de la Fecha Efectiva de Reorganización. En particular, las Sociedades podrían experimentar inconsistencias en los procesos, normas internas, controles, procedimientos, prácticas, políticas, sistemas comerciales, sistemas informáticos, operación e integración de redes, gestión de los mercados, tecnología e infraestructura, cualquiera de las cuales podría afectar negativamente los beneficios buscados con la Fusión.

Las autoridades fiscales podrían no reconocer el tratamiento fiscal libre de impuestos de la Fusión.

La Fusión califica como una reorganización societaria libre de impuestos de conformidad con el artículo 77 y subsiguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias. No obstante ello, las autoridades fiscales de la República Argentina podrían no conferir dicho tratamiento a la Fusión o impugnar el tratamiento fiscal otorgado por las Sociedades a la Fusión, lo cual podría afectar negativamente los beneficios buscados con la Fusión.

La Relación de Canje prevista no contempla ajustes por contingencias futuras que puedan enfrentar las Sociedades.

La Relación de Canje acordada en el Compromiso Previo en base a las Opiniones de Razonabilidad emitidas por Columbus Zuma no contempla ajustes por cualquier futura contingencia que pueda ocurrir en las Sociedades, incluyendo las Contingencias de ROFEX por los juicios de los contratos de futuros, en razón que dichos eventuales pasivos no han sido transferidos a MATba y no integran el Patrimonio ROFEX Escindido. En consecuencia, los accionistas de ROFEX asumirán la existencia de cualquier contingencia futura de MATba en su carácter de Sociedad Absorbente, y a su vez, los accionistas de MATba asumirán el potencial riesgo de medidas que afecten al Patrimonio ROFEX Escindido.

Los accionistas de MATba se van a diluir producto de la emisión de Nuevas Acciones de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.

En la Fecha Efectiva de Reorganización Societaria MATba-ROFEX realizará un aumento de su capital social por la suma de $94.920.000 y procederá a la emisión de 94.920.000 Nuevas Acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1 cada acción y con derecho a un voto por acción a ser entregadas a los accionistas de ROFEX conforme la Relación de Canje (véase “ Descripción de los Términos de la Reorganización — Societaria Aumento de Capital de MATba-ROFEX ”). Producto del Aumento de Capital de MATba-ROFEX, los actuales accionistas de MATba sufrirán una dilución de sus participaciones accionarias actuales en la proporción que surge de la Relación de Canje y una consecuente disminución de sus derechos políticos, causando que algunos accionistas de MATba puedan perder algunos derechos contemplaos en la LGS como derechos de los accionistas minoritarios (ej. art.235 LGS relativas a la convocatoria de asambleas; art.294, inc. c) derecho de solicitar información a la sindicatura; etc.).

La obtención por el BCR de un plazo para desinvertir su participación excedente el 20% de las acciones de MATba-ROFEX está sujeta a la autorización de la CNV.

Después de la Fecha Efectiva de Reorganización, la CNV podría no otorgar al BCR la autorización para obtener un plazo para desinvertir su participación accionaria excedente el 20% de las acciones de MATbaROFEX. En el caso que dicha autorización no sea otorgada por la CNV, el BCR tendrá la obligación de

proceder con la venta de su participación accionaria excedente el 20% de las acciones de MATba-ROFEX, lo cual podría afectar negativamente el precio de las acciones de MATba-ROFEX.

El eventual incumplimiento de ciertos compromisos de ROFEX previstos en el Compromiso Previo podría generar riesgos y mayores costos a MATba-ROFEX.

ROFEX se ha comprometido, hasta la fecha en la cual todos los procedimientos relativos a las Contingencias estén terminados o prescriptos, a no modificar en forma sustancial, y a tomar todas las medidas para que no ocurra alguna modificación sustancial adversa a, la estructura patrimonial de ROFEX Inversora y de ACSA Inversora en cualquier forma que pueda afectar, directamente o indirectamente, la capacidad de ROFEX Inversora para cumplir con todas las obligaciones relativas a las Contingencias. Asimismo, se ha comprometido a indemnizar a MATba por cualquier pérdida generada por las Contingencias. Cualquier incumplimiento de ROFEX a estos compromisos pueden generar riesgos adicionales y mayores costos a MATba-ROFEX.

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

El Directorio de MATba y el Directorio de ROFEX, en sus reuniones de fecha 25 de octubre, resolvieron someter a consideración de las asambleas que se describen más abajo la aprobación de los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo la Relación de Canje y la documentación anexa a dicho Compromiso Previo de Fusión.

Luego de celebradas las referidas asambleas de accionistas, cada una de las Sociedades publicará un aviso de fusión, durante tres días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3 de la LGS.

MATba

Asamblea General Extraordinaria de MATba

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Extraordinaria de MATba que considerará, entre otras cuestiones, la Fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en el Salón San Martín de la Bolsa de Cereales, Corrientes 123, 3er. Piso, CABA (que no constituye la sede social) el día 12 de diciembre de 2018 a las 18.00 horas en primer convocatoria.

Quórum y mayorías

Dado que MATba es la sociedad absorbente, la Fusión debe ser aprobada conforme al mismo régimen aplicable para los aumentos de capital de MATba, esto es con mayorías de una asamblea ordinaria y no será aplicable la mayoría especial prevista para tratar los supuestos especiales enumerados en el artículo 244, último párrafo de la LGS, mayoría especial de la cual se excepciona a la sociedad incorporante en la fusión.

Respecto de las modificaciones propuestas a su estatuto por efecto de la Fusión, la asamblea deberá sesionar como asamblea extraordinaria. El quórum para la constitución de la asamblea como asamblea extraordinaria a los fines de la modificación de su estatuto, es del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y del 20% en segunda convocatoria.

Orden del día

“Designación de cuatro accionistas (artículo 47 del Estatuto) para que, en representación de la asamblea, suscriban y aprueben el acta y ejerzan la función de escrutadores;
Consideración de la reorganización societaria de Mercado a Término de Buenos Aires S.A. mediante una escisión parcial de ROFEX S.A. y la fusión del patrimonio escindido de ROFEX S.A. con Mercado a Término de Buenos Aires S.A. (“MATba”), revistiendo esta última el carácter de sociedad absorbente (“Escisión-Fusión”). Consideración de la siguiente documentación relativa a la Escisión-Fusión: (i) el Balance Especial Individual de MATba, y el balance Consolidado de Escisión-Fusión del patrimonio escindido de ROFEX S.A. y de MATba, todos al 31 de julio de 2018 y los informes que sobre los referidos instrumentos financieros elaboraron la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos; y (ii) el Compromiso Previo de Escisión-Fusión; Aumento de capital social de la Sociedad como consecuencia de la Escisión-Fusión; Relación de Canje; Solicitud de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y del listado en el Bolsas y Mercados Argentinos S.A. de las acciones correspondientes al aumento de capital social; Delegación en el Directorio de la instrumentación del canje con facultades de subdelegar; Autorización para la suscripción, en nombre y representación de la Sociedad, del acuerdo definitivo de Escisión-Fusión;

Sujeto a lo que se resuelva a tratar el punto (2) del orden del día, consideración del traslado del domicilio social a la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe, y cambio de denominación social. Reforma integral del estatuto social. Designación de los Directores titulares y suplentes de la Sociedad que integrarán el Directorio de la Sociedad a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización.
Sujeto a lo que se resuelva a tratar el punto (2) del orden del día, designación de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes que integrarán la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización.
Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes”.

ROFEX

Asamblea General Extraordinaria de ROFEX

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Extraordinaria de ROFEX y las Asambleas Especiales de Accionistas Clase A y Clase B que considerarán, entre otras cuestiones, la escisión del Patrimonio ROFEX Escindido y su posterior fusión por incorporación en MATba, conforme la Fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirán en la calle Corrientes 796, Rosario, Provincia de Santa Fe (Salón Mercurio), el día 11 de diciembre de 2018 a las 18.00 horas en primera convocatoria.

Quórum y mayorías

El quórum para la constitución de la asamblea como asamblea extraordinaria, es del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y del 30% en segunda convocatoria. Asimismo, en todo cuanto competa a la fusión será de aplicación la mayoría especial (e implícitamente, quórum) prevista en el artículo 244, último párrafo de la LGS, para lo cual será necesario el voto favorable de la mayoría del total de acciones con derecho a voto existentes (y no solamente de las presentes en dicha asamblea), sin aplicarse la pluralidad de voto.

Orden del día Asambleas Especiales de Accionistas Clase A y Clase B

“Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea;
Consideración de la reorganización societaria de ROFEX S.A. mediante una escisión parcial de ROFEX S.A. y la fusión del patrimonio escindido de ROFEX S.A. con Mercado a Término de Buenos Aires S.A. (“MATba”), revistiendo esta última el carácter de sociedad absorbente (“Escisión-Fusión”). Consideración de la siguiente documentación relativa a la Escisión-Fusión: (i) el Balance Especial Individual de ROFEX S.A, el Balance Especial de Escisión de ROFEX S.A. y el balance Consolidado de Escisión-Fusión del patrimonio escindido de ROFEX S.A. y de Mercado a Término de Buenos Aires S.A., todos al 31 de julio de 2018 y los informes que sobre los referidos estados financieros elaboraron la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos, y (ii) el Compromiso Previo de Escisión-Fusión; Relación de Canje; Autorización para la suscripción, en nombre y representación de la Sociedad, del acuerdo definitivo de Escisión-Fusión;
Sujeto a lo que se resuelve al tratar el punto (2) del orden del día, reforma integral del estatuto social de la Sociedad.
Fijación del número de directores titulares y suplentes del Directorio de la Sociedad y designación de los mismos
Sujeto a lo que se resuelva al tratar el punto (2) del orden del día y sujeto al cumplimiento de las condiciones previstas en el Compromiso Previo, desistimiento del trámite de solicitud de ingreso al régimen de oferta pública autorizado por Resolución de CNV N° 19.462 de fecha 12/04/2018 y condicionado al cumplimiento de ciertos requisitos establecidos en la citada Resolución, y solicitud de cancelación de la matrícula y autorización para operar como Mercado ante la Comisión Nacional de Valores dentro de los 30 días de ocurrida la Fecha Efectiva de Reorganización Societaria.
Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

Orden del Día de la Asamblea Especial de Accionistas Clase A

Reforma de los artículos cuarto, quinto y octavo del estatuto social a fin de eliminar las clases de acciones.

Orden del Día de la Asamblea Especial Accionistas Clase B

Consideración de la reorganización societaria de ROFEX S.A. mediante una escisión parcial de ROFEX S.A. y la fusión del patrimonio escindido de ROFEX S.A. con Mercado a Término de Buenos Aires S.A. (“MATba”), revistiendo esta última el carácter de sociedad absorbente (“Escisión-Fusión”), en cumplimiento de lo previsto por el apartado (2) del artículo quinto el estatuto de la Sociedad.
Reforma del artículo primero del estatuto social de la Sociedad a fin de modificar la denominación social.
Reforma del artículo tercero del estatuto social de la Sociedad a fin de modificar el objeto social a un objeto exclusivo de inversión.
Reforma de los artículos cuarto, quinto y octavo del estatuto social a fin de eliminar las clases de acciones”.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Informaciones sobre recientes decisiones corporativas de las Sociedades.

Asamblea General Ordinara y Extraordinaria de MATba del 11 de octubre de 2018, reanudada tras cuarto intermedio el 8 de noviembre de 2018

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de MATba resolvió con fecha 11 de octubre de 2018: (i) delegar en el Presidente la designación de cuatro accionistas para que, en representación de la Asamblea suscriban y aprueben el acta y ejerzan la función de escrutadores, quien designó a tal fin a los Sres. José Cirilo Esteban, Mario Marincovich, Esteban Lorenzo y Carlos López; (ii) aprobar la documentación prevista en el artículo 234 inciso 1° de la LGS correspondiente al ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2018, la gestión del Directorio y del Gerente General de la sociedad por dicho período y la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio bajo análisis; (iii) destinar el resultado del ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2018 conforme la propuesta realizada por el Directorio de MATba, es decir de acuerdo al siguiente detalle: (a) la suma de $ 83.314.744 a integrar el Fondo de Garantía de MATba, conforme lo dispuesto en el artículo 45 LMC; (b) la suma de $ 78.410 a integrar la reserva legal de la sociedad; (c) la suma de $ 1.236.294 a integrar la Caja de Socorro Empleados; y (d) la suma de $ 40.000.000 al pago de un dividendo en efectivo a los accionistas; (iv) designar como Directores Titulares por tres años a los Sres. José Carlos Martins, Fernando Julián Echazarreta, Ricardo Gustavo Forbes y Enrique Bernardo Mariano y como Directores Suplentes por un año, a los Sres. Ignacio Enrique Zeni, José Antonio Beruatto y Alejandro Santiago Berney (quien reemplazará únicamente al Sr. Director Titular Mariano); (v) designar como Síndicos Titulares por un año al Dr. José María Ibarbia, Cdor. Fernando Ravazzini y Dr. Rafael Monsegur, y como Síndicos Suplentes al Dr. Hugo Gerardo Mosín, Cdor. Gustavo Santarelli y Dr. Esteban Lorenzo (quien reemplazará al Síndico Titular Dr. Monsegur); (vi) designar para certificar y auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico que cierra el 30 de junio de 2019 al Cdor. Gabriel Righini, como auditor externo titular, y al Cdor. Leonardo Fraga como auditor externo suplente; (vii) otorgar al Cdor. Adrián Isnardo y/o al Dr. Germán Campi, indistintamente, las facultades más amplias para instrumentar todos aquellos actos necesarios y/o conducentes a fin de la obtención de las inscripciones correspondientes, incluyendo, sin que implique limitación, la realización de todos los trámites y presentaciones necesarias ante las autoridades y organismos que correspondan, y a efectuar todas las modificaciones que eventualmente sugirieren los mismos.

El Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de MATba de fecha 11 de octubre de 2018 fue publicada vía AIF bajo el ID n° 18-592865-D.

Tras la reanudación del cuarto intermedio, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de MATba resolvió con fecha 8 de noviembre de 2018: (i) desestimar la consideración del punto séptimo del Orden del Día (relativo a la Reforma del Estatuto Social).

El Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de MATba reanudada tras cuarto intermedio el 8 de noviembre de 2018 fue publicada vía AIF bajo el ID n° 18-2410736-D. Hasta la fecha de este Prospecto, MATba no tiene conocimiento de impugnaciones judiciales a la Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de octubre de 2018 y su reanudación en fecha 8 de noviembre de 2018.

Actas de las reuniones de Directorio de fecha 20 de septiembre de 2018

ROFEX

El Directorio de ROFEX resolvió: (i) comenzar las negociaciones a fin de analizar una reorganización societaria entre MATba y sus subsidiarias y ROFEX y sus subsidiarias; (ii) encomendar a los Auditores Externos de las sociedades la preparación de los balances especiales pertinentes al 31 de julio del 2018; y (iii) llevar a cabo los actos necesarios para la redacción de un Compromiso Previo de Fusión y un Prospecto de Fusión, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 83 de la Ley General de Sociedades y del artículo 1, Sección 1, Capítulo X de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013); (ii) convocar a una

Asamblea General Ordinaria para el día 1 de noviembre de 2018, conforme lo exigido por el artículo 234 LGS; y (iii) aprobar el nuevo proyecto de Aviso “Reglamento de Membresía, Categoría, Requisitos y Costos” y realizar la correspondiente presentación del mismo ante la CNV.

La parte pertinente del Acta de Directorio de ROFEX de fecha 20 de septiembre de 2018 fue publicada vía AIF bajo el ID n° 18-589229-D.

MATba

El Directorio de MATba resolvió: (i) comenzar las negociaciones a fin de analizar una reorganización societaria entre MATba y sus subsidiarias y ROFEX y sus subsidiarias; (ii) encomendar a los Auditores Externos de las sociedades la preparación de los balances especiales pertinentes al 31 de julio del 2018; y (iii) llevar a cabo los actos necesarios para la redacción de un Compromiso Previo de Fusión y un Prospecto de Fusión, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 83 de la Ley General de Sociedades y del artículo 1, Sección 1, Capítulo X de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Se informa que el Sr. Director Baccarín votó en contra considerando los riesgos planteados por el Estudio Alegría en el informe de dicho estudio y los costos involucrados.

La parte pertinente del Acta de Directorio de MATba de fecha 20 de septiembre de 2018 fue publicada vía AIF bajo el ID n° 18-589130-D.

Acta de la reunión de Directorio de ROFEX de fecha 24 de octubre de 2018

El Directorio de ROFEX resolvió: (i) llevar a cabo una reorganización societaria consistente en una escisión de ROFEX para su posterior fusión por absorción por MATba; (ii) aprobar el Balance Especial de Escisión de ROFEX al 31 de julio de 2018 a los efectos de los estados contables requeridos por el artículo 88, apartado (2) de la LGS, que incluye las Notas y Anexos, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora.

El Acta de Directorio de ROFEX de fecha 24 de octubre de 2018 fue publicada vía AIF bajo el ID n° 18593726-D.

Actas de las reuniones de Directorio de fecha 25 de octubre de 2018

ROFEX

El Directorio de ROFEX, en su reunión de fecha 25 de octubre de 2018 resolvió: (i) aprobar el proyecto de Compromiso Previo a ser celebrado por ROFEX con MATba, incluyendo la relación de canje en él establecida de 0,20315 acciones de MATba Rofex S.A. por cada acción de ROFEX, así como los demás compromisos y obligaciones que emanan para ROFEX de dicho documento, y autorizar al Sr. Presidente o al Vicepresidente en ejercicio de la presidencia para que procedan a firmar en nombre y representación de ROFEX el Compromiso Previo con MATba; (ii) aprobar el Balance Consolidado de Escisión-Fusión del patrimonio escindido de ROFEX y de MATba al 31 de julio de 2018 a los efectos de los estados contables exigidos por el artículo 83, 4to. párrafo apartado (d) de la LGS, el que incluye las Notas y Anexos, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora; (iii) aprobar el Prospecto de Escisión-Fusión con MATba y autorizar al Sr. Presidente y/o al Sr. Vicepresidente en ejercicio de la presidencia y/o al Director Ejecutivo y/o a la Gerente de Legales para que procedan a firmar en nombre y representación de ROFEX el referido Prospecto y para que acepten y/o introduzcan las eventuales modificaciones que resultaran necesarias en virtud de las eventuales observaciones que realice la CNV a los efectos de la aprobación del Prospecto, solicitar las autorizaciones que correspondan de parte de la CNV, y autorizar a los Sres. Diego G. Fernández, Nicolás V. Baroffi, Fernando R.J. Viñals, María Sol Mas, Melina C. Maneiro, Marianella Pioggia, María Viictoria Pelaez, Carlos Marcelo Villegas, Luca Bella, Emiliano Silva, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Micaela Soledad Bassi, Maria Celeste Romero, Gonzalo Rivas Orozco, Agostina Griselli, Tomas Otaño, y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las presentaciones que correspondan ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en

forma también indistinta, la facultad de realizar cuanto fuere menester para obtener la prosecución de los trámites, a cuyos efectos realizar las adecuaciones que resulten pertinentes, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria; (iv) incluir en el Orden del Día de la Asamblea de Accionistas que se considere al efecto, los puntos relativos a la reforma del estatuto social, y al oportuno desistimiento de la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública de ROFEX y la solicitud de cancelación de la matrícula y autorización para operar como Mercado de la CNV de ROFEX; y (v) convocar a una Asamblea Ordinaria y Extraordinaria y a Asambleas Especiales de Accionistas Clase “A” y Clase “B” a celebrarse el día 11 de diciembre de 2018 a las 18:00 horas en primera convocatoria y a las 19:00 horas en segunda convocatoria en el Salón Mercurio de la Bolsa de Comercio de Rosario sito en calle Corrientes Nro. 796 de la Ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe, que no constituye sede social.

La parte pertinente del Acta de Directorio de ROFEX de fecha 25 de octubre de 2018 fue publicada vía AIF bajo el ID n° 18-593727-D.

MATba

El Directorio de MATba en su reunión de fecha 25 de octubre de 2018 resolvió: (i) llevar a cabo una reorganización societaria consistente en una escisión de ROFEX para su posterior fusión por absorción por MATba; (ii) aprobar el Balance Especial de Fusión de MATba al 31 de julio de 2018 a los efectos de los estados contables requeridos por el artículo 83, 1er. párrafo, apartado (b) de la LGS, que incluye las Notas y Anexos, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora; (iii) aprobar el proyecto de Compromiso Previo a ser celebrado por MATba con ROFEX, incluyendo la relación de canje en él establecida de 0,20315 acciones de MATba Rofex S.A. por cada acción de Rofex, así como los demás compromisos y obligaciones que emanan para MATba de dicho documento; y (ii) autorizar al Sr. Presidente o al Vicepresidente en ejercicio de la presidencia para que procedan a firmar en nombre y representación de MATba el Compromiso Previo con ROFEX; (iv) aprobar el Balance Consolidado de Escisión-Fusión del patrimonio escindido de ROFEX y de MATba al 31 de julio de 2018 a los efectos del artículo 83, 4to. párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550; (v) aprobar el texto del Prospecto de escisión fusión propuesto y al Sr. Presidente, al Vicepresidente en ejercicio de la presidencia o al Responsable de Relaciones con el Mercado de MATba para que procedan a firmar en nombre y representación de MATba el referido Prospecto y para que acepten y/o introduzcan las eventuales modificaciones que resultaran necesarias en virtud de las eventuales observaciones que realice la CNV a los efectos de la aprobación del Prospecto, y solicitar las autorizaciones que correspondan de parte de la CNV, y autorizar a los Señores Carlos Marcelo Villegas, Luca Bella, Emiliano Silva, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Micaela Soledad Bassi, Maria Celeste Romero, Gonzalo Rivas Orozco, Agostina Griselli, Tomas Otaño, Germán Campi, Adrián Isnardo y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las presentaciones que correspondan ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de realizar cuanto fuere menester para obtener la prosecución de los trámites, a cuyos efectos realizar las adecuaciones que resulten pertinentes, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria; (vi) Someter a consideración de los Sres. Accionistas, en una Asamblea que se convoque al efecto, la reforma integral del estatuto social de MATba; (vii) convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el día 12 de diciembre de 2018 a las 18.00 horas en primer convocatoria en el Salón San Martín de la Bolsa de Cereales, Corrientes 123, 3er. Piso, CABA, que no constituye la sede social, cuya celebración estará sujeta a la previa aprobación del Prospecto de EscisiónFusión por parte de la CNV con antelación suficiente para poner el mismo a disposición de los accionistas.

La parte pertinente del Acta de Directorio de MATba de fecha 25 de octubre de 2018 fue publicada vía AIF bajo el ID n° 18-593716-D.

Listado de juicios contra ROFEX y ACSA actualizado a la fecha del presente Prospecto

A continuación se indican los montos actualizados (y/o estimados) en relación a cada demanda relativa a las Contingencias a la fecha del presente Prospecto que integran y suplementan, según aplicable, el Apéndice 11.1.7 A del Compromiso Previo. Este detalle no contempla todas las potenciales Contingencias (véase “ Breve Descripción de las Sociedades—ROFEX—Contencioso ”) . Asimismo, existen causas por montos indeterminados, o en relación a las cuales no se ha podido consultar el expediente según informan los letrados de las causas (Estudio Malumian & Asociados), en cuyos casos el monto incluido es estimado. Asimismo, a la fecha del presente Prospecto las dos acciones de clase planteadas fueron rechazadas o no acreditaron su legitimación (acción “Usuarios y consumidores” (rechazada) y acción “ADUC” (pendiente en segunda instancia)).

Juzgado	Expediente	Monto Demanda
CAF 10	ABUCHDID, JOSE LUIS C/ BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA Y OTROS S/CONTRATO ADMINISTRATIVO	$ 200.000,00
CAF8	ABUCHDID, JUAN IGNACIO C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 4.210.000,00
FRO 2 B	AGEN SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTS S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 9.843.750,00
CAF 1 SEC 1	Agrofina S.A. C/ EN – BCRA y otros s/ proceso de conocimiento	$ 47.500.000,00
FRO 1	ALL SEASONS S.R.L. C/ Mercado a Término de Rosario S.A. yotros s/ Demanda Ordinaria	$ 7.724.500,00
CAF 12 SEC 23	ALVAREZ, DIEGO MARTIN C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 212.500,00
FRO 2	AMERICA BOARD CALL SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 8.750.000,00
FRO 2	AMERICA VIRTUAL SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SAS/COBRODE PESOS/SUMASDE DINERO	$ 10.500.000,00
FRO 1	ARIMEX IMPORTADORA S.A. C/ Mercado Término de RosarioS.A. yotros s/Cobro de Pesos/ Sumas de Dinero	$ 41.587.500,00
CAF 2 SEC 3	BATTAGLIA, MICHELE C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 2.687.500,00 (estimado)
CAF 3 SEC 5	BISCAYNE SERVICIOS S.A. C/ EN – BCRA y otros s/ proceso de conocimiento	$ 17.500.000,00
CAF 3	BONIFACIO, Gustavo y otro C/ Mercado a Término de RosarioS.A. yotro s/ordinario	$ 1.550.000,00
FRO 1	BRAUN PEÑA, ALEJANDRO C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA YOTS S/DAÑOSY PERJUICIOS	$ 7.000.000,00
CYCF2	BUSINESS & TRAVEL SRL C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA ROFEX YOTRO S/ORDINARIO	$ 3.500.000,00
CAF 12	CABA, JORGE RAUL C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DECONOCIMIENTO	$ 1.550.000,00
CAF 11	CASAL, GUSTAVO FERNANDO C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 1.187.500,00
CAF 6 SEC 12	CASAMA SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 1.600.000,00
FRO 1	CEVA, Alejandro C/ Mercado a Término de Rosario S.A. y otros s/cobro depesos	$ 330.000,00
FRO 1	CNP Assuarances Compañía de Seguros SA c/ Mercado a Término de Rosarioyotro s/ Civily Comercial-Varios.	$ 2.440.000,00

FRO 1	COMPAÑIA PAPELERA SARANDI SAICIIYA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO S.A. Y ARGENTINA CLEARING S.A. S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 5.250.000,00
FRO 1	Convenor SA c/ Mercado a Término de Rosario y otro s/ Civil y Comercial-Varios.	$ 1.400.000,00
FRO 1	CROSMED S.A. C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO S.A. Y OTRO S/ CIVIL Y COMERCIAL - VARIOS	$ 1.500.000,00
FRO 1	DE MARIA, MARCOS TOMAS Y OTRO C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO Y ARGENTINA CLEARING S.A. S/CUMPLIMIENTO DE CONTRATO (De María Tomas y Curia Martina)	$ 25.375.000,00
CAF 10	DEGOURMET SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 1.762.500,00
CAF 1 SEC 1	DHN DESARROLLADORA SRL C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 1.887.500,00
FRO 1	DINATECH SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTS S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 17.500.000,00
FRO 1	DISTRINANDO S.A. c/ Mercado a Término de Rosario S.A. s/ Incumplimiento deContrato	$ 8.937.500,00
FRO 1 B	EBOX SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTS S/COBRODE PESOS/SUMASDE DINERO	$ 2.858.500,00
CAF 6	EMABEBE SA C/ EN-BCRA-CNV Y OTROS S/DAÑOS Y PERJUICIOS	$ 2.320.000
CAF 8	ESSENTIA ARGENTINA SA C/ BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 1.750.000,00 (estimado)
CAF 2Sec3	FIDEICOMISORISK II(SISTEMAS URBANOS)	$1.618.750
CAF 9	FIDEICOMISO RISK II C/ EN-BCRA Y OTROS S/DAÑOS Y PERJUICIOS (APOLLO SRL)	$ 1.800.000,00
CAF 10	FIDEICOMISO RISK II C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTRO S/INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO(UNITANyARIEL LOPEZ MATO)	$ 15.000.000,00 (estimado)
FRO 1	FREE WAY SRL Y GRUPO CAREY SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA (ROFEX) Y ARGENTINA CLEARING SAS/DAÑOSY PERJUICIOS	$ 4.750.000,00
FRO 1	FRIGORIFICO GENERAL PICO SA C/ MERCADO A TERMINO ROSARIO SA Y OTS S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 3.000.000,00
CAF 5	GLUCK, ARIEL C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 175.000
FRO 2	GRANGEAT UBERIA, SEBASTIAN C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTRO S/COBRO DE PESOS/SUMASDE DINERO	$ 817.750,00
FRO 2	HAIMOVICH HNOS Y CIA SRL C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTS S/COBRO DE PESOS/SUMASDE DINERO	$ 6.000.000,00
FRO 1	HAIMOVICH PARANA SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTS S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 13.500.000,00
FRO 1	HERNANDEZ, DIEGO PEDRO C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 612.500,00
FRO 2	IAMELE,Miguel Angel C/ Mercado a Término de Rosario	$805.000,00

	S.A.yotros s/ cobro depesos
FRO 1	INBOUND CALL SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 7.000.000,00
CAF 1 SEC 1	INDUNOR SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 4.725.000
FRO 1	INDUSTRIA TEXTIL ARGENTINA C/ MERCADO A TERMINO ROSARIO S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 1.875.000,00
CAF 11	INVERSORA MATALDI SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 3.563.000
CAF 4	INVERTIR EN BOLSA SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 8.930.500,00
FRO 2	INVESTOCK SRL c/ Mercado a Término de Rosario s/ Cobro de Pesos/ Sumas de dinero	$ 350.000,00
CAF 4	ISACOVICH, DANIEL OSVALDO Y OTRO C/ EN-M HACIENDA Y FP Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 875.000,00
FRO 1	IVANAR SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA YOTS S/COBRODE PESOS/SUMASDE DINERO	$ 3.500.000,00 (estimado)
FRO 1	JOSE ROPOLO E HIJOS SOCIEDAD COMERCIAL c/ Mercado a Término de Rosario S/ Cobro de pesos / Sumas de Dinero	$ 262.500,00
FRO 1	JUKEBOX S.A. C/ Mercado a Término de Rosario S.A. y otros s/ Medida Cautelar s/ Cumplimiento de contrato – Daños yPerjuicios	$ 17.500.000,00
CAF 7 SEC 14	KIRASIAN, JUAN PABLO C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 80.500,00
CAF 2 SEC 3	L EQUIPE MONTEUR SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 17.500.000,00
CAF 3 SEC 5	LANUSSE, MIGUEL RICARDO C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 1.900.000,00
CAF 2 SEC 3	LUCIANO CUEROS SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 1.987.500,00
CAF 2 SEC 3	LURGO, SANTIAGO Y OTRO C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO (Tmb demanda Melissa Martinez Pozzi)	$ 31.250,00
CAF 10	MADELAN SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 500.000,00
CAF 5	MAGIC TEAM SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 175.000,00
CAF 5	MALDONADO, CRISTIAN C/ EN-BCRA-CNV Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 105.000,00 (estimado)
CAF 8	MALIS, SERGIO C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 1.250.000,00
CAF 2 SEC 3	MARTINEZ, SYLVIA ALEJANDRA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 125.000,00
CAF 3	MECHALI, JUAN EDUARDO C/ EN-CNV Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 350.000,00
FRO 1	MOLINERO, CARLOS DANILO C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA (ROFEX) Y ARGENTINA CLEARING SAS/COBRODE PESOS/SUMASDE DINERO	$ 2.100.000,00
FRO 2	MOLINOS BENVENUTO S.A. C/ Mercado a Término de RosarioS.A. yotros s/ Cobro de Pesos	$ 1.575.000,00

FRO 2	MONTSERRAT, BOSCH C/ MERCADO A TERMINO ROSARIO SA Y OTS S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO (Cedentes: Hugo Gastón Bezzati, Natalia Vanina Castrogiovaninni, Juan Pablo Bezzati Saiz, Gonzalo Carlos Bezzati Saiz, Maria Eugenia Chiesa, Andrea Soledad Legarralde, Hugo Armando Jesus Bezzati y Graciela Liliana Saiz)	$ 563.000,00
FRO 1	MOTORARG SACIFIA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO Y OTRO Y OTROS S/CIVIL Y COMERCIAL- VARIOS	$ 2.762.500,00
CAF 11	PACKAGING INTERNACIONAL SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESODECONOCIMIENTO	$ 101.500,00
CAF 7	PATRICIO PALMERO SAIC y A c/ ADCAP Securities ArgentinaS.A. y Otros s/ Ordinario	$ 19.250.000,00
CAF 10	PELIKAN ARGENTINA SA C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 2.000.000,00
CAF 3	PENNA, LUIS ANIBAL C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 330.000,00 (estimado)
CAF 11	POWELL, HUGO FRANCISCO C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 577.500,00
CAF 5	PULICE, CLAUDIO GABRIEL C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 62.500,00
CAF 6 SEC 11	RAMALLO, RODOLFO ALFREDO C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTRO S/CONTRATO ADMINISTRATIVO	$ 2.750.000,00
FRO 2	RATTAGAN, Francisco C/ Mercado a Término de Rosario S.A. yotros s/ Cumplimiento deContrato	$ 17.500.000,00
FRO 2	REGIONAL TRADE SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTS S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 6.125.000,00
FRO 2	ROPOLO, Alicia Noemí C/ Mercado a Término de Rosario S.A.yotros s/ Cobro de Pesos	$ 87.500,00
FRO 2	RRMG S.A. Mercado a Término de Rosario S.A. y otros s/ Cobro de Pesos/ Sumas de dinero	$ 250.000,00
FRO 2	SADESA SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO (ROFEX)Y OTS S/DAÑOS Y PERJUICIOS	$ 8.750.000,00
CAF 10	SAENZ, FERNANDO JAVIER C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 157.500,00
CAF 1 SEC 1	SAKKAL, ELIAS MEHADDEB C/ EN-CNV Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 12.250,00 (estimado)
FRO 2	SALVATIERRA, JORGE OSVALDO C/ MERCADO A TERMINO S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 3.500.000,00
FRO 2	SALVATIERRA, JORGE OSVALDO C/ ROFEX SA Y TOS S/CUMPLIMIENTO DE CONTRATO	$ 14.000.000,00
CAF 7 SEC 13	SERAFIN, EDGARDO CARLOS C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 650.000,00 (estimado)
CAF 6 SEC 12	SUAREZ, ADRIAN HECTOR C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 800.000,00
FRO 1	SUEÑO FUEGUINO S.A. C/ Mercado a Término de Rosario S.A.yotros s/ CivilyComercial	$ 3.500.000,00
FRO 2	UNITEK SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OT S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 60.000.000,00

FRO 2	VANNONI CARLOS ALBERTO C/ MERCADO A TÈRMINO DE ROSARIO S.A. Y OTRO S/ CIVIL Y COMERCIAL -VARIOS	$ 1.750.000,00
FRO 1	VIENNA, FERNANDO RAUL C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA (ROFEX) Y ARGENTINA CLEARING SA S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 3.750.000,00
CAF 6 SEC 11	VILLASANA, IGNACIO C/ EN-BCRA Y OTROS S/PROCESO DE CONOCIMIENTO	$ 250.000,00
FRO 2	VISUAR SA c/ Mercado a Término de Rosario s/ Cobro de Pesos / Sumas de Dinero	$ 7.000.000,00
FRO 2	WASSI, EDUARDO ANDRES C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA Y OTS S/COBRO DE PESOS/SUMAS DE DINERO	$ 8.260.000,00
FRO 1	TENACTA SA C/ MERCADO A TERMINO DE ROSARIO SA YOTS S/COBRODE PESOS/SUMASDE DINERO	$ 8.750.000,00
CAF 5	TIZIBABY SA C/ EN-BCRA-CNV Y OTROS S/DAÑOS Y PERJUICIOS	$ 9.062.500,00 (estimado)
FRO 2	SIDERSA c/ ROFEX SAyOTS s/ Cumplimiento de Contrato	$135.250.000,00
FRO 2	COLETTO, ALICIA c/ ROFEX Sa y OTS s/ Cumplimiento de contrato	$ 6.250.000,00
FRO 1	SETTIMINI, RICARDO C/ ROFEX SA Y OTS S/CUMPLIMIENTO DE CONTRATO	$ 6.250.000,00
FRO 1	STERN MOTORS SA C/ ROFEX SA Y OTS S/CUMPLIMIENTO DE CONTRATO	$ 26.000.000,00
		$ 721.055.250,00

______ Nota: FRO: Federal de Rosario y CAF: Contencioso Administrativo Federal. Asimismo, se informa que toda la información relativa a las Contingencias, incluido el listado antes referido, ha sido suministrado por ROFEX.

El nuevo marco legal del mercado de capitales en Argentina

En mayo de 2018 entró en vigencia la Ley No. 27.440 de Financiamiento Productivo (la “LFP”), que introduce cambios relevantes en la regulación existente del mercado de capitales en Argentina con la finalidad, entre otros, de favorecer su desarrollo.

La LFP provee una nueva regulación que modifica, entre otros, (i) la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (la “LMC”), (ii) la Ley de Fondos Comunes de Inversión N° 24.083 (los “FCI”), (iii) la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (la “LON”), (iv) la Ley de Régimen de Desgravación Impositiva para la Compra de Títulos Valores Privados N° 20.643 (en lo que refiere a la Caja de Valores), (v) la Ley de Programa de Recuperación Productiva N° 27.264 (en lo relativo a la regulación del pagaré), (vi) la Ley N° 25.246 (en lo que refiere Unidad de Información Financiera), (vii) la Ley de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción No. 24.441 (la “LFVC”), y (viii) la Ley de Entidades de Seguros y su Control N° 20.091.

Entre los cambios más importantes que introduce la nueva ley en lo que respecta a la actividad de MATba y de ROFEX podemos mencionar:

Impulso al Financiamiento de PyMEs

La LFP introduce la figura de la Factura de Crédito Electrónica (la “FDCE”) para las micro, pequeñas y medianas empresas (las “MiPyMEs”) que facturen operaciones comerciales a grandes empresas. La FDCE constituirá un título ejecutivo y valor no cartular y podrán ser negociadas en mercados autorizados por la CNV o en plataformas electrónicas para operaciones de factoraje, en este caso para su compra por entidades financieras y proveedores no financieros de crédito. La oferta primaria y la negociación secundaria de la FDCE no se considerarán oferta pública comprendida en la LMC y no requerirán autorización previa.

Este instrumento se espera que facilite el financiamiento de las MiPyMEs al poder descontar y/o negociar sus facturas a tasas sustancialmente inferiores a las que éstas acceden, en especial cuando son proveedores de grandes empresas, y se espera que favorezca al negocio de factoring; financiamiento bancario por descuento de facturas y negociación en el mercado de capitales.

También, la LFP modifica el Art. 284 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”) y establece que: (i) las PyMEs CNV podrán tener sindicatura unipersonal y, (ii) que las sociedades que hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas, conforme el régimen establecido por CNV podrán prescindir de sindicatura si ello se prevé expresamente en el estatuto.

Finalmente, la LFP prevé que serán aplicables las exenciones impositivas correspondientes a valores negociables con oferta pública a los pagarés que sean ofrecidos al público en los términos de la LFP y sean negociados en mercados autorizados por la CNV, siempre que los mismos reúnan los requisitos que establezcan las normas que dicte dicho organismo como autoridad de aplicación.

Impulso al financiamiento hipotecario

La LFP fomenta el fondeo a través de la securitización, modificando la LFVC. Se incluye la posibilidad de emitir Letras Hipotecarias con cláusula de ajuste, y el desarrollo de instrumentos en Unidades de Valor Adquisitivo (la “UVA”) a largo plazo. Permitiendo que las compañías del sector emitan pólizas ajustables por CER, que buscarán corresponder con activos en UVA, como las obligaciones negociables o paquetes de hipotecas securitizadas de las entidades financieras.

Esto permitiría que las entidades financieras vean facilitadas sus securitizaciones de préstamos hipotecarios en el mercado al disminuir los costos de transferencias de dichas carteras.

Mayores garantías para las sociedades para poder operar libremente en el Mercado de Capitales

Las nuevas regulaciones previeron reducir el poder de intervención de la CNV y del BCRA en la gestión de las sociedades y en sus actividades en el mercado.

Se elimina la facultad de la CNV de (i) designar veedores con facultad de veto sobre las resoluciones de los órganos de administración societaria y (ii) de separar a los órganos de administración societarios por un máximo de 180 días, cuando exista una supuesta vulneración de los derechos de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos valores sujetos a oferta pública.

Asimismo, abroga las facultades existentes el BCRA de (i) limitar, por el tiempo que estime necesario, la oferta pública de nuevas emisiones de valores negociables y (ii) modificar los márgenes de garantía fijados por el mercado y la CNV.

Por lo tanto, a través de dichos cambios normativos, la LFP limita considerablemente la potencial injerencia de la CNV en los asuntos internos y en las actividades de las sociedades comerciales y reduce así los condicionamientos externos de las entidades públicas sobre la libre iniciativa privada en el mercado.

Simplificación e incentivos a la emisión de obligaciones negociables

Se introduce un nuevo sistema que otorga más flexibilidad y rapidez al proceso de emisión de obligaciones.

Primero, se introduce la posibilidad que el estatuto social otorgue al órgano de administración la competencia para decidir una emisión de obligaciones simples con un plazo de delegación de facultades, en dicho órgano, para resolver las condiciones de emisión a cinco años en concordancia con el plazo de duración de los programas globales de emisión en concordancia con las normas de la CNV. Esta última materia termina así de ser una competencia exclusiva de la asamblea ordinaria, como así también el ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública.

Segundo, se prevé que, en relación a las obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera, cuando las condiciones de emisión establezcan que los servicios de renta y amortización sean pagaderos exclusivamente en moneda extranjera, no será de aplicación el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, el cual le otorga la posibilidad al deudor a liberarse de la deuda dando el equivalente en moneda de curso legal de Argentina.

Tercero, en el caso de emisión de obligaciones negociables con oferta pública, el aviso conteniente los datos solicitados por la reglamentación de la CNV deberá ser publicado solamente en la página web de la CNV, eliminándose la exigencia de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y de su inscripción en registro público pertinente. Dichas exigencias de publicación e inscripción permanecen sólo para las emisiones de obligaciones negociables colocadas en forma privada.

Cuarto, la LFP prevé que las condiciones de emisión de las obligaciones deban contener ciertas disposiciones en materia de quorum y mayoría de la asamblea de los obligacionistas que establezcan cuáles modificaciones o dispensas de dichas condiciones de emisión puedan ser aprobadas por una mayoría calificada y no por unanimidad. Por lo tanto, la modificación de las condiciones fundamentales de emisión de las obligaciones durante su vigencia resulta ser considerablemente más fácil, necesitando de una mayoría calificada y no más de la unanimidad de los obligacionistas, permitiendo así las denominadas cláusulas de acción colectiva. Asimismo, se prevé que las condiciones de emisiones puedan establecer un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigida de los obligacionistas sin necesidad de asamblea, siempre que se respeten el deber de información y el derecho a manifestarse de los obligacionistas. Por lo tanto, el recurso a un sistema alternativo de votación (por ejemplo por vía telemática) podría simplificar y acelerar el proceso decisional de los obligacionistas, algo muy necesario en el caso de reestructuraciones de deuda documentadas en ONs.

Quinto, se introduce la posibilidad de emitir obligaciones negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos del emisor pero no a todo su patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías sobre dichos activos. En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tienen recurso únicamente sobre dichos activos.

Sexto, se introduce expresamente en la LON un posible ranking de preferencia entre las series de obligaciones previendo que las condiciones de amortización incluyan los mecanismos de subordinación que puedan acordarse en la emisión.

Por último, se amplía el destino que pueden darse a los fondos producto de la colocación de obligaciones negociables a los fines de los beneficios impositivos. A tal efecto se incorporan en adición como posibles destinos de fondos los siguientes: (i) inversión en bienes de capital en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio en el país, (iii) adquisición de partes sociales y (iv) financiamiento del giro comercial del negocio.

Reforma a los Mercados de valores y las Cámaras Compensadoras

La LFP modifico las regulaciones que abarcan a los Mercados e introduce las Cámaras Compensadoras a la normativa que regula los requisitos que deben cumplir los Mercados a los efectos de su autorización para funcionar y de su inscripción en el registro correspondiente.

Los Mercados

En referencia a los mercados constituidos como sociedades anónimas comprendidos en el régimen de oferta pública de acciones y listando sus acciones en un mercado autorizado, la LFP introduce la obligación de la CNV de reglamentar las tenencias máximas admitidas por accionista y el valor nominal y la cantidad de votos que confiere cada acción.

También, establece que los accionistas no podrán poseer en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho

a voto que, de derecho o de hecho, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas o para elegir o revocar a la mayoría de los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización. Esto no aplicará cuando el accionista sea otro mercado, debiendo la CNV conceder autorización atendiendo cada situación en particular.

Por último, se actualiza y modifica las funciones de los mercados, entre las modificaciones más importantes están: (i) proveer una reglamentación, aprobada previamente por la CNV, que establezca medidas que garanticen el normal funcionamiento de la negociaciones y cumplimientos de las obligaciones y de las cargas asumidas por los agentes registrados; (ii) Administrar sistemas de negociación de los valores negociables que se operen en los mismos; (iii) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de los mercados autorizados por la CNV; (iv) Administrar por sí o por terceros sistemas de liquidación y/o compensación de operaciones en función de los distintos segmentos de negociación habilitados por la CNV. En los casos de administración de la liquidación y compensación de los segmentos de negociación garantizados, los mercados deberán desempeñar las funciones asignadas a las cámaras compensadoras previstas la LFP y o suscribir convenios con entidades autorizadas a tal fin; y (v) Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de los mismos.

Los mercados podrán libremente designar los derechos y aranceles que perciban por sus servicios, sujetos a los máximos que establecerá la CNV.

Cámaras Compensadoras

Se establece que las funciones que deben cumplir las cámaras compensadoras, aunque la CNV puede ampliar dichas funciones:

Administrar sistemas de compensación y liquidación de operaciones de valores negociables;
Exigir a los agentes participantes los márgenes iniciales, la reposición de los mismos, los activos a utilizarse como garantía y la moneda para garantizar su operatoria;
Recibir y administrar las garantías otorgadas por los agentes participantes;
Establecer requisitos de participación de sus agentes;
Mantener y administrar fondos de garantía para utilizar frente a los incumplimientos de los agentes participantes;
Registrar contratos de derivados celebrados fuera de mercados autorizados por la CNV;
Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para garantizar el normal funcionamiento de la liquidación y compensación y el cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes participantes, las que deberán ser sometidas a previa consideración de la CNV a los efectos de su aprobación; y
Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de las mismas.

En referencia esto la CNV deberá establecer los requisitos patrimoniales y de liquidez de las cámaras compensadoras así como de sus sistemas de administración de riesgos los cuales deberán incluir, al menos, los riesgos de crédito, de contraparte, de mercado, de liquidez, operacional y legal.

Las cámaras compensadoras podrán libremente designar los derechos y aranceles que perciban por sus servicios, sujetos a los máximos que establecerá la CNV, los que podrán ser diferenciados según la clase de instrumentos, el carácter de pequeñas y medianas empresas de las emisoras o la calidad de pequeño inversor.

Las cámaras compensadoras y los mercados deberán constituir, conforme lo reglamente la CNV, fondos de garantía destinados a hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus agentes participantes y originados en operaciones garantizadas. Dichos fondos deberán organizarse bajo la figura fiduciaria u otra figura que apruebe la CNV y se conformarán acorde a las mejores prácticas internacionales en la materia. Dichas sumas acumuladas en estos fondos, deberán ser invertidas en la forma y condiciones que establezca la CNV, la cual determinará los criterios de seguridad, rentabilidad y liquidez adecuados. Todas las sumas destinadas a los fondos de garantía, así como sus rentas, están exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal, incluyendo el IVA.

Modificación sustancial de los FCI

En primer lugar, se reformula la definición de fondo común de inversión como “ patrimonio de titularidad de diversas personas a las cuales se les reconocen derechos de copropiedad representados por cuota partes, las que podrán emitirse de manera cartular o escritural ”. Asimismo, la LFP destaca claramente los dos tipos de fondos: los fondos abiertos y los fondos cerrados, esta última que no estaba regulada y que fomenta así la creación de este tipo de vehículo de inversión colectiva.

Se crean los fondos para actividad inmobiliaria que siguen el modelo de EE.UU (REITs) (inversiones en créditos hipotecarios y desarrollos inmobiliarios para los sectores medios y bajo de la sociedad), (ii) los fondos que replican comportamiento de índice financiero, bursátil o canasta de activos (ETFs), y (iii) los fondos para Inversores Calificados.

Entre las reformas más relevantes introducidas por la LFP se incluyen, entre otros:

Sociedad Gerente : los directores independientes, la posibilidad de contratación de Asesores de Inversión, como objeto de la misma la administración discrecional de inversiones y la colocación de cuota partes de fondos de otras sociedades gerentes, la prohibición de realizar operaciones con la sociedad depositaria y con sociedades vinculadas.

Sociedad Depositaria: prohibición al depósito de fondos en la sociedad depositaria del fondo y transparencia fiscal para fondos y fideicomisos.

Fondos Cerrados : se introducen una reglamentación más extensa, incluyendo la posibilidad de aumentar su capital, posibilidad de endeudamiento, rescate anticipado y pago en especie, una extensión de los plazos, obligación de inversión del 100% de los activos propios de su objeto en Argentina y se deroga la responsabilidad solidaria entre la sociedad gerente y la sociedad depositaria.

Fideicomisos Financieros

Entre las cuestiones relativas a los fideicomisos financieros modificadas por la LFP destacan, entre otros: se elimina el requisito de autorización por CNV para ofrecer públicamente servicios fiduciarios; se dispone que sólo podrán actuar como fiduciarios en fideicomisos financieros con oferta pública las entidades financieras o sociedades inscriptas en el registro de fideicomisos financieros de la CNV; se elimina el requisito de inscripción registral de los fideicomisos financieros con oferta pública; se establece que no aplica plazo máximo de duración de treinta (30) años en fideicomisos financieros con oferta pública que securiticen créditos hipotecarios “ y/o instrumentos asimilables ”; se permite en los fideicomisos financieros con oferta pública, cuyo activo subyacente se encuentre conformado por créditos instrumentados en títulos ejecutivos, que su transmisión pueda realizarse por un endoso global el que debe ser realizado en un instrumento público con identificación de los títulos endosados; se incorpora, en los casos de inexistencia de previsión contractual, que la notificación al deudor cedido de la transferencia del crédito pueda efectuarse a través de la publicación en el sitio electrónico de la CNV.

Modificaciones al régimen de OPA

En esta materia se hace un cambio substancial al pasar de un sistema de ofertas públicas de adquisición (las “OPAs”) previo y parcial a un sistema “ a posteriori ” de haber alcanzado el “ control ” en una sociedad abierta que tenga sus acciones en oferta pública y de carácter “ total ”, o sea a la totalidad de los accionistas. Este sistema otorga mayores seguridades jurídicas a los M&A de sociedades abiertas y está en línea con la legislación europea y la Directiva Europea de OPAs.

OPA obligatoria

La LFP introduce ciertas novedades aplicables a todas las OPAs obligatorias por ley (i.e. OPA por toma y participación de control, OPA residual y OPA de delisting). En particular, entre otros, las OPAs obligatorias se extienden a los titulares de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o conversión en acciones con derecho a voto, sin que tal oferta sea limitada “ en proporción a sus tenencias y al monto de la participación que se desee adquirir ” (como preveía en contrario el texto preexistente de la LMC). Las OPAs obligatorias se extienden, además que a la totalidad de las acciones con derecho a voto, también a todos los demás valores negociables emitidos que den derecho a acciones con derecho a voto. Finalmente, las OPAs obligatorias no pueden sujetarse a condición alguna, debiendo la CNV asegurar y prever la irrevocabilidad de la oferta (mientras el texto preexistente de la LMC

preveía que la CNV debiera asegurar y prever “ los términos en que la oferta será irrevocable o en que podrá someterse a condición ”).

OPA obligatoria por la toma de control: aplicabilidad, plazo y precio limite

La LFP, prevé un nuevo régimen aplicable a la OPA obligatoria por la toma de control.

En primer lugar, dicha OPA debe ser lanzada por quien, de manera individual o mediante actuación concertada, (i) haya alcanzado directa o indirectamente, de manera efectiva, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al cincuenta por ciento (50%) de una sociedad admitida al régimen de oferta publica, o (ii) actúe como controlante (esto es, detenta una participación que, de derecho o de hecho (en este último caso si es en forma estable), le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de vigilancia.

Asimismo, la LFP establece que dicha oferta se presente ante la CNV tan pronto como sea posible y como máximo en el plazo de 1 mes desde que se concrete el cierre de la participación de control.

Establece que el precio equitativo aplicable a la oferta (el “Precio Equitativo”) sea el mayor entre:

el precio más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los 12 meses previos al comienzo de la OPA (el “Precio Más Elevado”); y
el precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre inmediatamente precedente el anuncio de la OPA (el “Precio Promedio”).

En función de ello, ambos precios (Precio Más Elevado y Precio Promedio) actúan como valor mínimo para determinar el Precio Equitativo.

Finalmente, cabe destacar que (i) el Precio Más Elevado no se aplica a adquisiciones de participaciones no significativas en términos relativos realizadas a precio de cotización, y (ii) el Precio Promedio no se aplica cuando el porcentaje de acciones listadas en un mercado autorizado por la CNV represente como mínimo el 25% del capital social de la emisora y se cumplan las condiciones de liquidez que determine la CNV.

Otras OPAs obligatorias: OPA residual y OPA de delisting

La LFP prevé otros dos supuestos de OPAs obligatorias: OPA residual (ej. la oferta intimada por el accionista minoritario de una sociedad sometida a control casi total a la persona controlante) y la OPA de delisting (ej. la oferta a lanzarse en caso de retiro voluntario del régimen de oferta pública).

Los criterios para la determinación del Precio Equitativo en ambas OPAs obligatorias son: (i) el Precio Más Elevado, (ii) el Precio Promedio, (iii) el valor patrimonial de las acciones, (iv) el valor de la sociedad valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables, y (v) el valor de liquidación de la sociedad.

Según la reforma, también para estas OPAs obligatorias el Precio Más Elevado y el Precio Promedio son considerados a efectos de determinar el valor mínimo del Precio Equitativo.

OPA Voluntaria

En las OPAs voluntarias el oferente puede fijar el precio de la oferta a su discreción, sin que sean aplicables las reglas establecidas para las OPAs obligatorias en relación al Precio Equitativo.

Modificaciones sobre el derecho de Suscripción Preferente

Se prevé que el derecho de preferencia previsto en el artículo 194 de la LGS y en el artículo 11 de la LON sobre emisiones de acciones y obligaciones negociables convertibles en acciones ofrecidas mediante oferta pública se ejercerá exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se determine en el respectivo prospecto, sin aplicación del plazo legal, teniendo los titulares de ese derecho prioridad en la adjudicación de los valores hasta el monto de las acciones que les correspondan por sus porcentajes de tenencias.

Ello en tanto se cumpla las siguientes condiciones: (i) se prevea expresamente en el estatuto; y (ii) resulte aprobado en la asamblea que apruebe la emisión.

No hay derecho de acrecer, salvo cláusula en contrario. Esta reforma, logra armonizar el “ derecho de preferencia ” típico de las sociedades cerradas con un derecho de prioridad a ser adjudicado en el libro en una colocación de acciones en el mercado de capitales, facilitando la financiación mediante acciones en el mercado sin las demoras y las restricciones típicas que el derecho societario impone a la emisión de nuevas acciones. Esta modalidad ya había sido usada en el mercado vía una reforma al Reglamento del Bolsa y Mercados Argentinos y la LFP consagra esta solución ya probada en la práctica del mercado.

Requisitos para el Comité de Auditoría

La LFP establece que en caso de prescindir de Comisión Fiscalizadora por contar con un Comité de Auditoría que cumpla sus funciones, los miembros del Comité deben: (i) reunir los requisitos de idoneidad y experiencia, (ii) sujetarse al régimen de inhabilidades e incompatibilidades de los síndicos, y (iii) sujetarse al régimen de responsabilidad de síndicos (arts. 285/6 y 294 de la LGS)

Concepto de Oferta Pública

Se faculta a CNV para reglamentar supuestos específicos bajo los cuales una oferta pública será “ considerada privada ”, en consideración a los medios, procedimientos, cantidad y tipo de inversores a los que se dirige. Asimismo, la LFP reimplanta la prohibición de denegar la autorización de oferta pública por razones de oportunidad, mérito o conveniencia.

Operaciones de Derivados

La LFP introduce las regulaciones de las siguientes operaciones: (i) Derivados : se refiere a contratos en los cuales sus términos y condiciones, incluyendo precio, cantidad, garantías y plazo, derivan o dependen de un activo o producto subyacente (ej. activos financieros, tasas de interés o índices financieros, valores negociables y/o activos no financieros), que se pueden celebrar y/o negociar en mercados autorizados por la CNV o fuera de los mismos; (ii) Pases : se refiere a contratos en los cuales se acuerda de manera simultánea la venta o compra al contado de valores negociables y/o cualquier activo financiero y la obligación de recompra o reventa a plazo, se pueden celebrar y/o negociar en mercados autorizados por la CNV o fuera de los mismos; (iii) Márgenes y garantías : se refiere a contratos celebrados según las reglamentaciones de los mercados autorizados por la CNV, mediante los cuales las contrapartes o terceros acuerdan la entrega de valores negociables, activos financieros, dinero, moneda que no sea de curso legal en la República Argentina y cualquier otra cosa mueble, con la finalidad de asegurar el cumplimiento de cualquier clase de obligaciones de pago y entrega bajo los Derivados y Pases.

En estos instrumentos se incluyen disposiciones que permiten ejercer los derechos bajo las cláusulas de resolución anticipada, liquidación y compensación, así como también ejecutar los márgenes y garantías en escenarios de insolvencia si determinadas condiciones se cumplen. Esta normativa es conocida internacionalmente como regulación del “ netting ” de los contratos derivados y sirve para reducir el monto de las garantías que las entidades financieras deben pedir a sus contrapartes de contratos de derivados en el mercado, reduciendo su costo y promoviendo su utilización como mecanismo de cobertura.

Agente de Garantía

La LFP prevé que en los contratos de financiamientos con dos (2) o más acreedores, las partes podrán acordar la constitución de garantías hipotecarias y prendarias a favor de un (1) agente de la garantía, quien actuará en beneficio de los acreedores y a prorrata de sus créditos, de conformidad con las facultades y modalidades que se establezcan en los documentos de financiamiento y según las instrucciones que le impartan los beneficiarios de la garantía. En tal supuesto, los créditos asegurados por la garantía podrán transferirse a terceros, quienes serán beneficiarios de la garantía en los mismos términos que el cedente, no siendo de aplicación lo previsto en el artículo 2.186 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Beneficios Impositivos

La LFP consagra, respecto de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018, la transparencia en el Impuesto a las Ganancias de los fideicomisos financieros con oferta pública y de los fondos comunes de inversión cerrados, en la proporción de las inversiones en el país. En ese caso, “ el inversor perceptor ” de las ganancias distribuidas debe incorporarlas en su declaración jurada impositiva y tributar conforme el tratamiento indicado en la LIG. Si fuera inversor extranjero, el fiduciario o la sociedad gerente deberán retener el impuesto debido.

Por último, para los fideicomisos financieros con oferta pública y fondos comunes de inversión cerrados que tengan por objeto (i) financiar desarrollos inmobiliarios para viviendas sociales y sectores de ingresos medios y bajos, o (ii) la titulización de créditos hipotecarios o valores hipotecarios, se establece una alícuota especial del 15% que alcanzará a las distribuciones originadas en rentas o alquileres o los resultados provenientes de su compraventa.

Finalmente, la LFP contiene disposiciones relevantes en relación a otras materias indirectamente vinculadas al mercado de capitales, tales como la faculta al Poder Ejecutivo nacional para elaborar una Estrategia Nacional de Inclusión Financiera en pos de fomentar una inclusión financiera integral que mejore las condiciones de vida de la población y promueva que todos los argentinos sean partícipes de los beneficios de la misma.

Sociedad Escindente

ROFEX S.A.

Paraguay 777, 15° Piso Rosario, Provincia de Santa Fe Argentina

Sociedad Absorbente

Mercado a Término de Buenos Aires S.A.

Bouchard 454, 5º Piso Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Auditor Externo

Grant Thornton Argentina

Av. Corrientes 327 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Asesor Legal de la Reorganización Societaria

Nicholson y Cano Abogados San Martin 140, Piso 22 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Asesor Financiero

Columbus MB S.A.

Jerónimo Salguero 3350, piso 1 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ANEXO A (1)

Balance Especial Individual de MATba al 31 de julio de 2018

ANEXO A (2)

Balance Especial Individual ROFEX al 31 de julio de 2018

ANEXO B

Balance de Escisión ROFEX al 31 de julio de 2018

ANEXO C

Balance Consolidado de Escisión-Fusión del Patrimonio ROFEX Escindido y de MATba al 31 de julio de 2018

AI assistant

A3 Mercados S.A. — M&A Activity 2018

68896_rns_2018-11-27_a033771f-c536-4b6e-89aa-9956062a14cb.pdf

ESCISIÓN - FUSIÓN

entre

ROFEX S.A.

y

MERCADO A TÉRMINO DE BUENOS AIRES S.A.

TABLA DE CONTENIDOS

RESUMEN

La Escisión-Fusión

BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES

MATba

Datos Corporativos

Breve Historia

Negocio y Actividad

Directores y Principales Ejecutivos

Comisión Fiscalizadora

Comité de Auditoria

Capital Social

Accionistas

Sociedades Controladas

Estructura Corporativa Actual de MATba

Estructura Corporativa de MATba-ROFEX luego de la Fusión

ROFEX S.A.

Datos Corporativos

Breve Historia

Interconexión ROFEX-BYMA

Interconexión ROFEX-MAV

Interconexión ROFEX-MAE

Interconexión ROFEX-MATba

Negocio y Actividad

Contencioso

Directores y Principales Ejecutivos

Comisión Fiscalizadora

Comité de Auditoria

Capital Social

Solicitud de ingreso al régimen de oferta publica

Accionistas

Sociedades Controladas

Estructura Corporativa Actual del Grupo ROFEX

Estructura Corporativa del Grupo ROFEX Inversora luego de la Fusión

INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Estado de Situación Patrimonial Consolidado Especial de Fusión al 31 de julio de 2018

RAZONES Y MOTIVOS DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Descripción General

Autorizaciones Corporativas

Fases de la escisión-fusión en el marco de la Reorganización Societaria

Fase I: Escisión de ROFEX y ACSA

Fase II: Fusión por absorción de Patrimonio ROFEX Escindido en MATba

Fase III: Reorganización de MATba-ROFEX

Efectos Generales de la Fusión

Relación de Canje

Canje

Mecanismo de Determinación de la Relación de Canje. Valuaciones

Flujo de Fondos Descontados (“FFD”)

Múltiplos de Compañías Comparables con Cotización Pública

Rangos de Valor

Opiniones de Razonabilidad

Certificación Contable de la Relación de Canje

Aumento de Capital de MATba-ROFEX

Accionistas de MATba-ROFEX

Administración de los Negocios hasta la Fecha Efectiva de Reorganización

Modificaciones Estatutarias

MATba

ROFEX

Conformidades Administrativas

Efectos Impositivos de la Fusión

Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar la Reorganización Societaria

Las autorizaciones societarias y administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas.

El patrimonio, los negocios y las operaciones de MATba-ROFEX podrían verse afectados si MATbaROFEX no fuera mantenida indemne de las Contingencias de ROFEX Inversora.

Los negocios y las operaciones de ROFEX y MATba podrán verse afectados adversamente si la Fusión no se implementa o se demora.

La integración de las operaciones de las Sociedades está sujeta a desafíos complejos que podrían afectar las operaciones y los resultados económicos de las Sociedades.

Las autoridades fiscales podrían no reconocer el tratamiento fiscal libre de impuestos de la Fusión.

La Relación de Canje prevista no contempla ajustes por contingencias futuras que puedan enfrentar las Sociedades.

Los accionistas de MATba se van a diluir producto de la emisión de Nuevas Acciones de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.

La obtención por el BCR de un plazo para desinvertir su participación excedente el 20% de las acciones de MATba-ROFEX está sujeta a la autorización de la CNV.

El eventual incumplimiento de ciertos compromisos de ROFEX previstos en el Compromiso Previo podría generar riesgos y mayores costos a MATba-ROFEX.

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

A3 Mercados S.A. M&A Activity 2018