A3 Mercados S.A. — Governance Information 2021

Sep 8, 2021

Anexo a la Memoria Reporte del Código de Gobierno Societario Anexo IV, Título IV de las Normas (N.T. 2013 y mod.) de la CNV

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio de Matba Rofex SA (en adelante “la Sociedad” o “MtR”) a través de la aprobación de su Código de Gobierno Societario (en adelante “CGS”) estableció de manera formal los valores que orientan todas sus prácticas; siendo estos: la integridad, honestidad, la vocación de servicio, el trabajo en equipo, la excelencia y la innovación. La Sociedad, a su vez, tiene como misión contribuir con el desarrollo socioeconómico del país mediante la promoción de la transparencia, la eficiencia y la inclusión en el mercado de capitales. Para la consecución de esta misión, la Sociedad tiene alineados sus objetivos estratégicos de negocio, siempre en el marco de la sustentabilidad, entendida esta como un modo de desarrollar prácticas económicamente rentables y éticamente justas, regido por criterios de responsabilidad social y medioambiental. Todos los años Matba Rofex emite un Reporte de Sustentabilidad donde se indica cuál es el propósito y el modo de implementación del mismo, el que puede consultarte en la página web: www.matbarofex.com.ar (en adelante: “la página web”) y el cual es oportunamente remitido a la Comisión Nacional de Valores para su conocimiento.

Adicionalmente, el Directorio aprobó un Código de Ética y Conducta, que resulta de aplicación para los colaboradores y para las autoridades de la Sociedad, orientado a alentar los valores asumidos por la Sociedad y señalar la conducta de los sujetos alcanzados esperada por la Sociedad, destacándose como principios rectores: la excelencia humana de la institución y los valores morales y éticos, en especial el principio de lealtad. El propósito del Código es reforzar y mejorar la responsabilidad en la actuación frente a los negocios en forma ética y legal estableciendo criterios y pautas; de manera enunciativa, las cuales podrían motivar la adopción de sanciones disciplinarias. En el caso que el incumplimiento provenga de un colaborador, será el Comité Ejecutivo el órgano encargado de la aplicación del Código y de recibir las denuncias, analizar las situaciones reportadas y resolver en forma definitiva las cuestiones solicitadas. Para el caso que el implicado sea un Director o Síndico, el Comité de Auditoría elevará al Directorio para consideración un informe que, con su conformidad, será expuesto ante la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, a los fines que ésta decida lo que estime corresponder de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades.

El Código de Gobierno Societario y el Código de Ética y Conducta se encuentran publicados en la página web.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio de la Sociedad establece en su Reglamento de Directorio, como una de sus principales funciones, la aprobación y monitoreo de la estrategia corporativa, los presupuestos anuales, las prioridades estratégicas y el plan de negocios de la Sociedad por parte del Directorio. Las prioridades estratégicas de la Sociedad son establecidas por el Directorio en al menos una reunión anual, y pueden ser revisadas y/o actualizadas en más de una ocasión. Ésta dinámica de revisión continua de las prioridades permite fijar objetivos alcanzables para la sociedad, evitando así que quienes ejecutan las directrices del Directorio se vean inmersos en una tarea de cumplimiento imposible o que resulte inadecuada en relación al objetivo final. Es así que, periódicamente, el Gerente General de la sociedad, con asistencia de los miembros del Comité Ejecutivo, presenta al Directorio actualizaciones en relación a los avances de cada proyecto u objetivo, permitiéndose así al Directorio que éste decida continuar con el mismo o redefinirlo teniendo en consideración los intereses de todos los accionistas y stakeholders.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio de la Sociedad supervisa de manera constante al Comité Ejecutivo (integrado por el Gerente General y subgerentes de áreas) quién es el encargado de gestionar el giro ordinario de la Sociedad, manteniendo de esta manera, una línea de reporte clara y periódica. Asimismo, el Código de Gobierno Societario de MtR, cuenta con una arquitectura de control que tiene la finalidad de evaluar y monitorear la efectividad de los controles internos y externos para así lograr el cumplimiento de los objetivos estratégicos fijados por el Directorio; asegurar la continuidad de las operaciones; brindar información confiable y segura, sobre todo respecto de la contable; y efectivizar el cumplimiento de las leyes y normas aplicables. Actualmente las principales tareas en esta materia las desarrollan las áreas de Fiscalización y Control, Calidad y Compliance, quienes cuentan con independencia para el seguimiento y evaluación de la eficacia del control interno de la sociedad y reportan en forma directa al Comité Ejecutivo, compuesto por los Gerentes Generales y Subgerentes Generales de la Sociedad. Anualmente se realizan auditorías internas y externas que son presentadas al Directorio para su supervisión. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Manual de Riesgos de Gestión empresarial con el objetivo de establecer un método para una administración sistemática de los riesgos corporativos con el fin de asegurar razonablemente que el cumplimiento de los objetivos trazados por la Dirección no será afectado por riesgos significativos, los cuales se identificarán y se mantendrán en niveles de tolerancia predefinidos.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio, a través del CGS, establece los principios, valores y propósitos de la Sociedad, la relación de esta con los inversores, el Directorio y sus Comités a la vez que establece la arquitectura de control de la Sociedad. Es al Comité de Auditoría, que el Directorio designó como el encargado de dar seguimiento a la implementación y monitoreo de las estructuras y prácticas de gobierno corporativo que reportará, en caso de que las hubiere, observaciones al Directorio. quien contempla la necesidad o no de implementar cambios o actualizar las estructuras y prácticas de gobierno societario.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del Directorio cuentan con suficiente tiempo para ejercer de forma profesional y eficiente sus funciones ya que las reuniones de Directorio se programan con la debida antelación poniendo a disposición de sus miembros, a través del Sistema de Gestión online, la documentación necesaria para la toma de decisiones. El Reglamento de Directorio establece reglas claras para el funcionamiento y organización del órgano y sus Comités, así como las responsabilidades, funciones, derechos y deberes inherentes a su rol características. Este Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad. Asimismo, es importante destacar que se encuentran previstas dos modalidades para realizar las reuniones, una presencial y otra virtual, lo que ha eficientizado el tiempo que los directores dedican a la compañía y posibilitado que se mantenga un alto porcentaje de presentismo en las reuniones. La modalidad virtual en el contexto actual de pandemia ha demostrado ser una solución altamente sustentable y efectiva.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Reglamento de Directorio brinda las pautas a tener en cuenta tanto para las reuniones de Directorio como para las de los Comités a la vez que establece las obligaciones del Presidente del Directorio, entre las que se encuentran, la elaboración de la información para las reuniones del órgano con la asistencia de la Secretaria Corporativa cuya función es llevada a cabo por el área de legales de la Sociedad. Entre las funciones de la Secretaria Corporativa se destacan; la asistencia legal y organizativa del Directorio, y los Comités permitiéndoles llevar adelante sus tareas y responsabilidades. Asimismo, tal como se ha mencionado, MtR dispone de un sitio online (MTR Governance) por medio del cual se pone a disposición toda el material y minutas de las reuniones como cualquier otro material de utilidad y al cual tienen acceso solo los Directores, Comité Ejecutivo y áreas involucradas en las reuniones, con el objeto de brindar mayor comodidad para el acceso a la información.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Reglamento de Directorio establece que anualmente, previo a cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el Comité de Remuneraciones y Nominaciones gestionará la evaluación del desempeño de los Directores. Dicho proceso es realizado mediante una autoevaluación para luego emitir un informe donde se indicará respecto de cada Director si éste continúa cumpliendo con los requisitos necesarios para permanecer en el órgano de administración. El análisis deberá ser principalmente en base a criterios objetivos que el Comité establece previamente y son de conocimiento de todos los Directores. Asimismo, se consideran de suma importancia los resultados de las evaluaciones a los efectos de aplicar mejoras a todos los procesos vinculados al desempeño del directorio como órgano, por lo que el Presidente tiene a su cargo el análisis de estos resultados.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente pone a disposición de los miembros del Directorio la documentación relacionada respecto de cada punto del orden del día que se tratará en cada reunión con el objeto de facilitar la deliberación, estudio y reflexión de cada temática propuesta en las reuniones. La capacitación es un derecho y deber de los Directores, reconocido en el Código de Gobierno Societario y el Reglamento de Directorio. Con el objeto de brindar un espacio de capacitación específica para las autoridades que se puede sumar a las capacitaciones que realice cada director por cuenta propia, la Sociedad cuenta con un Plan de Capacitación Anual por medio del cual se fija los objetivos de aprendizaje para los directores respecto de las temáticas que se consideran necesarias. Los Directores se capacitan continuamente, adquiriendo nuevos conocimientos y herramientas para el mejor desempeño del cargo para el que fue designado y su función dentro de los Comités, si correspondiese dedicando tiempo suficiente y apropiado para desarrollar y actualizar sus conocimientos y aptitudes. Es obligación de los Directores cumplir con lo dispuesto en el respecto de la capacitación mínima que deberá acreditar haber cumplido para ejercer su rol. A tal fin, al cierre del presente ejercicio, la Sociedad brindo los siguientes cursos de capacitación a los miembros del Directorio y Órgano de Fiscalización: “Espacios Laborales Equitativos”, que tuvo por objetivo la socialización de la experiencia del abordaje de dicha temática; “Programa Formación de Directores”, que abordó temas diversos para mejorar la gestión integral y constó de los siguientes módulos: “Visión Global/Introducción al Gobierno Corporativo, Ley de Sociedades y Derecho Societario, Responsabilidades del Director, Funciones y Dinámica del Directorio, Gestión de la Reunión del Directorio, Administración de Riesgo y Cumplimiento, Mercado e Instrumentos Financieros, Emisiones y Calificación de Riesgo, Gestión del Accionista y del Interesado”; “Gestión del Valor”, orientado a otorgar una visión integral sobre cómo generar valor para la Sociedad; “Programa de Integridad y Ética”, en el marco del cual se hizo una revisión de las responsabilidades del Directorio; y “Seguridad Informática”, que buscó concientizar sobre riesgos vinculados al uso de medios informáticos.

Los Directores y Síndicos que sean designados por primera vez serán instruidos sobre sus facultades, responsabilidades, los reglamentos y políticas internas, las características del negocio, el mercado en el que actúa y las normas sobre el funcionamiento de los órganos de la Sociedad. El proceso de inducción está a cargo de la Secretaría Corporativa pudiendo contar con la concurrencia del Comité Ejecutivo. El mismo se inicia con una reunión con las nuevas autoridades durante los días posteriores a su designación en la cual se brindará información sobre la Sociedad, abarcando tópicos relacionados al propósito de la Sociedad, el negocio, el funcionamiento de sus órganos y las materias de análisis que corresponden a cada comité de Directorio, entre otros. En la reunión se les brindará acceso a la información necesaria para su gestión a través del sistema de gestión.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Las funciones de la Secretaria Corporativa son ejercidas por el área de Legales de la Sociedad y están establecidas en el Reglamento de Directorio siendo sus principales funciones la asistencia legal y organizativa del Directorio, permitiéndole llevar adelante sus tareas y responsabilidades. La Secretaría Corporativa deberá reportar y ser responsable frente al Directorio por sus funciones y mantener una línea de comunicación fluida con el Comité Ejecutivo. Asimismo, es la encargada de la organización de las asambleas de accionistas, asistiendo a los accionistas en los pedidos de información a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos y obligaciones.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Plan de Sucesión de Gerente General donde se establece que el Directorio, procederá a la designación de un nuevo Gerente General evaluando la propuesta que a tal efecto realice el Comité de Remuneraciones y Nominaciones. En esta Política se establece el procedimiento aplicable en caso de sucesión del Gerente General de la Sociedad, la normativa aplicable al caso y el plan de transacción.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Desde que se encuentra en vigencia la obligación normativa de contar con un mínimo de directores independientes en el Directorio, la Sociedad ha cumplido rigurosamente esta normativa. De conformidad con lo detallado y en cumplimiento de la norma, actualmente se cumple con el mínimo de dos directores independientes según los criterios vigentes establecidos por la CNV. Adicionalmente, se establece un mecanismo de sucesión en el Reglamento de Directorio, publicado en la página web de la sociedad, para el caso de que un director deje de reunir la condición de independiente ante CNV.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad cuenta con un Comité de Remuneraciones y Nominaciones compuesto por cinco miembros y presidido por un Director Independiente.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

El Plan de Sucesión de los Directores se encuentra establecido en el Reglamento de Directorio donde se establece el procedimiento para la nominación, elección y Plan de sucesión de los

miembros del Directorio. En el caso del Plan de sucesión se determina un procedimiento para cada vacante en particular; en el caso de que la vacante corresponda a un director independiente, no independiente, de cualquier condición o en el caso de ausencia prolongada. El Comité de Remuneraciones y Nominaciones analiza quiénes son los candidatos para cubrir las vacantes que se presentan para luego confeccionar un reporte para presentar en la Asamblea, previa consideración del Directorio. No obstante, la recomendación final del Comité y/o del Directorio respecto de la conveniencia o no de que el/los candidatos formen parte del Directorio, podrá ser positiva o negativa y será presentada a la Asamblea de accionistas.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

El Reglamento de Directorio establece que los Directores y Síndicos que sean designados por primera vez serán instruidos sobre sus facultades, responsabilidades, los reglamentos y políticas internas, las características del negocio, el mercado en el que actúa y las normas sobre funcionamiento de los órganos de la Sociedad. El proceso de inducción estará a cargo de la Secretaría Corporativa pudiendo contar con la concurrencia del Comité Ejecutivo. El mismo se iniciará con una reunión con las nuevas autoridades durante los días posteriores a su designación en la cual se brindará información sobre la Sociedad, abarcando tópicos relacionados al propósito de la Sociedad, el negocio, el funcionamiento de sus órganos y las materias de análisis que corresponden a cada comité de Directorio, entre otros. En la reunión se brindará acceso a la información necesaria para su gestión a través del sistema de gestión. Asimismo, podrán organizarse reuniones con gerentes de distintas áreas y se pondrá a disposición la información de otras sociedades del Grupo MtR más destacadas.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos. El Comité de Remuneraciones y Nominaciones cumple ambas funciones, tal como lo indica su nombre. Se compone actualmente de 5 miembros los que cumplen con los criterios de independencia, y revisten el carácter de no ejecutivos.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

El Comité de Remuneraciones y Nominaciones es el encargado de asistir al Directorio en sus funciones de nombramiento, reelección, cese y retribución equitativa de los Directores y miembros del Comité Ejecutivo de la compañía, emitiendo recomendaciones sobre la retribución de los mismos. La Sociedad cuenta con una Política de honorarios de autoridades que tiene por objetivo establecer las pautas mínimas a considerar al momento de realizarse la propuesta de honorarios para las autoridades vigentes por parte del Directorio a la Asamblea de Accionistas y su posterior distribución entre los distintos miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. La propuesta es analizada y presentada por el Comité de Remuneraciones y Nominaciones y es el Directorio quien solicita al Comité de Auditoría que opine sobre la razonabilidad de la propuesta de honorarios, previo a dar su aprobación a la misma para ser presentada a la Asamblea. Esta merituará su aprobación. La propuesta del monto global de honorarios deberá ser aprobada o no por la Asamblea General de Accionistas. Por otra parte, el Comité de Nominaciones y Remuneraciones confecciona el esquema de remuneración de los miembros del Comité Ejecutivo (entre los que se cuenta el Gerente

General), y el método de evaluación de desempeño de éstos, asegurando una clara relación entre el desempeño del personal y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración basándose en parámetros lo suficientemente objetivos en relación al cargo y las actividades que desarrolle cada miembro del Comité y de la Gerencia General.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

MtR cuenta con una Política de Gestión de Riesgos y con un Manual para su aplicación, aprobados por su Directorio. El objetivo de estos documentos es proporcionar a toda la Organización las capacidades necesarias para identificar, evaluar y gestionar los riesgos que generan incertidumbre sobre el logro de sus objetivos permitiendo así establecer un marco de referencia que permita diseñar y establecer un método para una administración sistemática de los riesgos corporativos. El Directorio define la estrategia de la Compañía y la tolerancia al riesgo en forma coherente con la estrategia de negocios y el plan estratégico, para la definición e implementación de la estrategia del riesgo. Es el Comité de Riesgo el que propone y revisa la Política de Gestión de Riesgo Empresarial, para ser aplicada por todos los niveles de la organización, previa aprobación del Directorio.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Periódicamente, se realizan auditorías internas en la sociedad que son coordinadas e implementadas por las áreas encargadas de dar seguimiento a las mismas según el tipo de auditoría que fuere. Estas auditorías son presentadas al Comité de Auditoría y luego tratadas por el Directorio, donde se presentan los resultados de las mismas y las mejoras y oportunidades que se detectaron. Una de las principales funciones del Comité de Auditoría es

asistir al Directorio en sus funciones de vigilancia y control como así también la revisión de la arquitectura de control.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La función de auditoría interna es realizada por diferentes áreas dentro de la sociedad, los colaboradores que forman parte de las áreas de Fiscalización y Control, Calidad y Compliance, cuentan con experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad, debiendo observar los principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio. Sus funciones incluyen la evaluación permanente de todos los procesos internos sean de conformidad con lo estipulado, por las normas tanto internas como externas y, que toda la información que se genera desde la sociedad, especialmente de tipo financiera, sea válida y confiable. Asimismo, con la asistencia del área de Legales se encargan de verificar que la función de cumplimiento normativo sea ejercida eficazmente.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Comité de Auditoría actúa de conformidad con lo estipulado en el Estatuto Social y el Reglamento de Directorio. Se compone de 3 miembros, los cuales son en su mayoría independientes de conformidad con los criterios de la CNV. El mismo no incluye al Gerente General. La experiencia profesional de todos sus integrantes es en temas empresarios, financieros o contables.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Directorio de la Sociedad propone la designación de auditores externos siendo que el Comité de Auditoría emite su opinión respecto de la misma en miras a velar por su independencia siendo este último el órgano que aprueba la propuesta a presentar a la Asamblea. El Directorio de MtR sigue los lineamientos dispuestos por las Normas de la CNV respecto de la rotación y selección de auditores externos.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

El Código de Ética y Conducta de MtR se encuentra aprobado por el Directorio de la Sociedad y publicado en su página web. Este Código alienta los valores asumidos por la Sociedad y señala la conducta de los sujetos alcanzados esperada por la Sociedad, destacándose como principios rectores: la excelencia humana de la institución y los valores morales y éticos, en especial el principio de lealtad. Tal como se expresa en el mismo, este Código es aplicable a Directores, Síndicos y los colaboradores de la Sociedad, ya sean empleados en relación de dependencia efectivos, contratados, permanentes o temporarios y personas que ocasional o periódicamente presten servicios a la Sociedad en virtud de algún contrato o acuerdo o tengan acceso temporal o permanente a las bases de datos administradas por la Sociedad. El Comité de Auditoría es el encargado de velar por el cumplimiento, interpretación y/o alcance del contenido del Código.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone:

(i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

El Directorio de MtR aprobó el Programa de Ética e Integridad conforme Ley 27.401 que tiene por finalidad prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos que involucren a MTR a través de la implementación de mecanismos de prevención, control, supervisión y, eventualmente, sanción basado en los valores y principios éticos de MTR, consagrados en el Código de Ética y Conducta. Asimismo, se cuenta con una Línea de Ética disponible para la recepción de denuncias.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores. La Sociedad desarrolló una Política sobre Transacciones con partes relacionadas, en concordancia con el marco legal y regulatorio aplicable definiendo lo que se entiende por parte relacionada y el procedimiento aplicable en el caso que la Sociedad celebre una transacción con una parte relacionada y que involucren un monto relevante. Por otra parte, el Directorio aprobó una Política sobre Conflicto de Interés para identificar, manejar y resolver toda aquella situación que pueda generar un potencial conflicto de interés que pueda existir entre los miembros del Directorio y/o la Comisión Fiscalizadora y la Sociedad. Ambas políticas se encuentran a disposición de los inversores y el público en general en la página web.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad procura con especial interés mantener una relación transparente y cercana con los inversores, es por ello que desde el Directorio y el Comité Ejecutivo se busca continuamente mejorar los canales de comunicación y la calidad de información que reciben los accionistas, para que éstos puedan realizar una mejor toma de decisiones, contando con toda la información suficiente para ello, y no sólo cuando los requerimientos legales así lo exijan. Destacamos que durante este ejercicio se ha designado un Responsable de Relaciones con Inversores, quien tiene como principales tareas dar respuesta a las necesidades de los accionistas, contando con una casilla de correo electrónico específica: inversor@matbarofex.com.ar, la cual consta publicada en la web, y a través de la cual los inversores pueden realizar todo tipo de consultas. Además, cuentan con un apartado en la página web de la sociedad MtR (“Información para inversores”) donde se reúne toda la información y documentación de relevancia para estos.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

El Directorio, a través del Código de Gobierno Societario, el Reglamento de Directorio y el grupo ESG, por medio del Reporte de Sustentabilidad, ha determinado cuáles son los grupos de interés o “stakeholders” de la Sociedad definiéndolos y estableciendo los canales de comunicación con el objetivo de preservar sus intereses. Los grupos de interés son:

● Accionistas: los accionistas mantienen contacto directo con la Sociedad a través de la Asamblea Anual, mailing, el sitio web, un correo electrónico (inversor@matbarofex.com.ar) el reporte de sostenibilidad.

● Clientes: Mtr lleva a cabo reuniones presenciales y virtuales, establece como medio de comunicación; los llamados telefónicos diarios, charlas de interés, desayunos de trabajo, capacitaciones, webinars, redes sociales, mailing, redes sociales, encuestas de satisfacción, conferencias, exposiciones y eventos de la industria.

● Comunidad en general; los canales establecidos para comunicarse son a través de las redes sociales, el Reporte de Sustentabilidad y los cursos de capacitación.

● Empleados: los empleados tienen espacios de encuentro con el área de Capital Humano, inducciones formales del negocio y el propósito de la Sociedad para ingresantes, mailings, charlas y desayunos con Comité Ejecutivo y Gerencia, presentación de las Prioridades Estratégicas semestrales, slack y campañas de comunicación.

● Medios de comunicación: MtR se pone a disposición a través de reuniones presenciales de relacionamiento, envío de gacetillas e información y notas con ejecutivos del Grupo.

● Proveedores: Los canales de comunicación con los proveedores se establecen a través de reuniones presenciales, virtuales y llamados y mailing.

● Reguladores: La Sociedad lleva a cabo reuniones presenciales, participación en grupos de trabajo ad-hoc y mesas de innovación. A través de respuesta a vistas y requerimientos

puntuales del regulador establece la relación con este incluyendo el cumplimiento de envío de hechos relevantes, mailings y el intercambio de visitas.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas, a través de un canal de comunicación formal, realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

De conformidad con la Ley General de Sociedades, y reflejado en el Código de Gobierno Societario y la legislación vigente establece que es un derecho inherente a la calidad de accionista de la sociedad poner a disposición de este toda la información relativa a la Asamblea en la página web de MtR, en la sede social y a través de la casilla de correo: inversor@matbarofex.com.ar

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El Estatuto Social establece que los paquetes de información para los accionistas estén a disposición de estos a través de distintos canales de comunicación permitiendo de esta manera una relación fluida. El sitio web de la sociedad establece un apartado específico (“Información para Inversores”) orientado a facilitar el acceso a todo el paquete de información relativo a la Asamblea (Convocatoria junto al orden del día, modelo de carta poder, Memoria, Estados contables y todo el material relacionado) para que ellos hagan sus comentarios o puedan expedirse previa celebración de la asamblea,

Se han introducido cambios en los procedimientos internos vigentes respecto de las Asambleas y la digitalización de la información que se brinda a los accionistas de acuerdo a la normativa vigente aunque estas prácticas aún no se han reflejado en el Estatuto Social. No obstante, la Sociedad se encuentra trabajando en un proyecto de modificación con el objeto de brindar el mejor acceso y asistencia a los inversores

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad cuenta con una Política de Distribución de Dividendos aprobado por el Directorio y en concordancia con la normativa vigentes, en donde se estipula como objetivo fijar las directrices que debe orientar a la propuesta de distribución de dividendos para los accionistas y establece los parámetros del procedimiento por el cual se realizará la misma. También establece el ámbito y los órganos de aplicación, las oportunidades y procedimiento de pago, así como los parámetros de cálculo. Esta Política está disponible en la página web de la Sociedad.”