A3 Mercados S.A. — Governance Information 2012

Apr 18, 2012

ESTATUTO SOCIAL

I - DENOMINACIÓN- DOMICILIO- PLAZO- OBJETO

Artículo 1°. – Bajo la denominación de MERCADO A TERMINO DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, continuará funcionando la sociedad que fuera constituida bajo el nombre de Mercado de Cereales a Término de Buenos Aires, con domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires, pudiendo instalar agencias, sucursales o representaciones dentro y fuera del país.

Artículo 2°. –– Su duración es de 99 años contados desde el 30 de marzo de 2005 .

Artículo 3°. – La Sociedad tiene por objeto:

1. Organizar la negociación y registro en su ámbito, de contratos de futuros y opciones y otras operaciones, actuando como entidad autorregulada, bajo las condiciones previstas en su Reglamento Social.
2. Registrar los contratos de disponible, entrega inmediata, a término, de futuros y opciones sobre productos y subproductos del reino animal, mineral o vegetal, otros activos o instrumentos o índices representativos;
3. Garantizar el cumplimiento y liquidación de los contratos que registre, salvo lo que se establece en el apartado d) siguiente;
4. Autorizar el registro y liquidación de operaciones no garantizadas.
5. Adquirir, construir, explotar y en cualquier otra forma negociar con elevadores, depósitos y todo género de edificios destinados a la recepción, clasificación, manipulación, expedición de certificados de depósitos y demás operaciones relacionadas con el comercio de los productos y subproductos cuya cotización habilite;
6. Adquirir, publicar y difundir información relacionada con los productos y subproductos que cotice.”

Artículo 4°. – En cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá:

1. Formular y ejecutar planes, estudios y proyectos que tiendan al mejor desenvolvimiento de la producción, industrialización y comercialización de aquellos productos y subproductos que se coticen por su intermedio;
2. Propender a la uniformidad en los usos y costumbres del comercio de los productos y subproductos que se coticen por su intermedio, interviniendo en la más rápida y práctica solución de las divergencias que se susciten;
3. Organizar y autorizar bajo su responsabilidad, la emisión de certificados que sirvan para determinar y comprobar la cantidad, calidad y condición de los productos y subproductos que cotice con motivo de los contratos que se realicen interviniendo la Sociedad, de acuerdo a las leyes que rigen esta materia;
4. Adquirir el dominio o el uso de bienes raíces, transferir uno u otro mediante toda clase de contratos y constituir sobre sus inmuebles, todo género de derechos reales;
5. Comprar, vender, permutar y celebrar todo género de contratos sobre maquinarias, materiales, utensilios y mercaderías relacionadas con su objeto o necesarios para el cumplimiento de sus actividades;
6. Emitir obligaciones, contraer empréstitos, librar, aceptar y endosar letras de cambio y celebrar todo género de operaciones con entidades bancarias y financieras;
7. Emitir warrants, gestionando las modificaciones que a juicio del Directorio, requiera la legislación y reglamentación que los rige;
8. Constituir nuevas sociedades por acciones con fines análogos, suscribir capital en ellas o en otras ya establecidas, y fusionarse con unas u otras, conforme a las limitaciones y demás disposiciones de la ley de sociedades comerciales;
9. Hacer valer ante las autoridades administrativas y judiciales, todas las acciones y derechos que le competen, y, en general, celebrar todos los contratos reales o personales y actos jurídicos que se requieran, a juicio del Directorio.

A estos fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y celebrar todos los actos, contratos y operaciones que hagan a su objeto, y no sean contrarios a las leyes o a este Estatuto.

La Sociedad no podrá realizar por cuenta propia, operaciones comerciales de compraventa de los productos y subproductos que cotice.

II – CAPITAL

Artículo 5º El capital social, su composición y evolución figurará en los estados contables de la Sociedad, de conformidad con lo establecido por las normas de aplicación.

El aumento del capital social podrá ser realizado por decisión de la Asamblea ordinaria sin límite alguno ni necesidad de reforma del estatuto.

Si la Asamblea decide la emisión de nuevas acciones, deberá fijar las características de las mismas, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de determinar la época de la emisión, monto, plazo y demás términos y condiciones, pudiendo efectuar asimismo toda otra delegación o subdelegación admitida por las leyes o reglamentaciones vigentes en cada oportunidad.

Artículo 6°. – Las acciones serán escriturales.

Artículo 7°. –La Sociedad podrá llevar el registro de acciones escriturales, o bien delegarlo en la Caja de Valores, según lo determine el Directorio

Artículo 8°. – OFERTA PÚBLICA. La Sociedad puede hacer oferta pública y cotización de sus acciones de sus acciones en cualquier Bolsa o Mercado del país o del exterior, cumpliendo todos los requisitos y trámites que sean exigidos para tales fines. La sociedad no está adherida al régimen estatutario optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.

Artículo 9°. – La Asamblea puede delegar en el Directorio la facultad de establecer la forma, plazo y condiciones para integrar el valor de las acciones.

Artículo 10°. – En caso de mora en la integración del capital, el Directorio podrá optar por aplicar cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 de la ley 19.550.

Artículo 11°. –Ningún accionista podrá ser titular de más de cinco (5) acciones. Las sociedades o firmas comerciales, cualquiera sea el número de sus miembros, incluyendo los socios, integrantes de sus órganos sociales (de administración, gerencia y fiscalización), apoderados o empleados, no podrán tener entre todos un número mayor de ocho (8) acciones.”

Artículo 12°. – Las acciones son indivisibles y la Sociedad sólo reconocerá un tenedor por cada acción, en todo cuanto se refiera a las relaciones de derecho entre ella y los socios, sin admitir desmembración alguna de los derechos del propietario.

En caso de copropiedad de acciones se aplicarán las reglas del condominio y se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Hasta tanto ello ocurra, los propietarios no podrán ejercitar sus derechos, después de haber sido intimados fehacientemente para unificar la representación.

Artículo 13°. – La Sociedad podrá contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, en la forma y condiciones establecidas por los artículos 235, 325 y siguientes de la ley 19.550, por la ley 23.576 y demás normas que resultaren aplicables.

III - DERECHOS DE LOS SOCIOS

Artículo 14°. – El Reglamento Social establecerá los requisitos que sean necesarios para que los accionistas puedan registrar operaciones. El Directorio podrá otorgar a personas jurídicas no accionistas autorizaciones para registrar operaciones a su nombre, exclusivamente en uno o más productos determinados (nunca en la totalidad). Para el otorgamiento de tales autorizaciones, incluyendo la fijación del plazo de las mismas, se requiere la presencia de diez directores como mínimo y el voto favorable de los dos tercios de los Directores presentes. El Reglamento establecerá los requisitos que deben cumplirse para obtener dicha autorización.

Artículo 15°. –. A los efectos de su inclusión en el Registro de Acciones Escriturales las transferencias de acciones deben ser informadas por ambas partes a la Sociedad, por escrito. Asimismo~~,~~ las personas jurídicas acompañarán fotocopia autenticada del texto vigente del estatuto social, nómina de sus componentes con sus datos personales, último balance y copia de CUIT; cuando se trate de personas físicas deberán presentar datos personales, fotocopia del DNI y copia de CUIT/CUIL. En todos los casos se acompañarán los datos exigidos por las normas vigentes y aquellos necesarios para que la Sociedad pueda ejercer el contralor de lo establecido en el artículo 11.

Para la adquisición de acciones y a los fines del debido control de la limitación dispuesta en el artículo 11, la sociedad emitirá certificados de tenencia. Asimismo la sociedad emitirá a los vendedores certificados de libre deuda por obligaciones fiscales. El Reglamento Social determinará el plazo de validez de los mismos, el contenido y demás circunstancias de su emisión.

Artículo 16°. – En los casos de transferencias de acciones o de sucesión por causa de muerte, quiebra o concurso, los adquirentes o sucesores a título universal o singular, deberán, dentro del año de concretada la transferencia, reunir las condiciones fijadas en el Estatuto y Reglamento para ser accionista y operar en el Mercado y solicitar su inscripción. En tanto ello no se produzca, sólo tendrán derecho al valor patrimonial de la acción. Dentro del mismo plazo, podrán optar por transferir las acciones, en cuyo caso se trasladan al adquirente los requisitos que deben cumplirse.

Si en el término mencionado, no se cumplen las condiciones establecidas o la transferencia indicada, la Sociedad quedará facultada para vender esas acciones en remate público, por cuenta de quienes sean los titulares de los derechos patrimoniales sobre ellas; en cuyo caso quedará también facultada para realizar la inscripción correspondiente en el Registro de Acciones Escriturales.

Artículo 17°. – Todo accionista constituido como persona jurídica deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación que se introdujera en su estatuto social. Cuando se tratara de sociedades de personas se deberá informar la incorporación o retiro de cualquier socio y, cuando se tratare de sociedades comerciales en general, asociaciones o cooperativas, se deberá informar cualquier modificación en la integración de sus órganos de administración, fiscalización y gerencia. Las comunicaciones precedentemente indicadas deberán efectuarse en forma inmediata de producido el hecho.

Artículo 18. La Gerencia controlará el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 11 y en caso que el accionista haya superado el límite allí establecido lo intimará para que proceda a vender las acciones en exceso. Si el accionista no acatara tal determinación, el Directorio podrá disponer la venta de dichas acciones en oferta pública o bien su remate.

Artículo 19°. – Los derechos de los accionistas dentro de la Sociedad son personales, y sólo se transmiten inmediatamente a los sucesores, ya sea a título singular o universal, la cuota parte del capital social que representa su acción. quedando sujeto el ejercicio de los demás derechos a lo dispuesto en el artículo 16 de este Estatuto.

Artículo 20°. – En caso de incumplimiento del socio accionista a sus obligaciones por márgenes, diferencias, depósitos extraordinarios, garantías, préstamos o por cualquier otro concepto, el Mercado podrá ejecutar las acciones del socio y las garantías constituidas, pudiendo asimismo promover tales ejecuciones en orden sucesivo o simultáneo, conforme al monto de lo adeudado por el accionista.

IV - ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN

Artículo 21°.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de doce miembros titulares, con mandato por tres años, siendo reelegibles por otro período de tres años. Terminado este segundo período, no serán reelegibles antes que haya pasado un año desde la terminación de su último mandato. El Directorio sin perjuicio de la reelección de sus miembros, se renueva anualmente por terceras partes.

Para reemplazar a los titulares, se elegirán tres miembros suplentes, con mandatos por un año, siendo reelegibles. Los suplentes serán llamados a reemplazar a los titulares por el orden de su elección, determinado por la cantidad de votos que hubieran obtenido, y en caso de igualdad de votos, por sorteo. Las funciones de los miembros titulares serán remuneradas, conforme lo determina este Estatuto.

Artículo 22°. – Los Directores en su primera sesión, deben designar a un Presidente y un Vicepresidente; éste último reemplaza al Presidente en caso de ausencia o impedimento temporario o definitivo. El Directorio funciona con la presencia de la mitad más uno de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse por lo menos una vez al mes. En las votaciones el Presidente tiene voto simple y en caso de igualdad en las mismas tendrá voto de desempate. Las reuniones de Directorio se transcribirán en un libro de Actas que se llevará al efecto.

Si el Directorio considera asuntos que directa o indirectamente afectan a un Director, se tratarán sin la presencia del mismo, sin perjuicio de lo que establece el Artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Artículo 23°. – La representación de la Sociedad estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente, en su caso. Existiendo impedimento del Presidente y del Vicepresidente, también podrá ejercer la representación el Director que a tal efecto designe el Directorio.

Artículo 24°. - Conforme con lo dispuesto por el artículo 256 de la ley 19.550, los directores deberán prestar garantía por su gestión, y los directores suplentes sólo cuando reemplacen a titulares. Dicha garantía consistirá en un depósito por ese concepto, que represente el monto mínimo exigido por la autoridad de contralor, en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad.

El monto de la garantía será igual para todos los directores y tanto dicho monto así como el plazo de exigibilidad de la garantía posterior al cese en funciones del director, se ajustarán a lo determinado por la autoridad de contralor. Para ser miembro titular o suplente del Directorio es indispensable ser accionista personalmente.

Adicionalmente, la Asamblea podrá resolver la contratación de un seguro de responsabilidad civil a favor de los Directores para la cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones. En tal caso, dicha resolución no eximirá al Director de la obligación de presentar la garantía establecida en el presente artículo como así tampoco afectará su derecho a percibir los honorarios establecidos en el art. 49 de este Estatuto.

Artículo 25°. – El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto Ley 5.965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento de los objetivos sociales; entre ellos, operar con el Banco de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones bancarias, financieras y de crédito oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales – inclusive para querellar criminalmente -, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

Especialmente, el Directorio tiene las siguientes facultades y obligaciones:

1. Resolver todo asunto que se relacione con los intereses de la Sociedad y con la salvaguarda de los mismos.
2. Adquirir bienes raíces y enajenarlos; constituir toda clase de derechos reales sobre inmuebles y ceder tales derechos; celebrar contratos de arrendamientos hasta por el término de diez años; celebrar otros contratos sobre bienes muebles y semovientes; autorizar todos los documentos e instrumentos necesarios en los contratos detallados y suscribirlos por intermedio del Presidente o apoderado. Para resolver la adquisición o enajenación de bienes raíces, se requiere la presencia de once miembros como mínimo en la respectiva sesión del Directorio y el voto favorable de no menos de nueve directores.
3. Autorizar el uso del crédito y la constitución de derechos reales sobre bienes de la Sociedad y efectuar pagos.
4. Nombrar al Gerente, Subgerentes y demás personal superior de la administración; reglamentar sus atribuciones y deberes, pudiendo destinar anualmente un porcentaje de las utilidades, para mejor retribución a los empleados meritorios.
5. Aprobar el presupuesto de la administración social.
6. Sujetarse a las disposiciones del Estatuto y del Reglamento social e internos que regirán a la Sociedad en su marcha y administración. Dictar y modificar dichos reglamentos en forma de hacer efectivas las disposiciones del Estatuto.
7. Establecer, aumentar o disminuir en cualquier momento el monto del depósito de garantía que toda parte deberá hacer al registrar su contrato como asimismo hacer reajustar los contratos ya registrados, determinando especialmente las garantías que deberán exigirse a los no accionistas para el registro de sus contratos y fiel cumplimiento de sus obligaciones Asimismo el Directorio aumentará o disminuirá la tasa de registro que corresponda a la Sociedad por su intervención en cada contrato, de acuerdo con el monto de las operaciones y la situación financiera de la Sociedad.
8. Constituir sociedades con otras compañías o empresas similares o tomar participación en explotaciones análogas a las que forman los fines de la Sociedad, conforme a las limitaciones y a lo demás dispuesto por el artículo 31 de la ley N° 19.550.
9. Autorizar la emisión de warrants y fijar sus condiciones y responsabilidades.
10. Transigir, comprometer en árbitros y amigables componedores y resolver todos los casos o incidencias que se produzcan y no estuviesen previstos en el Estatuto, en el Reglamento Social y en la ley que rige en la materia. Otorgar mandatos generales y especiales para la representación en juicio de la Sociedad y/o para otros objetos.
11. Administrar los bienes sociales y fondos existentes dándoles la intervención más conveniente a los fines de la Sociedad, inclusive acordar préstamos. El Directorio sólo podrá otorgar fianzas o avales, en cada caso, con el voto unánime favorable de la totalidad de sus miembros.
12. Representar a la Sociedad en sus relaciones con la Bolsa de Cereales de Buenos Aires y otras instituciones.
13. Las demás facultades no enumeradas, que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de la Sociedad y/o cumplimiento de sus fines, pues la enumeración precedente no es taxativa, sino explicativa.
14. Interpretar este Estatuto y el Reglamento Social e internos.
15. Administrar los fondos de la caja de socorro de los empleados de la Sociedad.

p)Por mayoría absoluta de sus miembros, podrá tomar cualquier resolución tendiente a salvaguardar los intereses de la Institución. Asimismo, por mayoría absoluta y en resolución motivada, podrá en casos excepcionales y por el tiempo que duren las circunstancias que aconsejen la medida, autorizar al Presidente o a cualquier otro miembro del Directorio a inspeccionar y verificar las operaciones registradas en la Sociedad por los operadores involucrados en la situación específica, a fin de tomar la resolución que corresponda.

Artículo 26º.- Sin perjuicio de lo que establecen los artículos 264 y 310 de la Ley de Sociedades Comerciales, no podrán ser elegidos como directores, síndicos o gerentes: a)quienes no pueden ejercer el comercio; b) los fallidos hasta 10 (diez) años después de su rehabilitación c) los inhabilitados en virtud del artículo 235 de la Ley 24.522, hasta 10(diez) años después de su rehabilitación d) los concursados hasta 5 (cinco) años después de la declaración de cumplimiento del acuerdo dictada por Juez competente; e) los procesados por un delito doloso, mientras dure el proceso; f) los condenados por delito doloso, hasta transcurridos 10 (diez) años luego de haber cumplido la condena; g) los funcionarios y empleados rentados de la Nación, las provincias y municipalidades que en su condición de tales desempeñen actividades que no sean de naturaleza bancaria y/o financiera, la docencia o la integración de comisiones de estudio; h) quienes integraban (al tiempo de la suspensión) el órgano de administración de operadores que hayan sido suspendidos por tiempo indeterminado, hasta pasados 5 (cinco) años de su rehabilitación.

Artículo 27 º.- No podrán formar parte del Directorio, en forma simultánea:

a) Representantes de una misma sociedad, institución, agrupación, comunidad, asociación o entidad que, teniendo fin de lucro, realice actividades relacionadas con el objeto social de la Sociedad, ni
b) Representantes de sociedades, instituciones, agrupaciones, comunidades, asociaciones o entidades que, teniendo fin de lucro, estén vinculadas directa o indirectamente entre sí por un interés común.

Artículo 28º. – Los Directores cesarán en sus cargos:

a) Por expiración del período por el cual han sido electos, sin perjuicio de la prolongación prevista en el artículo 257 de la ley 19.550.

b) Por renuncia, siendo de aplicación lo establecido en el artículo 259 de la ley 19.550.

c) Por destitución en virtud de resolución de la Asamblea, tomada por dos tercios de votos de los accionistas presentes.

d) Por estar incursos en cualquiera de las causales que enumera el artículo 264 de la ley 19.550 y el artículo 26 de este Estatuto.

e) Por inasistencia continua a cinco sesiones, sin causa justificada

f) Por la falta al cumplimiento de contratos celebrados con la intervención de la Sociedad.

g) Por la pérdida de su condición de accionista .

En los casos de los incisos d) al g), se aplicará el procedimiento establecido en el artículo 265 de la ley 19.550 para los casos de remoción por prohibiciones e incompatibilidades.

Artículo 29°. – La Sociedad operará en los Bancos mediante las cuentas corrientes: “Mercado a Término de Buenos Aires S.A.” y “Márgenes y Mercaderías del Mercado a Término de Buenos Aires”.

Los cheques y demás documentos relativos a las operaciones con los bancos, que se emitan para la cuenta “Mercado a Término de Buenos Aires S.A.” serán firmados por el Gerente, Subgerente o Contador, quienes lo harán conjuntamente con el Vicepresidente, Tesorero o Protesorero. Estos últimos en caso de ausencia o impedimento del Gerente, Subgerente y Contador podrán hacerlo dos cualesquiera de ellos en forma conjunta. Sin perjuicio de la representación legal que le corresponde al Presidente, de acuerdo con el artículo 268 de la ley 19.550.

En la cuenta “Márgenes y Mercaderías del Mercado a Término de Buenos Aires”, firmarán conjuntamente el Gerente, el Subgerente, el Contador u otro funcionario autorizado por el Directorio. Cuando por impedimento o ausencia no pudieran firmar dos cualesquiera de los nombrados, lo harán uno cualesquiera de ellos juntamente con el Presidente o con el Vicepresidente.

V- DEL PRESIDENTE

Artículo 30°.- El Presidente será nombrado por el Directorio, debiendo recaer el nombramiento en uno de sus miembros.

Artículo 31°. – Durará un año en el desempeño del cargo o el tiempo que faltare para la terminación de su período como Director, pudiendo ser reelecto.

Artículo 32°. – Son atribuciones del Presidente:

1. Presidir el Directorio y las Asambleas en sus sesiones, cumplir y hacer cumplir sus resoluciones.
2. Representar a la Sociedad ante autoridades judiciales, administrativas, de la Bolsa de Cereales de Buenos Aires y de las instituciones públicas y privadas en general, como así también en todos los actos jurídicos que el mencionado cuerpo acuerde celebrar, conforme a lo dispuesto en el artículo 25 de este Estatuto.
3. Autorizar con su firma todo documento social, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos por mandatarios, en los asuntos para cuya ejecución el Directorio hubiere delegado sus facultades en los mismos.
4. Vigilar que se cumplan y hacer cumplir este Estatuto y Reglamento de la Sociedad.
5. Dictar en casos urgentes las providencias que estime necesarias, sometiéndolas a la aprobación del Directorio en la sesión ordinaria inmediata o en la sesión extraordinaria a que deberá convocarlo si la gravedad o urgencia del caso lo exigiere.

VI – DEL VICEPRESIDENTE – SECRETARIO – TESORERO – PROSECRETARIO – PROTESORERO

Artículo 33°. – El Directorio nombrará de su seno cada año un Vicepresidente, quien reemplazará al Presidente en caso de ausencia, fallecimiento o impedimento de este último. Pudiendo ser reelecto mientras dure su mandato como Director.

Artículo 34°. – Le son aplicables todas las disposiciones establecidas para el Presidente cuando reemplace a éste.

Artículo 35°. – El Secretario y el Tesorero serán designados por el Directorio cada año, pudiendo ser reelectos mientras duren sus mandatos como Directores. Corresponde al Secretario: Suscribir las actas de las sesiones que celebre el Directorio.

Corresponde al Tesorero:

1. Suscribir los inventarios y balances de la Sociedad.
2. Firmar los cheques de la cuenta “Mercado a Término de Buenos Aires S.A.” de acuerdo con el artículo 29 de este Estatuto.

Artículo 36°. – El Directorio designará de su seno cada año un Prosecretario y un Protesorero, quienes reemplazarán al Secretario y al Tesorero, respectivamente, por ausencia, fallecimiento o impedimento de los mismos. Pueden ser reelectos mientras duren sus mandatos como Directores.

VII - DEL GERENTE Y SUBGERENTE.

Artículo 37°. – Las funciones ejecutivas de la administración de la Sociedad estarán a cargo de un Gerente nombrado por el Directorio cuyos deberes y atribuciones serán los siguientes: a) asistirá con voz a las sesiones que celebre el Directorio, al que dará cuenta de los asuntos entrados, suministrando los datos y antecedentes que tenga; b) actuará como apoderado de la Sociedad ante los accionistas y el público y dispondrá el cobro y pago de todas las cuentas de la sociedad; c) dirigirá las oficinas y dependencias de la Sociedad haciendo recibir y transmitir todas las ofertas de entrega que correspondan a las operaciones registradas y hará registrar las transferencias que se hagan de las mismas; d) hará llevar los libros que exijan las disposiciones oficiales y, además, todos aquellos que sean imprescindibles para el buen funcionamiento de la Sociedad y contralor de las operaciones, como asimismo cualquier otro tipo de registros que se estimen necesarios; e) mantendrá a disposición de los Directores los libros de contabilidad de la Sociedad que no contengan anotaciones sobre las posiciones de operadores; f) será responsable de los registros de operaciones, debiendo guardar y haciendo guardar a los empleados de la Sociedad la más estricta reserva acerca de las operaciones en que la Sociedad intervenga, considerándose falta grave cualquier infracción a este respecto, siendo su autor pasible de sanciones disciplinarias, incluyendo su separación de las funciones que cumpla; g) en uso de sus funciones adoptará cualquier medida en salvaguarda de los intereses sociales, informando de ello a la Presidencia cuando las circunstancias del caso así lo aconsejen.

Artículo 38°. – Estarán a cargo del Gerente las relaciones laborales de la Sociedad con el personal, estando facultado para incorporar, suspender y despedir al mismo, como así también representará a la Sociedad en todo lo relativo a las relaciones con el público; salvo siempre el derecho del Directorio para reglamentar tales atribuciones. En los casos de ausencia o renuncia o impedimento del Gerente, será reemplazado por el Subgerente que designe el Directorio con sus mismas facultades, derechos y obligaciones, el cual asistirá conjuntamente con el Gerente a las sesiones que realice el Directorio.

VIII - DE LA FISCALIZACION.

Artículo 39°. – La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por tres miembros titulares y tres suplentes, con mandato por un año, que reemplazarán a los titulares en el orden de su elección. Serán designados por la Asamblea y podrán ser reelegibles. Los suplentes reemplazarán a los Titulares en caso de renuncia o impedimento temporario o definitivo.

La Comisión Fiscalizadora podrá funcionar con la presencia de dos de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Se designará un Presidente con voto simple y, en caso de empate, tendrá voto de desempate. Las reuniones se transcribirán en un libro de Actas. La Comisión Fiscalizadora designará al miembro que asistirá a las reuniones del Directorio.

Los integrantes de la Comisión Fiscalizadoras tienen las atribuciones y deberes que fija la ley 19.550; están sujetos a los requisitos, inhabilidades e incompatibilidades que establecen los artículos 285 y 286 de la misma ley.

Las funciones de la Comisión Fiscalizadora serán remuneradas de acuerdo al artículo 49, inciso e) de este Estatuto y 261 de la Ley 19.550.

IX - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Artículo 40°. – La Asamblea General, legalmente constituida, representa la totalidad de los accionistas y sus resoluciones son obligatorias para todos ellos, presentes o ausentes, con arreglo al artículo 233 última parte de la ley N°19.550 y a este Estatuto.

Artículo 41°. – Deberá convocarse y celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria de Accionistas, dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio, para considerar y resolver los siguientes asuntos:

1. Balance General, estado de resultados, distribución de ganancias, Memoria e Informe de la Sindicatura y toda otra medida relativa a la gestión de la Sociedad, que le competa resolver, conforme a la ley y el Estatuto, o que sometan a su decisión, el Directorio o la Sindicatura.
2. Designación y remoción de directores y síndicos y fijación de su retribución, en su caso. Igualmente deberá llamarse a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, cuando lo juzgue necesario el Directorio, o la Sindicatura, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social.

Artículo 42°. – Cada acción ordinaria suscripta confiere el derecho a un voto. Servirá de acceso a las Asambleas una tarjeta suscripta por el Presidente y un Síndico de la Sociedad, extendida a nombre del accionista.

Artículo 43°. – Las asambleas ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria deberá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará al artículo 237 antes citado.

Artículo 44°. – Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por otro accionista, por instrumento público o mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo que la misma se encuentre registrada en la Sociedad. No se podrá representar a más de dos accionistas.

Artículo 45°. – Las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de accionistas presentes.

Las resoluciones de estas asambleas, salvo disposición contraria de la ley o de este Estatuto, serán adoptadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. En caso de empate, se reabrirá la discusión, siendo definitiva la votación que se produzca, requiriéndose la misma mayoría.

Artículo 46°. – Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria con el 20% de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones de estas asambleas, salvo disposición contraria de la ley o de este Estatuto, serán adoptadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión; en caso de empate, se aplicará lo previsto en el artículo 45 de este Estatuto. En los supuestos especiales del artículo 244 de la ley 19.550 se requerirá siempre la mayoría establecida en esa norma legal.

Artículo 47°.- Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante estatutario; y en caso de ausencia, impedimento, etc. de aquéllos, por el Director que nombre la Asamblea. Serán escrutadores cuatro accionistas que elija la Asamblea, quienes a su vez y por delegación de la Asamblea, suscribirán el acta de la misma, importando su firma la aprobación del acta.

Artículo 48°. – El procedimiento para la elección de los miembros del Directorio y la Sindicatura se ajustará a lo que establezca el Reglamento interno de la Sociedad y disposiciones legales vigentes.

Artículo 49°. – El ejercicio cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.

Los beneficios líquidos y realizados se distribuirán, con arreglo a las normas aplicables, de la siguiente manera:

1. 5% como mínimo al Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto.
2. 1% a la Caja de Socorro de empleados de la Sociedad.
3. 1% al Presidente.
4. 5% al Directorio, que se distribuirá entre sus miembros proporcionalmente a la asistencia que hayan observado a las reuniones de dicho cuerpo.
5. 0,5% a la Sindicatura.
6. El saldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del plazo establecido por las normas aplicables y prescriben a favor de la Sociedad a los tres años contados desde la fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas.

X - DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 50°. – En caso de disolución de la Sociedad, se procederá a su liquidación por el Directorio o por el liquidador o liquidadores que designe la Asamblea, bajo la vigilancia de la Sindicatura. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas, en proporción al capital integrado.

XI - TRIBUNAL ARBITRAL

Artículo 51º: A los fines de lo establecido en el artículo 38 del Decreto 677/01 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad se somete a la competencia de la Cámara Arbitral de la Bolsa de Cereales.

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