A3 Mercados S.A. — Audit Report / Information 2017

Aug 25, 2017

En la ciudad de Buenos Aires, a los 24 días del mes de agosto de 2017, se reúnen en la Sede Social, los miembros del Comité de Auditoría de Mercado a Término de Buenos Aires S.A, Sres. Francisco J.M. Fernández Candia y Raúl A. Cavallo, bajo la Presidencia  de éste último y hallándose ausente el señor Ricardo Alberto Wlasiczuk,  siendo las 8.00 horas se abrió la sesión.

Estados Financieros Anuales al 30.06.17. Hizo uso de la palabra el Sr. Presidente para poner a consideración del Comité los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo e Información Complementaria correspondientes al Ejercicio Económico Nro. 109, iniciado el 1° de julio de 2016. Tras una cuidadosa consideración y después de haberse tomado nota del Informe de la Comisión Fiscalizadora de la fecha y del Dictamen del Contador Certificante de los estados financieros, se concluye que no corresponde formular observaciones a los documentos antes indicados.

Informe Anual del Comité. El Presidente expone que corresponde en esta oportunidad emitir el informe anual del Comité, de conformidad con el artículo 110 de la Ley 26.831, el artículo 7 del Reglamento Interno y el Plan de Acción vigente del Comité. Luego de un intercambio de pareceres se resolvió aprobar el siguiente informe:

“De acuerdo a lo establecido en el artículo 110 de la Ley 26.831, y en ejercicio de nuestras funciones cumplimos en dar cuenta del tratamiento realizado a los temas establecidos el Plan de Actuación de este Comité para el ejercicio finalizado el 30.06.17:

1. Designación de los auditores externos para el ejercicio que finalizará el 30.06.18. No se ha tenido que realizar ninguna observación a la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad. Especialmente este Comité ha evaluado los antecedentes que surgen de las Declaraciones Juradas suscriptas por los auditores propuestos. Asimismo, los auditores externos ha satisfecho las condiciones de independencia de acuerdo a las Resoluciones Técnicas de la F.A.C.P.C.E.
2. Actuación de los auditores externos e internos. Opinión sobre la actuación de los auditores externos: durante el ejercicio finalizado el 30.06.17 se desempeñaron como auditores externos los contadores Gabriel Adrián Righini y Leonardo Fraga, miembros del Estudio Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. (Grant Thornton Argentina). Al respecto cumplimos en manifestar que no existen observaciones respecto de la labor desarrollada por los mismos, habiendo sido revisados los planes de auditoría y que las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, las que contemplan los requisitos de independencia u objetividad requeridos en estos casos. En cuanto a la relación de independencia de los mismos de acuerdo a las Resoluciones Técnicas de la F.A.C.P.C.E., se informa que los contadores mencionados revisten la condición de independientes.
   En cuanto a los Honorarios facturados por los Auditores Externos, cumplimos en informar:
3. Honorarios anuales correspondientes a la auditoría externa: $ 427.147.-
4. Servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros: $ 125.480.-

Opinión sobre la actuación de los auditores internos: durante el ejercicio finalizado el 30.06.17 se desempeñaron como auditores internos Graciela Valdivieso y Vanina Bevacqua. Al respecto cumplimos en manifestar que no existen observaciones respecto de la labor desarrollada por los mismos, habiendo sido revisados los planes de auditoría que fueron diseñados en el marco del Sistema de Gestión de Calidad certificado bajo normas ISO 9001.

1. Sistema de control interno y el sistema contable. No ha tomado conocimiento de ninguna observación significativa en relación con el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como de la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que se haya presentado a la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable.
2. Gestión de riesgos de la Sociedad. No se ha tomado conocimiento de ninguna observación significativa en relación con la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.
3. Normas de conducta. No ha tomado conocimiento de ninguna observación respecto del adecuado cumplimiento de las normas de conducta aplicables y en especial de las normas del Código de Protección al Inversor previstas en el Reglamento Operativo e Interno.
4. Operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales. No se han detectado operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales.
5. Operaciones con partes relacionadas. No se han detectado operaciones con partes relacionadas.
6. Condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia. La Sociedad no ha emitido acciones ni valores convertibles en acciones.
7. Razonabilidad de las propuestas de honorarios. Los honorarios propuestos para ser abonados al Presidente y al Directorio se ajustan estrictamente al artículo 49 del Estatuto Social, el cual establece que de los beneficios líquidos y realizados se asignará 1% al Presidente y 5% al Directorio, que se distribuirá entre sus miembros proporcionalmente a la asistencia que hayan observado a las reuniones de dicho cuerpo. No existen observaciones que formular en cuanto al cálculo realizado.
8. Opinión en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros trimestrales al 30.09.16, 31.12.16 y 31.03.17, respecto de la aprobación de los mismos, como así también respecto de los estados financieros anuales al 30.06.17. Se ha emitido opinión en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros trimestrales y anuales del ejercicio, indicándose en todos los casos que no se advirtieron impedimentos para que el Directorio proceda a su aprobación.

Teniendo en cuenta lo expresado, se ha informado presentemente todos los puntos previstos en el Plan de Acción vigente para el ejercicio finalizado el 30.06.17.”

Plan de Actuación. En uso de la palabra el Sr. Presidente informa corresponde considerar el plan de actuación previsto en el artículo 110 de la Ley 26.831 y el artículo 7 inciso e) del Reglamento del Comité para el ejercicio que finaliza el 30.06.18. Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba el siguiente plan de actuación, el que se transcribe a continuación:

“De acuerdo a lo establecido en el artículo 110 de la Ley 26.831 y en ejercicio de nuestras funciones cumplimos en informarles el Plan de Actuación de este Comité para el presente ejercicio económico que finalizará el 30.06.18:

1. Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos para el ejercicio que finalizará el 30.06.19.
2. Evaluar el desempeño de las funciones de los auditores externos e internos, concluyendo con una opinión en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros que finalizarán el 30.06.18. En cuanto a los auditores externos se pondrá especial énfasis en cuanto a la relación de independencia de los mismos de acuerdo a las Resoluciones Técnicas de la F.A.C.P.C.E., y a los criterios de independencia consignados en el artículo 21 del Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013). Asimismo, se informarán, en su caso los honorarios facturados por terceros.
3. Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información presentada a la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos S.A., así como a cualquier otra entidad que eventualmente corresponda, en cumplimiento del régimen informativo aplicable.
4. Supervisar las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.
5. Supervisar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.
6. Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista, en su caso, conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales.
7. Emitir opinión respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la normativa aplicable.
8. Emitir opinión sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.
9. Emitir opinión sobre razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el Directorio de conformidad con el Estatuto Social.
10. Emitir opinión respecto de los estados financieros trimestrales intermedios al 30.09.17, 31.12.17 y 31.03.18, como así también respecto del estado financiero anual al 30.06.18.
11. Emitir en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros anuales al 30.06.18, un informe en el que se dará cuenta del tratamiento efectuado durante el ejercicio a las cuestiones previstas en la Ley 26.831, y en el presente plan.

A fin de dar cumplimiento a las tareas precedentemente enunciadas en su Plan de Actuación, el Comité de Auditoría recabará el apoyo y colaboración del Directorio, Comisión Fiscalizadora, Gerentes y Auditores Externos, pudiendo requerir la información y documentación que se considere necesaria”.

Se resuelve también que toda la documentación aprobada en la presente reunión sea firmada por el Sr. Presidente, en representación del Comité de Auditoría

Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 9.00 horas.

Francisco J.M. Fernández Candia Raúl A. Cavallo