A3 Mercados S.A. — AGM Information 2017

Oct 12, 2017

En la Ciudad de Buenos Aires, a cinco días del mes de octubre de dos mil diecisiete, siendo las 19:00 horas, se reúnen en el Salón San Martín de la Bolsa de Cereales sito en Corrientes 123, 3º Piso, de esta Ciudad, para celebrar, en Segunda Convocatoria, la Asamblea General Ordinaria, los señores accionistas de la sociedad Mercado a Término de Buenos Aires Sociedad Anónima, cuya nómina consta en los libros de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales”, Nro. 31, de folio 39 a folio 42; N° 32, de folio 39 a folio 42; N° 33, de folio 39 a folio 42; N° 34, de folio 39 a folio 42; y N° 35, de folio 40 a folio 44, inclusive, que complementan este libro y que ascienden a un total de 67 accionistas presentes por sí y 50 representados, con un total presente de 12.424.415 acciones con derecho a un voto cada una y que representan en conjunto $ 12.424.415 de capital suscripto y, por lo tanto, el 46,25 % del capital total en circulación y el mismo porcentaje de votos.

El Presidente, Sr. Marcos A. Hermansson, manifiesta que se encuentra cubierto el quórum requerido por los artículos 243 y concordantes de la Ley 19.550 y 43 del Estatuto Social y en atención a que ningún accionista formula objeciones a la constitución del acto, queda formalmente constituida la Asamblea General Ordinaria en Segunda Convocatoria, y se da por abierto el acto con la presencia del Dr. Juan Canale y la Dra. Florencia Puch Genolet, veedores de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Contador Rafael Di Leo, veedor de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y los señores Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora y el Gerente General A/C y la ex Gerente General, como así también de la Escribana Pública Carolina Ortega. Asimismo, recuerda que como es práctica habitual, la presente Asamblea será grabada.

Se comunica a los presentes que se han realizado las publicaciones legales de la Convocatoria y se ha puesto la documentación a considerar a disposición de los accionistas con la anticipación requerida por las normas aplicables, habiendo también ejemplares a disposición de los señores accionistas en la presente asamblea.

No obstante ello, el Sr. Marcos A. Hermansson hace saber que el Sr. Secretario dará lectura al Orden del Día, lo cual se hace.

A continuación, se pone a consideración el Punto 1° del Orden del Día que dice: “Designación de cuatro accionistas (artículo 47 del Estatuto) para que, en representación de la Asamblea suscriban y aprueben el acta y ejerzan la función de escrutadores”. Pide la palabra el señor Ernesto Crinigan (representante de Graincom S.A.), quien mociona para que los designe la Presidencia. La moción resulta aprobada por unanimidad, por lo cual el señor Hermansson designa a los señores: Ernesto Crinigan, Osvaldo Lucchesi, Marcelo Toscano y Daniel Fernández para realizar la función de escrutadores, quienes aceptaron su designación y a lo cual la Asamblea no se opuso, por lo que el punto quedó aprobado por unanimidad, sin abstenciones.

Seguidamente el señor Hermansson pone a consideración el Punto 2° del Orden del Día que dice: “Consideración de la documentación prevista en el artículo 234 inciso 1°) de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, aprobación de la gestión del Directorio y Gerente General conforme lo requerido por el artículo 275 de dicha Ley y aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2017”. El Presidente aclara que hasta el 22 de mayo del corriente se desempeñó como Gerente General la Dra. Viviana Ferrari, fecha a partir de la cual la Gerencia General quedo a cargo del Cdor. Adrián Isnardo.

Pide la palabra el señor Juan Cruz Alonso, quien mociona para que se apruebe la totalidad de la documentación sometida a consideración, la que fuera puesta a disposición oportunamente de los Sres. Accionistas y publicada conforme lo determinan las normas aplicables, y que se omita su lectura por encontrarse transcripta en los libros sociales. Asimismo, mociona para que se apruebe la gestión de los Sres. Directores, del Gerente General y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la moción, el punto 2°) del Orden del Día resultó aprobado por unanimidad de accionistas con derecho a voto, dejándose constancia de la abstención de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora, en su caso, en lo relativo a la aprobación de sus respectivas gestiones.

A continuación, el Sr. Hermansson pone a consideración el Punto 3° del Orden del Día que dice: “Destino del resultado del ejercicio. Integración del Fondo de Garantía (art. 45 ley 26.831). Distribución de Utilidades”. Pide la palabra el señor Osvaldo Lucchesi, quien mociona para que se apruebe la propuesta realizada oportunamente por el Directorio que está contenida en la Memoria del Ejercicio, que es un documento integrante de la documentación que fuera oportunamente puesta a disposición de los Sres. Accionistas y aprobada al tratar el punto anterior del Orden del Día. Sin perjuicio de ello, a continuación se transcribe dicha propuesta:

DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO
EJERCICIO 2016-2017
Resultado del Ejercicio				60.362.741
Dividendos Prescriptos				887.419
Resultados no asignados				61.250.160
Menos
Fondo Garantía (art. 45 LMC)				39.501.252
Caja de Socorro Empleados				612.508
TOTAL A ASIGNARSE DESTINO				21.136.400
El Directorio propone la siguiente asignación:
A Dividendos en Acciones				1.136.400
A Dividendos en Efectivo			20.000.000

Por unanimidad, sin abstenciones se aprueba la moción en consideración, de conformidad con la propuesta hecha oportunamente por el Directorio contenida en la Memoria del Ejercicio.

Seguidamente se pone a consideración el 4º punto del Orden del Día que dice: “Aumento de Capital de $ 26.863.600.- a $ 28.000.000.- por emisión de 1.136.400 acciones ordinarias mediante la capitalización de utilidades, sujeto a lo que se resuelva en el punto 3° del Orden del Día.” Aclara el señor Presidente que conforme lo resuelto al tratar el punto 3° del Orden del Día, el capital social se aumentará de
$ 26.863.600 a $ 28.000.000 por emisión de 1.136.400 acciones ordinarias de valor nominal $ 1, mediante la capitalización de utilidades, sin necesidad de reforma del Estatuto Social, conforme lo prevé el artículo 5° de dicho instrumento. Asimismo, se aclara que cada acción que se emitirá poseerá un voto, conforme el artículo 42 del Estatuto Social; el monto que se capitaliza es de $ 1.136.400; este monto representa el 4,230260% del capital social de $ 26.863.600; todas los accionistas participan de la capitalización en proporción a sus tenencias actuales, las nuevas acciones gozan de dividendo y otras acreencias en igualdad de condiciones que las acciones en circulación desde el 1° de julio de 2017 y los Estados Contables sobre los cuales se decidió la emisión fueron cerrados el 30 de junio de 2017, aprobados al tratar el punto 2) del Orden del Día.

Pide la palabra el Sr. Ernesto Cortina quien mociona para que se apruebe el aumento de capital según lo indicado por el Sr. Presidente.

Por unanimidad, sin abstenciones se aprueba la moción en consideración.

El Sr. Síndico propuso a la Asamblea tratar a continuación los puntos 7º) y 8) del Orden del Día y posteriormente los puntos 5º) y 6º) del Orden del Día, lo cual resultó aprobado por unanimidad, sin abtenciones.

Conforme a lo antes indicado, a continuación se pone a consideración el 7º punto del Orden del Día que dice: “Designación del Auditor Externo -Titular y Suplente- que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio que finalizará el 30 de junio de 2018.”

El Sr. Hermansson informa que el Directorio propone que se designe al Contador Gabriel Righini como titular y al Contador Leonardo Fraga como suplente, para certificar y auditar los estados contables del ejercicio económico que cierra el 30 de junio de 2018. Se aclara que los nombrados son integrantes del Estudio Adler, Hasenclever y Asoc. (firma miembro de la alianza Grant Thornton), y cuyas declaraciones juradas han sido publicadas de conformidad con las normas de aplicación.

Pide la palabra el Sr. Diego Cifarelli, quien manifiesta que apoya la propuesta del Directorio y mociona su aprobación. La Asamblea, por unanimidad, sin abstenciones, aprueba la designación de los contadores antes mencionados.

A continuación se pone a consideración el 8º punto del Orden del Día que dice: “Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.”

El Sr. Hermansson propone que, tal como se lo viene haciendo, se autorice al Cdor. Adrián Isnardo y/o al Dr. Germán Campi, indistintamente, para realizar todos los trámites y presentaciones necesarias por ante las autoridades y organismos que correspondan, con las más amplias facultades previstas legalmente. El señor Daniel Fernández (Grain Solution S.A.), apoya la propuesta y mociona su aprobación.

La Asamblea, por unanimidadde los votos presentes, sin abstenciones, resuelve otorgar al Cdor. Adrián Isnardo y/o al Dr. Germán Campi, indistintamente, las facultades más amplias para instrumentar todos aquellos actos necesarios y/o conducentes a fin de la obtención de las inscripciones correspondientes, incluyendo, sin que implique limitación, la realización de todos los trámites y presentaciones necesarias ante las autoridades y organismos que correspondan, y a efectuar todas las modificaciones que eventualmente sugirieren los mismos.

A continuación se considera el 5º punto del Orden del Día que dice:
“Elección de cuatro (4) Directores Titulares por tres años en reemplazo de los señores: Biondi, Alfredo Francisco (no reelegible); Ferreira, Luis Alberto (no reelegible); Solari, Ambrosio Esteban (no reelegible) y Laplacette, Martín (reelegible); que finalizaron sus mandatos; y de tres (3) Directores Suplentes por un año.” El Presidente informa que se han presentado dos listas de candidatos, una que propone como Directores Titulares por tres años a los Sres. Diego Hernán Cifarelli, Martín Laplacette, Delfín Morgan y Norberto Spatola; y otra que propone, por igual plazo, al Sr. Ricardo Luis Baccarin. En cuanto a Directores Suplentes por un año, solo han quedado propuestos los Señores Juan Cruz Alonso, Ignacio Zeni y Osvaldo Lucchesi. Asimismo, hace saber que, en cumplimiento de lo establecido por el artículo 11 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), los candidatos son “independientes” de la Sociedad de conformidad con el artículo antes aludido. Por otra parte, se deja constancia que los Señores Cifarelli, Laplacette, y Lucchesi revisten el carácter de “independientes” y los Señores, Morgan, Spatola, Baccarín, Alonso, y Zeni revisten el carácter de “no independientes”, de conformidad con el artículo 24 de la Sección VII del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Adicionalmente, se informa que los Directores propuestos han manifestado que prestan conformidad con la adopción de un “Código de Gobierno Societario” en los términos del Informe Anexo a la Memoria anteriormente aprobada.

El Sr. Presidente informa que, en relación a la elección de Directores Titulares se informa que el accionista Ricardo Baccarín, titular de 67.159 acciones, solicitó habilitar la elección de esta categoría mediante el sistema de voto acumulativo.

El Sr. Síndico informa que todos los accionistas podrán optar por ejercer su voto respecto de las vacantes para Directores Titulares mediante el sistema ordinario (también llamado plural) o mediante el sistema de voto acumulativo. Los accionistas que voten por el sistema plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar (es decir, por la elección de un candidato). Los dos tercios restantes (es decir, tres candidatos) se elegirán por el sistema ordinario o plural de votación. Continua explicado que los accionistas que deseen utilizar el sistema de voto plural podrán colocar en el sobre que se les ha entregado al efecto, la lista de color azul o la de color amarillo, también ya entregadas, pudiendo realizar tachadura de candidatos y eventualmente inclusión de otro candidato oficializado. Los que opten por el sistema plural tendrán un voto por acción. Expone que por otra parte, los accionistas que deseen votar mediante el sistema acumulativo deberán utilizar la cédula de color blanco, ya entregada, indicando en la misma el candidato a Director Titular que desean elegir, de cualquiera de las listas presentadas. En este caso, la cantidad de votos que a cada accionista normalmente le corresponden se multiplicará por 4, que son las vacantes de Directores Titulares a cubrir. El número de votos totales de cada accionista así calculados se indica en cada cédula de color blanco entregada a cada accionista. Los accionistas que opten por este sistema, sólo podrán elegir a un candidato a director titular. Ningún accionista podrá variar el sistema o procedimiento de voto elegido una vez emitido el voto, aunque podrá modificarlo antes de dicha emisión. Ningún accionista podrá votar dividiendo al efecto sus acciones en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.

Continua explicando el Sr. Síndico, que -para este caso- al momento del escrutinio se sumarán los votos que hubiere obtenido cada candidato, identificándose los recibidos dentro de cada sistema, tomándose el número de votos del sistema por el que haya recibido más votos, y para el tercio de las vacantes (en este caso, un candidato) se considerará electo el candidato por voto acumulativo que más votos hubiera recibido si supera la cantidad de votos plurales recibidos por aquél candidato que fuera menos votado dentro del sistema de voto plural. Respecto de las tres vacantes de directores titulares restantes, serán electos aquellos candidatos votados por el sistema plural, en tanto reúnan la mayoría absoluta de accionistas con derecho a voto presentes. En este sentido, aclara el Sr. Síndico que a estos efectos –y para el presente caso- se han considerado los criterios más estrictos (entre otros posibles) respecto de la elección de candidatos por voto plural.

Se aclara que para el cómputo de dicha mayoría se excluirán las abstenciones, de conformidad con el artículo 7 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV (N.T. 2013) que establece que: “las resoluciones asamblearias -salvo el supuesto del artículo 244 último párrafo de la Ley Nº 19.550- deberán ser tomadas por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes en el acto, excluyéndose del cómputo las abstenciones y aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.” Finalmente, el Sr. Síndico respondió preguntas concretas en relación a la forma de emisión del voto.

El Sr. Presidente pregunta a los señores accionistas si están de acuerdo con proceder del modo expuesto para la mencionada elección de los Directores Titulares, lo cual resultó aprobado por unanimidad, sin abstenciones.

El Sr. Presidente informa que practicado el escrutinio, el resultado es el siguiente: Ricardo Baccarín 335.795 votos mediante el sistema plural y 21.759.516 votos mediante el sistema acumulativo, y los Sres. Diego Cifarelli 6.715.900 votos, Martín Laplacatte 6.715.900 votos, Delfín Morgan 6.715.900 votos y Norberto Spatola 6.312.946, todos mediante sistema plural, habiéndose registrado 4 abstenciones.

Consecuentemente, resultaron electos para el cargo de Director Titular por 3 años los señores Diego Hernán Cifarelli, Martín Laplacette, Delfín Morgan y Ricardo Luis Baccarín.

Seguidamente, el Presidente informa que se retiraron los señores Ernesto Cortina (por sí y por Cortina Beruatto S.A.), Jorge Torruella (Torruela y Cia. S.R.L.) y Carlos Landi (Agropol S.A.) y Bernardo Mariano (Cedar Hill Internacional Holding I S.A.).

Pide la palabra el señor Carlos Carlos Sánchez Negrete (Compañía General del Término S.A.), quien manifiesta que en relación a la elección de los Directores Suplentes, menciona que ya que existe una única lista de candidatos para dicha categoría de cargos mociona para que se aprueben por aclamación y que se respete el orden en que fueron elegidos los suplentes en el Centro de Corredores, que es: 1º Suplente: Juan Cruz Alonso, 2º Ignacio Zeni y 3º Osvaldo Lucchesi.

La moción se somete a consideración de la Asamblea, la que resulta aprobada por unanimidad de votos presentes, sin abstenciones, por lo que resultaron electos para cubrir los cargos de Directores Suplentes por tres años los señores: Juan Cruz Alonso, Ignacio Zeni y Osvaldo Lucchesi, en ese orden.

Seguidamente se considera el 6º punto del Orden del Día que dice: “Elección de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes por un año.” El Sr. Presidente aclara que la lista única presentada incluye a los candidatos a Síndicos Titulares y Suplentes. Asimismo, se informa que los miembros de la Comisión Fiscalizadora propuestos revisten la calidad de “independientes” de acuerdo al artículo 12 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.2013). Adicionalmente, conforme a lo dispuesto por el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.2013), se informa que los candidatos propuestos no ejercen, no han ejercido o van a ser propuestos como auditores externos de la emisora ni mantienen relaciones profesionales con la emisora, o sus controladas, excepto los Sres. José M. Ibarbia y Fernando Ravazzini, que revisten el cargo de Síndicos Titulares, y los Sres. Ulderico C. Borla, Gustavo R. Santarelli y Hugo G. Mosín que revisten el cargo de Síndicos Suplentes, todos en la sociedad controlada MATba ALYC S.A.

Pide la palabra el Sr. Osvaldo Lucchesi, manifestando que tratándose de una lista única la misma se apruebe por aclamación y que el orden de los síndicos suplentes sea 1º Suplente: Cdor. Fernando Ravazzini, 2º Suplente: Dr. Hugo G. Mosín y 3er. Suplente: Cdor. Gustavo Santarelli.

La moción se someten a consideración de la Asamblea y el punto es aprobado por unanimidad, sin abstenciones. Consecuentemente, por aclamación resultaron electos para cubrir los cargos de Síndicos Titulares por un año: Dr. José María Ibarbia, Dr. Sebastián Pels y Cont. Ulderico Carlos Borla, y de Síndicos Suplentes por un año: Cdor. Fernando Ravazzini, Dr. Hugo Gerardo Mosín y Cdor. Gustavo Rodolfo Santarelli, en ese orden; todos por unanimidad de votos presentes, sin abstenciones.

Finalmente, el Sr. Hermansson manifiesta que habiéndose agotado el Orden del Día se da por finalizado el acto, a lo que la Asamblea no halló objeción, siendo las 20:45 horas.

(fdo.) Ernesto Crinigan, Escrutador; (fdo.) Osvaldo Lucchesi, Escrutador; (fdo.) Marcelo Toscano, Escrutador; (fdo.), Daniel Fernández, Escrutador; (fdo.) José María Ibarbia, Síndico; (fdo.) Marcos A. Hermansson, Presidente.

Es copia fiel de su original, inserto en el Libro Actas de Asambleas de Mercado a Término de Buenos Aires S.A. Nro. 3 de fs. 113 a fs. 117, inclusive.---------------------