A3 Mercados S.A. — AGM Information 2014

Oct 28, 2014

En la Ciudad de Buenos Aires, a veintidós días del mes de octubre de dos mil catorce, siendo las 18:30 horas, se reúnen en el Salón San Martín de la Bolsa de Cereales sito en Corrientes 123, 3º Piso, de esta Ciudad, para celebrar, en Segunda Convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los señores accionistas de la sociedad Mercado a Término de Buenos Aires Sociedad Anónima, cuya nómina consta en los libros de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales”, Nro. 31, de folio 31 a folio 33; N° 32, de folio 29 a folio 32; N° 33, de folio 29 a folio 32; N° 34, de folio 30 a folio 32; y N° 35, de folio 29 a folio 32, inclusive, que complementan este libro y que ascienden a un total de 65 accionistas presentes por sí y 8 representados, con un total presente de 123 acciones con derecho a un voto cada una y que representan en conjunto $ 8.260.557- de capital suscripto y, por lo tanto, el
30,75 % del capital total en circulación y el mismo porcentaje de votos.

El Presidente, Lic. Ricardo Valderrama, manifiesta que se encuentra cubierto el quórum requerido por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 y 45 y 46 del Estatuto Social y en atención a que ningún accionista formula objeciones a la constitución del acto, queda formalmente constituida la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en Segunda Convocatoria, y se da por abierto el acto con la presencia del Dr. Juan Canale por la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Cr. Rafael Di Leo, veedor de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y los señores Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora y la Gerente General, como así también del Escribano Público Carlos Ortega. Asimismo, recuerda que como es práctica habitual, la presente Asamblea será grabada. Adicionalmente, el Presidente hace saber que el funcionario de la CNV cuenta con autorización de dicha Comisión para grabar el presente acto.

Se comunica a los presentes que se han realizado las publicaciones legales de la Convocatoria y se ha puesto la documentación a considerar a disposición de los accionistas con la anticipación requerida por las normas aplicables, habiendo también ejemplares a disposición de los señores accionistas en la presente asamblea.

No obstante ello, el Sr. Presidente hace saber que el Sr. Secretario dará lectura al Orden del Día, lo cual se hace.

A continuación, se pone a consideración el Punto 1° del Orden del Día que dice: “Designación de cuatro accionistas (artículo 47 del Estatuto) para que, en representación de la Asamblea suscriban y aprueben el acta y ejerzan la función de escrutadores”. Pide la palabra el señor Osvaldo Lucchesi, quien mociona para que los designe la Presidencia. La moción resulta aprobada por unanimidad, por lo cual el señor Presidente designa a los señores: Juan Manuel Granero (representante de Pedra, González y Cía S.A.), Osvaldo Lucchesi, Miguel Angel Festenese (representante de Intagro S.A.) y Norberto Spatola, para realizar la función puesta a consideración, quienes aceptaron su designación, a lo cual la Asamblea no se opuso, por lo que el punto quedó aprobado por unanimidad, sin abstenciones.

Seguidamente el señor Presidente pone a consideración el Punto 2° del Orden del Día que dice: “Consideración de la documentación prevista en el artículo 234 inciso 1°) de la Ley Nº 19.550, aprobación de la gestión del Directorio y Gerente General conforme lo requerido por el artículo 275 de dicha Ley y aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2014”. Pide la palabra el señor Carlos López, quien mociona para que se apruebe la totalidad de la documentación sometida a consideración, la que fuera puesta a disposición oportunamente de los Sres. Accionistas y publicada conforme lo determinan las normas aplicables, y que se omita su lectura por encontrarse transcripta en los libros sociales. Asimismo, mociona para que se apruebe la gestión de los Sres. Directores, de la Gerente General y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la moción, el punto 2°) del Orden del Día resultó aprobado por unanimidad de accionistas con derecho a voto, dejándose constancia de la abstención de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora, en su caso, en lo relativo a la aprobación de sus respectivas gestiones.

A continuación, el señor Presidente pone a consideración el Punto 3° del Orden del Día que dice: “Destino del resultado del ejercicio. Integración del Fondo de Garantía (art. 45 ley 26.831). Distribución de Utilidades”. Pide la palabra el señor Ernesto Crinigan, representante de Graincom S.A., quien mociona para que se apruebe la propuesta realizada oportunamente por el Directorio que está contenida en la Memoria del Ejercicio, que es un documento integrante de la documentación que fuera oportunamente puesta a disposición de los Sres. Accionistas y aprobada al tratar el punto anterior del Orden del Día.

Sin perjuicio de ello, a continuación se transcribe dicha propuesta:

DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO:

Provisión Honorarios Directorio y Comisión Fiscalizadora
	Presidente				348.636
	Directorio				1.743.181
	Comisión Fiscalizadora				174.318
					2.266.135
	Resultados del ejercicio				32.094.964
	Dividendos Prescriptos				502.504
	Resultados no asignados				32.597.468
	Menos
	Fondo Garantía (art. 45 Ley de Mercado de Capitales N° 26.831)			23.441.603
	Reserva Legal			1.629.890
	Caja de Socorro Empleados			325.975
					25.397.468
	TOTAL A ASIGNARSE DESTINO				7.200.000
	El Directorio propone la siguiente asignación:
	A Dividendos en Efectivo
	$18.000 por acción
	sobre 400 acciones en circulación				7.200.000

Por unanimidad, sin abstenciones se aprueba el punto en consideración, de conformidad con la propuesta hecha oportunamente por el Directorio contenida en la Memoria del Ejercicio.

Seguidamente se pone a consideración el 4º punto del Orden del Día que dice: “Elección de cuatro (4) Directores Titulares por tres años en reemplazo de los señores: Biondi, Alfredo Francisco (reelegible); Ferreira, Luis (reelegible); Laplacette, Martín (reelegible) y Solari, Ambrosio Esteban (reelegible); que finalizaron sus mandatos; y de tres (3) Directores Suplentes por un año. Elección de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos suplentes por un año.”

El Sr. Presidente informa que la lista única de candidatos presentada incluye a los actuales Directores y los Miembros de la Comisión Fiscalizadora. Consecuentemente, se somete a consideración la elección de los señores Alfredo Francisco Biondi, Luis Ferreira, Martín Laplacette y Ambrosio Esteban Solari para cubrir los cargos de Directores Titulares por tres años, de los señores Eduardo David Reynolds, Ricardo Daniel Marra y Osvaldo Lucchesi, como Directores Suplentes por un año, así como también de Dr. José María Ibarbia, Dr. Sebastián Pels y Dr. Cdor. Ulderico Carlos Borla para cubrir los cargos de Síndicos Titulares por un año y de Cdor. Fernando Ravazzini, Dr. Hugo Gerardo Mosín y Cdor. Gustavo Rodolfo Santarelli, como Síndicos Suplentes por un año. Asimismo, hace saber que en cumplimiento de lo establecido los artículos 11 y 12 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), la totalidad de los Señores Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora, Titulares y Suplentes, que componen la lista única presentada, son “independientes” de la Sociedad de conformidad con los artículos antes aludidos.

Por otra parte, se deja constancia que los Señores Biondi, Laplacette y Lucchesi revisten el carácter de “independientes” y los Señores Ferreira, Solari, Marra y Reynolds revisten el carácter de “no independientes”, de conformidad con el artículo 24 de la Sección VII del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013).

Adicionalmente, se informa que los Directores propuestos han manifestado que prestan conformidad con la adopción de un “Código de Gobierno Societario” en los términos del Informe Anexo a la Memoria anteriormente aprobada.

Pide la palabra el Sr. Daniel Fernández, representante de Grain Solution S.A., manifestando que tratándose de una lista única la misma se apruebe por aclamación y que se respete el siguiente orden de los Directores y Síndicos suplentes, que es para Directores suplentes: 1º Suplente: Eduardo David Reynolds, 2º Suplente: Ricardo Daniel Marra y 3º Suplente: Osvaldo Lucchesi y para Síndicos suplentes: 1º Suplente: Fernando Ravazzini, 2º Suplente: Hugo Gerardo Mosín y 3º Suplente: Gustavo Rodolfo Santarelli.

Las mociones se someten a consideración de la Asamblea y el punto es aprobado por unanimidad, sin abstenciones.

Consecuentemente, por aclamación resultaron electos para cubrir los cargos de Directores Titulares por tres años los señores: Alfredo Francisco Biondi, Luis Ferreira, Martín Laplacette y Ambrosio Esteban Solari, y como Directores Suplentes por un año, resultaron electos por aclamación los señores: Eduardo David Reynolds, Ricardo Daniel Marra y Osvaldo Lucchesi, en ese orden; todos por unanimidad de votos presentes, sin abstenciones.

Asimismo, por aclamación resultaron electos para cubrir los cargos de Síndicos Titulares por un año: Dr. José María Ibarbia, Dr. Sebastián Pels y Dr. Cdor. Ulderico Carlos Borla y de Síndicos Suplentes por un año: Cdor. Fernando Ravazzini, Dr. Hugo Gerardo Mosín y Cdor. Gustavo Rodolfo Santarelli, en ese orden; todos por unanimidad de votos presentes, sin abstenciones.

Finalmente, se deja constancia que en cuanto a la integración del Directorio en su totalidad, se da estricto cumplimiento al Criterio Interpretativo Nº 48 de la CNV referido al criterio de independencia.

A continuación se pone a consideración el 5º punto del Orden del Día que dice: “Designación del Auditor Externo -Titular y Suplente- que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio que finalizará el 30 de junio de 2015.”

El Presidente manifiesta que el Directorio propone que se designe al Contador Gabriel Righini como titular y al Contador Leonardo Fraga como suplente, para certificar y auditar los estados contables del ejercicio económico que cierra el 30 de junio de 2015. Se aclara que los nombrados son integrantes del Estudio Adler, Hasenclever y Asoc. (miembro de la alianza Grant Thornton), y cuyas declaraciones juradas han sido publicadas de conformidad con las normas de aplicación.

Pide la palabra el Sr. Osvaldo Lucchesi, quien manifiesta que apoya la propuesta del Directorio y mociona su aprobación. La Asamblea, por unanimidad, sin abstenciones, aprueba la designación de los contadores antes mencionados.

Seguidamente se pone a consideración el 6º punto del Orden del Día que dice: “Modificación del valor nominal de las acciones ordinarias escriturales de la Sociedad a $ 1 (un peso) por acción” y se aclara que para el tratamiento de este punto como el siguiente, la Asamblea sesionará como Asamblea Extraordinaria para lo cual hay quórum suficiente.

El Sr. Presidente expresa que la modificación del valor nominal tiene por objeto dar cumplimiento a la nueva normativa de Mercado de Capitales. Específicamente, el artículo 5º de la Sección I del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013), estipula que “…los Mercados deberán hacer oferta pública de sus acciones, y su capital deberá estar representado en acciones ordinarias nominativas no a la orden o escriturales de valor nominal $ 1.000 y un voto cada una.” Sin perjuicio de ello, aclara que el Criterio Interpretativo Nº 48 emitido por la CNV con fecha 12.11.2013, en su punto II, afirma que “…cuando se estipula que el valor nominal por acción es de Pesos un mil ($ 1.000), debe interpretarse que ese monto es el máximo de valor nominal que puede estipularse a la acción”, por lo cual el valor nominal puede fijarse en una cifra entre $1 y $1.000. En virtud de ello, y para facilitar la implementación de cambio así como el cumplimiento de la normativa, atento a que el valor nominal actual de cada acción del MATba es de $ 67.159, el Directorio ha propuesto establecer en $ 1, el valor nominal de la acción. De esta forma, cada accionista que sea titular de una acción de la Sociedad por un valor nominal de $ 67.159, pasará a ser titular de 67.159 acciones de la Sociedad de valor nominal $ 1. Finalmente, se aclara que los señores accionistas no deberán realizar ningún trámite ya que la Sociedad realizará la conversión en el Registro de Acciones Escriturales, una vez que se obtenga la autorización del organismo de contralor.

Pide la palabra el señor Carlos María Galíndez, representante de Cotizar, quien manifiesta que apoya la propuesta del Directorio y mociona su aprobación. Asimismo, mociona que se delegue en el Directorio la instrumentación e implementación de dicho cambio de valor nominal, incluyendo pero no limitándose a la obtención de las aprobaciones correspondientes y las adecuaciones que resulten necesarias en el Registro de Acciones Escriturales que lleva la Sociedad. El señor Ernesto Crinigan, representante de Graincom S.A. apoya la moción.

El Sr. Presidente expresa que está a consideración la moción del señor Galíndez preguntando si están todos de acuerdo.

La Asamblea, por unanimidad, sin abstenciones, aprueba la moción del señor Galíndez y consecuentemente aprueba: modificar el valor nominal de las acciones escriturales de la Sociedad, que pasará de un valor nominal de $ 67.159 a un valor nominal de $ 1 por acción; y se delegue en el Directorio la instrumentación e implementación de dicho cambio de valor nominal, incluyendo -pero no limitándose a- la obtención de las aprobaciones correspondientes y las adecuaciones que resulten necesarias en el Registro de Acciones Escriturales que lleva la Sociedad.

A continuación se pone a consideración el 7º punto del Orden del Día que dice: “Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.”

El Sr. Presidente propone que, tal como se lo viene haciendo, se autorice a la Dra. Viviana Ferrari y/o al Cdor. Adrián Isnardo y/o al Dr. Germán Campi, indistintamente, para realizar todos los trámites y presentaciones necesarias por ante las autoridades y organismos que correspondan, con las más amplias facultades previstas legalmente. El señor Daniel Fernández, representante de Grain Solution S.A. apoya la propuesta.

La Asamblea, por unanimidadde los votos presentes, sin abstenciones, resuelve otorgar a la Dra. Viviana I. Ferrari y/o al Cdor. Adrián Isnardo y/o al Dr. Germán Campi, indistintamente, las facultades más amplias para instrumentar todos aquellos actos necesarios y/o conducentes a fin de la obtención de las inscripciones correspondientes, incluyendo, sin que implique limitación, la realización de todas las presentaciones necesarias ante las autoridades y organismos que correspondan, y a efectuar todas las modificaciones que eventualmente sugirieren los mismos.

Por último, el Lic. Valderrama manifiesta que habiéndose agotado el Orden del Día se da por finalizado el acto, a lo que la Asamblea no halló objeción, siendo las 18:55 horas.

(fdo.) Juan Manuel Granero, Escrutador; (fdo.) Osvaldo Lucchesi, Escrutador; (fdo.) Miguel Angel Festenese, Escrutador; (fdo.), Norberto Spatola, Escrutador; (fdo.) José María Ibarbia, Síndico; (fdo.) Ricardo D. Valderrama, Presidente.

Es copia fiel de su original, inserto en el Libro Actas de Asambleas de Mercado a Término de Buenos Aires S.A. Nro. 3 de fs. 102 a fs. 105, inclusive.---------------------