SI RIPORTA DI SEGUITO IL PROSPETTO INFORMATIVO DI SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO NONCHÉ IL MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE AGGIORNATI RISPETTO AI PRECEDENTI PUBBLICATI IN DATA 12 MARZO 2018, AL FINE DI RIFLETTERE LE SEGUENTI CIRCOSTANZE:

(i) IN DATA 5 APRILE 2018, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ACSM-AGAM S.P.A. HA REVOCATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PREVISTA PER IL GIORNO 9 APRILE 2018 ALLE ORE 15.00 IN PRIMA CONVOCAZIONE, ED OCCORRENDO, PER IL GIORNO 10 APRILE 2018 STESSA ORA, E HA CONVOCATO NUOVAMENTE L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER IL GIORNO 16 MAGGIO 2018 ALLE ORE 15.30 IN PRIMA CONVOCAZIONE, ED OCCORRENDO, PER IL GIORNO 17 MAGGIO 2018 STESSA ORA, IN SECONDA CONVOCAZIONE, CON IL MEDESIMO ORDINE DEL GIORNO; E
(ii) A SEGUITO DELLA NUOVA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA NUOVAMENTE DETERMINATO IL VALORE DI LIQUIDAZIONE UNITARIO DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO DA CORRISPONDERE AGLI AZIONISTI DI ACSM-AGAM CHE NON CONCORRANO ALL'APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI INTEGRAZIONE PARI AD EURO 2,33.

LE VARIAZIONI APPORTATE AL TESTO DEL PROSPETTO INFORMATIVO DI SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO SONO SOTTOLINEATE, IN GRASSETTO E IN CORSIVO.

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di ACSM-AGAM S.p.A., convocata in Monza, via A. Canova n. 3, per il giorno 16 maggio 2018 alle ore 15.30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 17 maggio 2018 stessa ora e luogo in seconda convocazione.

PROMOTORI:

A2A S.p.A. e Lario Reti Holding S.p.A.

EMITTENTE:

ACSM-AGAM S.p.A.

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

ovvero, per chiamate dall'estero: +39 06 45212832

attivo nei giorni feriali dalle ore 10:00 alle ore 19:00

o consultare i siti internet

www.acsm-agam.it; www.a2a.eu; www.larioreti.it; www.sodali-transactions.com

o mandare una e-mail a: [email protected]

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Il presente Prospetto è datato 12 aprile 2018.

PREMESSA

La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di ACSM-AGAM S.p.A. ("ACSM-AGAM", la "Società" o l'"Emittente"), in vista dell'Assemblea Straordinaria (l'"Assemblea Straordinaria") convocata in Monza, via A. Canova n. 3, per il giorno 16 maggio 2018 alle ore 15.30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 17 maggio 2018 stessa ora e luogo in seconda convocazione, per deliberare in merito alla proposta di fusione per incorporazione di A2A Idro4 S.r.l. ("A2A Idro4"), ACEL Service S.r.l. ("ACEL Service"), AEVV Energie S.r.l. ("AEVV Energie"), ASPEM S.p.A. ("ASPEM"), Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. ("AEVV") e Lario Reti Gas S.r.l. ("Lario Reti" e, insieme a A2A Idro4, ACEL Service, AEVV Energie, ASPEM e AEVV, le "Società Incorporande") e scissione parziale di A2A Energia S.p.A. ("A2A Energia") tutte in ACSM-AGAM.

La presente sollecitazione di deleghe di voto viene promossa da A2A S.p.A. ("A2A") e Lario Reti Holding S.p.A. ("LRH" e, insieme ad A2A, i "Promotori") avvalendosi, per la raccolta delle deleghe di voto e l'esercizio del diritto di voto, di Morrow Sodali S.p.A.

La sollecitazione viene effettuata in conformità agli articoli 136 e seguenti del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ("TUF") nonché agli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti").

* * *

AVVERTENZA

Si segnala che l'Emittente (con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 5 aprile 2018, tra l'altro, sul sito internet della Società), ha convocato l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di ACSM-AGAM per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

"Approvazione, ai sensi degli articoli 2502 e 2506-ter del Codice Civile, del progetto di fusione per incorporazione in ACSM-AGAM S.p.A. di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l., e del progetto di scissione di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM S.p.A., con contestuale aumento di capitale di ACSM-AGAM S.p.A., a servizio del rapporto di cambio di fusione e di scissione, per massimi Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive massime n. 120.724.700 azioni ordinarie, da assegnare in concambio agli azionisti delle società incorporande e della società scissa, nonché con contestuale modificazione di alcune clausole statutarie di ACSM-AGAM S.p.A., il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della fusione e della scissione, quali operazioni tra loro condizionate e inscindibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Si precisa a tale proposito che il modulo per la sollecitazione di deleghe oggetto del presente prospetto (il "Prospetto") potrà essere utilizzato per esprimere il proprio voto unicamente per quanto attiene all'unico punto all'ordine del giorno della citata Assemblea Straordinaria e, dunque, esclusivamente con riferimento alla predetta proposta "Approvazione, ai sensi degli articoli 2502 e 2506-ter del Codice Civile, del progetto di fusione per incorporazione in ACSM-AGAM S.p.A. di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l., e del progetto di scissione di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM S.p.A., con contestuale aumento di capitale di ACSM-AGAM S.p.A., a servizio del rapporto di cambio di fusione e di scissione, per massimi Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive massime n. 120.724.700 azioni ordinarie, da assegnare in concambio agli azionisti delle società incorporande e della società scissa, nonché con contestuale modificazione di alcune clausole statutarie di ACSM-AGAM S.p.A., il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della fusione e della scissione, quali operazioni tra loro condizionate e inscindibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Inoltre, il modulo per la sollecitazione di deleghe oggetto del Prospetto sarà utilizzato esclusivamente per il voto a favore della predetta proposta.

Per ogni informazione riguardante le modalità e i termini per l'esercizio del voto nell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di ACSM-AGAM convocata per il giorno 16 maggio 2018 (in prima convocazione, e per il giorno 17 maggio 2018 in seconda convocazione) si rinvia al relativo avviso di convocazione nonché alla documentazione relativa all'Assemblea Straordinaria, messi a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente www.acsm-agam.it, nella Sezione "Governance/Assemblee", nonché con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è denominata ACSM-AGAM S.p.A.

Alla data del presente Prospetto, l'Emittente ha sede legale in Via Canova n. 3, Monza (MB), capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 76.619.105,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale n. 95012280137, P. Iva n. 01978800132.

2. Giorno, ora e luogo dell'Assemblea Straordinaria.

L'Assemblea Straordinaria è convocata per il giorno 16 maggio 2018 alle ore 15.30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 17 maggio 2018 stessa ora e luogo in seconda convocazione.

3. Materia all'ordine del giorno.

L'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, riportato nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.acsm-agam.it, nella Sezione "Governance/Assemblee", in data 5 aprile 2018, è il seguente:

4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

L'Emittente, in relazione all'Assemblea Straordinaria, ha predisposto la seguente documentazione:

1) avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria pubblicato in data 5 marzo 2018 contenente altresì l'indicazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ai sensi degli articoli 2437-ter del codice civile e 84 del Regolamento Emittenti;
2) avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria pubblicato in data 5 aprile 2018 contenente altresì l'indicazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ai sensi degli articoli 2437-ter del codice civile e 84 del Regolamento Emittenti;
3) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione delle azioni di ACSM-AGAM in caso di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile;
4) modulo che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega e relative istruzioni di voto;
5) progetto di fusione e statuto della società post-fusione/scissione;
6) progetto di scissione e statuto della società post-fusione/scissione;
7) relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ex art. 2501-quinquies del codice civile e art. 70, comma 2, Regolamento Emittenti sull'unica materia all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria;
8) situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione e alla scissione di cui all'articolo 2501-quater del codice civile;
9) parere dell'esperto ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile;
10) relazioni finanziarie delle società partecipanti alla fusione e alla scissione riferite agli ultimi tre esercizi, corredate delle rispettive relazioni di certificazione;
11) documento informativo parti correlate.

I Promotori, inoltre, hanno messo a disposizione la seguente documentazione, anche attraverso il sito internet dell'Emittente:

1) avviso di sollecitazione di deleghe promossa da A2A e LRH;
2) il presente Prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto;
3) modulo per la sollecitazione di deleghe di voto.

La suddetta documentazione è messa a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente www.acsm-agam.it, nella Sezione "Governance/Assemblee", nonché con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti. Gli azionisti, a norma dell'art. 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli azionisti dell'Emittente che intendono aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega generali a disposizione sul sito dell'Emittente, ma solo quello allegato al presente Prospetto, specificamente individuato come modulo di adesione alla sollecitazione di deleghe, reperibile altresì sul sito internet dell'Emittente www.acsm-agam.it, sul sito internet di A2A www.a2a.eu, sul sito internet di LRH www.larioreti.it nonché sul sito internet di Morrow Sodali www.sodali-transactions.com.

Gli azionisti che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma vogliono comunque votare a favore della proposta di cui all'unico punto all'ordine del giorno possono farlo:

partecipando personalmente all'Assemblea Straordinaria e votando a favore della proposta;
conferendo idonea delega e dando istruzioni a un delegato di votare a favore della medesima proposta.

SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AI PROMOTORI

1. Denominazione e forma giuridica dei Promotori.

I soggetti che intendono promuovere la sollecitazione di deleghe di voto sono A2A e LRH (anche detti i "Promotori").

I Promotori si avvalgono, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea Straordinaria di ACSM-AGAM, dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato"), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee.

Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, codice fiscale e P. Iva n. 08082221006.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da azionisti retail, sia da investitori istituzionali.

2. Sede sociale.

A2A è una società per azioni di diritto italiano, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Via Lamarmora n. 230, Brescia (BS), capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 1.629.110.744,04, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, codice fiscale e P. Iva n. 11957540153.

LRH è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Fiandra n. 13, Lecco (LC), capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 30.128.900, iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 03119540130, codice fiscale e P. Iva n. 03119540130.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sui Promotori. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto le medesime società.

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubblicamente disponibili sul sito Consob, i soggetti titolari di partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF nel capitale di A2A sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
COMUNE DI BRESCIA	COMUNE DI BRESCIA	25%
COMUNE DI MILANO	COMUNE DI MILANO	25%
Mercato		50%
Totale		100,000%

Sulla base delle comunicazioni effettuate ad A2A e di quanto risultante sul sito internet della Consob, è attualmente esistente un patto parasociale su A2A rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF sottoscritto in data 3 febbraio 2017 dal Comune di Brescia (che detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie di A2A rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa) e dal Comune di Milano (che detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie di A2A, rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa). Il patto aggrega n. 1.315.820.218 azioni ordinarie della società pari al 42% del capitale sociale e, precisamente, per il Comune di Brescia numero 657.910.109 azioni, pari al 21% del capitale sociale, e per il Comune di Milano numero 657.910.109 azioni, pari al 21% del capitale sociale. Tale accordo prevede, inter alia, (i) con riferimento alle azioni non sindacate, l'impegno del Comune di Brescia e del Comune di Milano a non esercitare il relativo diritto di voto in modo divergente rispetto alle azioni sindacate, e (ii) con riferimento alla governance di A2A, (x) l'impegno del Comune di Brescia e del Comune di Milano a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di A2A sia composto da 12 componenti eletti dall'assemblea, di cui 9 componenti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e 3 componenti dalle liste diverse dalla precedente, nonché (y) l'impegno del Comune di Brescia e del Comune di Milano, in occasione di ogni assemblea convocata per deliberare la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, a presentare congiuntamente una lista di nominativi nella quale almeno 8 siano indicati alternativamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia ed uno sarà indicato congiuntamente dai due Comuni. Per ulteriori dettagli in merito a tale patto parasociale si rinvia a quanto pubblicato sul sito internet di A2A nonché sul sito internet della Consob.

Alla data del presente Prospetto, nessuna persona fisica o giuridica esercita il controllo su A2A ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 del TUF.

Provincia	Socio	% sul capitale ordinario
Lecco	Abbadia Lariana	2,46%
Lecco	Airuno	0,01%
Como	Albavilla	0,26%
Como	Alserio	0,04%
Como	Alzate B.Za	0,19%
Lecco	Annone B.za	0,21%
Como	Anzano del Parco	0,07%
Como	Arosio	0,21%
Lecco	Ballabio	2,92%
Lecco	Barzago	0,01%
Lecco	Barzanò	0,02%
Lecco	Bellano	3,33%

Alla data del presente Prospetto, LRH è interamente posseduta da enti pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, si riporta di seguito una tabella contenente l'indicazione delle partecipazioni nel capitale sociale di LRH.

Lecco	Bosisio Parini	0,41%
Como	Brenna	0,08%
Lecco	Brivio	0,02%
Lecco	Bulciago	0,01%
Como	Cabiate	0,29%
Lecco	Calco	0,02%
Como	Cantù	1,74%
Como	Capiago Intimiano	0,21%
Como	Carugo	0,23%
Lecco	Casatenovo	0,07%
Lecco	Cassago B.za	0,02%
Lecco	Cassina Valsassina	0,03%
Lecco	Castello B.za	0,01%
Lecco	Cernusco Lombardone	0,58%
Lecco	Cesana Brianza	1,98%
Lecco	Civate	3,04%
Lecco	Colico	0,06%
Lecco	Colle Brianza	1,92%
Lecco	Cortenova	0,37%
Lecco	Costamasnaga	0,02%
Lecco	Cremella	0,01%
Lecco	Cremeno	0,04%
Lecco	Dervio	2,64%
Lecco	Dolzago	0,01%
Lecco	Dorio	0,49%
Lecco	Ello	1,39%
Lecco	Erve	0,06%
Lecco	Esino Lario	0,02%

Lecco	Galbiate	6,88%
Lecco	Garbagnate Monastero	0,01%
Lecco	Garlate	1,74%
Lecco	Imbersago	0,01%
Lecco	Introbio	1,41%
Como	Inverigo	0,37%
Lecco	La Valletta Brianza	0,02%
Como	Lambrugo	0,10%
Lecco	Lecco	23,39%
Lecco	Lierna	1,93%
Lecco	Lomagna	0,04%
Como	Lurago d'erba	0,22%
Lecco	Malgrate	2,47%
Lecco	Mandello del Lario	6,61%
Como	Mariano Comense	0,91%
Lecco	Merate	2,95%
Lecco	Missaglia	0,05%
Lecco	Molteno	0,01%
Como	Monguzzo	0,08%
Lecco	Montevecchia	0,37%
Lecco	Monticello B.za	0,03%
Lecco	Nibionno	0,02%
Como	Novedrate	0,12%
Lecco	Oggiono	1,11%
Lecco	Olgiate M.ra	0,15%
Lecco	Olginate	3,68%
Lecco	Osnago	0,53%
Lecco	Paderno d'Adda	0,14%

Lecco	Pasturo	1,91%
Lecco	Perledo	0,24%
Lecco	Pescate	1,70%
Lecco	Primaluna	2,18%
Como	Pusiano	0,23%
Lecco	Robbiate	0,21%
Lecco	Rogeno	0,01%
Lecco	S. Maria Hoe	0,01%
Lecco	Sirone	0,01%
Lecco	Sirtori	0,02%
Lecco	Suello	1,38%
Lecco	Taceno	0,04%
Lecco	Valgreghentino	2,41%
Lecco	Valmadrera	6,99%
Lecco	Varenna	1,06%
Lecco	Vercurago	0,02%
Lecco	Verderio	0,61%
Lecco	Viganò	0,01%
Lecco	Azienda Speciale "Ufficio d'ambito di Lecco"	0,10%
Totale		100,000%

Sulla base delle comunicazioni effettuate a LRH, alcuni soci di LRH hanno sottoscritto in data 29 ottobre 2015 un patto, con durata di 5 anni (rinnovabile tacitamente alla scadenza) avente ad oggetto (i) un vincolo di indisponibilità delle partecipazioni oggetto del patto e (ii) un sindacato di voto, regolato mediante organi nominati ad hoc, in riferimento alle assemblee ordinarie e straordinarie di LRH, relativamente alle materie concernenti la gestione del servizio idrico integrato nell'ATO di Lecco.

Alla data del presente Prospetto, nessuna persona fisica o giuridica esercita il controllo su LRH ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 del TUF.

4. Descrizione delle attività esercitate dai Promotori.

A2A è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Ai sensi dello statuto sociale, "La società ha per oggetto l'esercizio, in via diretta e attraverso società ed enti di partecipazione, delle attività nel campo della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle energie e del ciclo integrale delle acque.

Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo di altri servizi a rete, compresa quella di installazione, manutenzione, allacciamento e collaudo di impianti di telecomunicazioni, nonché l'assunzione di servizi pubblici in genere e lo svolgimento di attività strumentali, connesse e complementari a quelle sopra indicate, ivi compresi servizi in campo della raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti e dell'igiene urbana ed ambientale in genere.

In tali ambiti la società potrà anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, ad eccezione delle attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge.

La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e quindi qualunque atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività riservate dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per le obbligazioni connesse allo svolgimento dell'attività sociale anche a favore di enti e società controllate e/o collegate".

Alla data del presente Prospetto, il Gruppo A2A opera principalmente nei settori della produzione, vendita e distribuzione di gas e di energia elettrica, del teleriscaldamento, dell'ambiente e del ciclo idrico integrato.

Tali settori sono a loro volta riconducibili alle "Business Units" precisate nel seguente schema individuate a seguito della riorganizzazione effettuata dal management:

Nello specifico:

l'attività della Business Unit Generazione e Trading è relativa alla gestione del portafoglio impianti di generazione (potenza installata complessivamente pari a 8,8 GW) del Gruppo. Il comparto "Generazione" ha lo specifico obiettivo di massimizzare la disponibilità e l'efficienza degli impianti, minimizzando i costi di esercizio e manutenzione (O&M). Il comparto "Trading" ha invece il compito di massimizzare il profitto derivante dalla gestione del portafoglio energetico attraverso l'attività di compravendita di energia elettrica, di combustibili (gassosi e non gassosi) e di titoli ambientali sui mercati all'ingrosso nazionali ed esteri. Rientra nell'ambito della Business Unit anche l'attività di trading sui mercati nazionali ed esteri di tutte le commodities energetiche (gas, energia elettrica, titoli ambientali);
la Business Unit Mercato gestisce in modalità diretta o in service le attività di vendita, marketing e customer service relative alla fornitura di commodity e di servizi di energia elettrica, gas naturale, efficienza energetica, illuminazione pubblica e impianti di regolazione del traffico, e-mobility, TLC e smart city, rivolgendosi a tutti i segmenti di clienti;
l'attività della Business Unit Ambiente è relativa alla gestione del ciclo integrato dei rifiuti, dalla raccolta e spazzamento, al trattamento, smaltimento e recupero di materia ed energia. In particolare, l'attività di raccolta e spazzamento si riferisce prevalentemente alla pulizia delle strade e al prelievo dei rifiuti per il trasporto a destinazione. Il trattamento dei rifiuti, invece, costituisce l'attività svolta in centri dedicati per la trasformazione dei rifiuti al fine di renderli idonei al recupero di materia. Infine, l'attività di smaltimento dei rifiuti urbani e speciali in impianti di combustione o in discarica assicura l'eventuale recupero energetico mediante la termovalorizzazione o sfruttamento del biogas;
l'attività della Business Unit Reti e Calore riguarda prevalentemente la gestione tecnico operativa delle reti di distribuzione di energia elettrica, di trasporto e distribuzione di gas naturale e la gestione dell'intero ciclo idrico integrato (captazione delle acque, gestione degli acquedotti, distribuzione idrica, gestione di reti fognarie, depurazione). Si occupa inoltre di produzione e vendita di calore veicolato attraverso reti di teleriscaldamento ed offre servizi di gestione di impianti di riscaldamento di proprietà di terze parti;
la Business Unit Estero comprende nel periodo in esame le attività svolte dalla partecipata Elektroprivreda Crne Gore AD Nikšic' (EPCG) (Potenza installata complessivamente pari a 0,9 GW) in relazione alla produzione e vendita di energia elettrica in Montenegro e la gestione tecnica operativa delle relative reti di distribuzione elettrica;
la società è l'operatore di riferimento, all'interno del Gruppo A2A, per la fornitura di servizi di telecomunicazione. In particolare, fornisce servizi inerenti la gestione di linee di fonia fissa e mobile e di linee di trasmissione dati, nonché servizi legati alla gestione e sviluppo delle infrastrutture a supporto delle comunicazioni. A2A Smart City è, inoltre, un operatore di rilievo anche nella realizzazione e gestione dei sistemi di videosorveglianza e controllo degli accessi;
i servizi di Corporate comprendono le attività di guida, indirizzo strategico, coordinamento e controllo della gestione industriale, nonché i servizi a supporto del business e delle attività operative (esempio: servizi amministrativi e contabili, legali, di approvvigionamento, di gestione del personale, di information technology, di comunicazione etc.) i cui costi, al netto di quanto riaddebitato per competenza alle singole Business Units in base ai servizi resi, rimangono in carico alla Corporate.

LRH è una società di diritto italiano società attiva nell'erogazione di servizi pubblici per la gestione del ciclo idrico integrato e nella fornitura di acqua all'ingrosso; funge inoltre da capogruppo e fornisce alle società controllate i servizi amministrativi, finanziari, logistici, informatici e di telecontrollo degli impianti, garantendo sicurezza, sinergia e risparmio nella gestione coordinata dei servizi.

Il Gruppo LRH svolge un insieme di attività di pubblica utilità che vanno dalla distribuzione del Gas naturale, alla gestione del ciclo idrico integrato, della produzione di Energia elettrica da fonti rinnovabili alla gestione del calore. Tra le maggiori utility che servono il territorio dell'area provinciale di Lecco, il Gruppo si occupa, anche per il tramite di società di scopo interamente e direttamente partecipate, di:

erogare servizi idrici integrati all'interno del territorio di competenza;
gestire il servizio di distribuzione del gas naturale;
controllare gli impianti di produzione di Energia, cogenerazione e gestione calore;
vendere Gas naturale ed Energia elettrica, calore e ogni altro tipo di energia in conformità con le vigenti normative di settore;
gestire di impianti di illuminazione pubblica;
promuovere opere e iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico e della sicurezza degli impianti domestici e industriali in uso;
monitorare l'efficienza energetica degli edifici, nonché lo svolgere attività di ricerca in genere e organizzare corsi per la diffusione e l'applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali e organizzative nei settori rientranti nell'oggetto sociale;
gestire i sistemi di monitoraggio e controllo della qualità nonché della quantità dei servizi erogati e gestiti.
studiare, progettare e mantenere in esercizio gli impianti finalizzati alla distribuzione o alla vendita di calore, energia elettrica e di ogni altro tipo di energia.

Ai sensi dello statuto sociale, "La Società ha per oggetto prevalente l'esercizio delle attività che concorrono a formare il servizio idrico integrato come definito dal d.lgs. 152/2006 e successive modifiche, ivi inclusa la realizzazione e la gestione delle reti e degli impianti funzionali ai servizi medesimi.

Tali attività sono altresì svolte in via prevalente nell'Ambito Territoriale Ottimale della provincia di Lecco o nel diverso perimetro territoriale definito ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente.

La Società può altresì svolgere tutte le attività di natura strumentale o funzionale al raggiungimento di quanto previsto al primo comma, ivi comprese – a titolo esemplificativo – quelle relative alla progettazione di impianti, di gestione di impiantistica di potabilizzazione, depurazione e smaltimento di acque, di studio, sviluppo, gestione di tecnologie, anche informatiche, di gestione di impianti energetici derivanti da trattamenti di acque reflue, di messa in sicurezza, ripristino e bonifica di siti inquinati, di raccolta, trasporto e smaltimento di reflui e di fanghi derivanti da processi di depurazione, nonché l'esercizio di attività di autotrasporto di cose e rifiuti in conto proprio e di autotrasporto di cose e rifiuto in conto terzi, di gestione dei servizi connessi alla gestione del ciclo delle acque quali la vendita all'ingrosso di acqua, la verifica dei consumi, la bollettazione, la riscossione delle tariffe e la commercializzazione dei prodotti di smaltimento e quant'altro ritenuto utile per lo svolgimento delle attività che concorrono a formare il servizio idrico integrato come definito dal d.lgs. 152/2006 e successive modifiche.

La Società può assumere e gestire partecipazioni e interessenze in altre società o imprese attive nei servizi pubblici locali e nel settore dell'energia, ivi compreso l'illuminazione pubblica, lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione, la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico e della sicurezza degli impianti post-contatore, nonché per l'espletamento delle attività di cui ai commi precedenti.

La Società può svolgere in favore delle società controllate ovvero partecipate eventuali attività amministrative, legali e/o informatiche strumentali e/o funzionali al conseguimento del loro oggetto sociale.

Le attività funzionali di cui al precedente capoverso possono essere svolte anche in favore degli enti pubblici soci.

La Società può altresì compiere tutte le operazioni che siano necessarie o utili per il conseguimento di quanto previsto nei commi precedenti quali, a titolo esemplificativo, rilascio di garanzie o finanziamenti, operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività di cui al d.lgs. 58/98 e successive modifiche.

La società è tenuta a realizzare e gestire i servizi e le attività di cui al presente articolo per conto degli enti soci in misura superiore all'80% del fatturato annuo. La produzione ulteriore rispetto al suddetto limite di fatturato è consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell'attività principale della società".

5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dai Promotori e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fanno parte i Promotori, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Alla data del presente Prospetto, A2A detiene n. 18.340.652 azioni, pari al 23,9% del capitale sociale di ACSM-AGAM e partecipa ad un patto parasociale rilevante ex art. 122 TUF con il Comune di Monza e il Comune di Como. Alla data del presente Prospetto, LRH non detiene alcuna partecipazione in ACSM-AGAM.

Per effetto della fusione (e della scissione) (i) A2A deterrà una partecipazione pari a circa il 38,91% del capitale sociale di ACSM-AGAM post-fusione/scissione, e (ii) LRH deterrà una partecipazione pari a circa il 23,05% del capitale sociale di ACSM-AGAM post-fusione/scissione. Si rammenta inoltre che a seguito della approvazione definitiva del progetto di aggregazione, in data 12 marzo 2018, da parte degli organi competenti dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, A2A, LRH, il Comune di Monza, il Comune di Como, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese hanno sottoscritto un patto parasociale (che acquisterà efficacia alla data di efficacia della fusione e della scissione) già pubblicato ai sensi dell'art. 122 TUF. Tale patto aggregherà circa l'86,69% del capitale sociale.

6. Nel caso in cui i Promotori abbiano costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Alla data del presente Prospetto i Promotori e le società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fanno parte i Promotori non hanno costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente, né hanno stipulato contratti di prestito o di riporto sui medesimi titoli.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

Alla data del presente Prospetto, i Promotori e le società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fanno parte i Promotori non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni dell'Emittente.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che i Promotori abbiano, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

A2A e LRH, in qualità di Promotori, versano in una situazione di conflitto di interessi ai sensi dell'art. 135-decies del TUF, in quanto:

A2A detiene n. 18.340.652 azioni, pari al 23,9% del capitale sociale di ACSM-AGAM e partecipa ad un patto parasociale rilevante ex art. 122 TUF con il Comune di Monza e il Comune di Como che aggrega circa il 75,8% del capitale della società.
LRH non detiene alcuna partecipazione in ACSM-AGAM. Tuttavia LRH detiene le seguenti partecipazioni: 100,00% in Lario Reti Gas S.r.l., 92,46% in Acel Service S.r.l., 49,00% in AEVV Energie S.r.l., tutte società facenti parte del progetto di aggregazione. Per effetto della fusione (e della scissione) (i) A2A deterrà una partecipazione pari a circa il 38,91% e (ii) LRH deterrà una partecipazione pari a circa il 23,05% del capitale sociale di ACSM-AGAM postfusione/scissione.

Inoltre, come comunicato al mercato in data 23 gennaio 2018, in pari data A2A e LRH hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con gli altri soggetti coinvolti nell'operazione che delinea i principali termini del progetto di aggregazione.

Si rammenta inoltre che a seguito dell'approvazione definitiva del progetto di aggregazione, in data 12 marzo 2018, da parte degli organi competenti dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, A2A, LRH, il Comune di Monza, il Comune di Como, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese hanno sottoscritto un patto parasociale (che acquisterà efficacia alla data di efficacia della fusione e della scissione) già pubblicato ai sensi dell'art. 122 TUF. Tale patto aggregherà circa l'86,69% del capitale sociale.

La fusione (e la scissione) comporteranno il superamento delle soglie rilevanti da parte di A2A, LRH, Comune di Como, Comune di Monza, Comune di Varese e Comune di Sondrio (e degli altri eventuali soggetti agenti di concerto con essi) e pertanto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 106 e 109 del TUF sorgerebbe per gli stessi un obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto (l'"OPA"). Gli aderenti al predetto patto parasociale hanno altresì convenuto che in tale ipotesi, fermo restando l'obbligo solidale gravante su ciascuno di essi ai sensi della norma citata, A2A e LRH si impegnino a farsi carico integralmente dell'onere dell'OPA nell'ipotesi in cui gli altri aderenti al patto abbiano comunicato ad A2A e a LRH di non voler partecipare all'OPA.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti l'obbligo di OPA non sussiste se il superamento delle soglie rilevanti è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (meccanismo del c.d. whitewash). Si rammenta che ai sensi dell'art. 49, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli statuti possono prevedere che, ai fini dell'art. 49, comma 1, lettera g), del medesimo Regolamento Emittenti, la maggioranza di soci contrari ivi indicata precluda l'esenzione solo ove rappresenti almeno una determinata quota del capitale sociale con diritto di voto, comunque non superiore al 7,5 per cento. Si precisa che ACSM-AGAM non si è avvalsa di tale facoltà statutaria.

Poiché il voto esercitato dai Promotori per delega attraverso il Soggetto Delegato è a tutti gli effetti un voto esercitato dagli azionisti diversi da quelli indicati nell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti sopra menzionato (ossia diversi da A2A, dal Comune di Monza e dal Comune di Como), lo stesso sarà conteggiato come voto favorevole all'approvazione della proposta di delibera all'unico punto all'ordine del giorno anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti sopra citato.

Si fa presente che la percentuale di capitale ACSM-AGAM rappresentata dai soci diversi da A2A, dal Comune di Monza e dal Comune di Como, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito Consob, ammonta al 24,17%.

Pertanto, qualora venga conferita la delega in senso favorevole alla proposta di delibera all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di ACSM-AGAM, il voto esercitato per delega avrà per l'azionista le seguenti conseguenze:

(i) l'assegnazione di azioni di nuova emissione dell'Emittente post-fusione/scissione;
(ii) l'esenzione dall'obbligo di OPA; nonché
(iii) la rinuncia al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. a), derivante dalla modifica della clausola dell'oggetto sociale di ACSM-AGAM nel contesto del progetto di aggregazione, come meglio indicato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM, precisandosi che il valore unitario per azione oggetto del diritto di recesso ammonta a Euro 2,33.

Si rammenta, peraltro, che l'efficacia della delibera all'unico punto all'ordine del giorno oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria di ACSM-AGAM non sarà condizionata all'esito positivo del suddetto meccanismo di whitewash: pertanto, qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, le parti proseguiranno con il progetto di aggregazione, con conseguente obbligo di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di ACSM-AGAM. Occorrendo tale circostanza, il prezzo unitario per azione dell'OPA obbligatoria coinciderà con il valore attribuito ad un'azione ACSM-AGAM ai fini della determinazione dei rapporti di cambio previsti per l'operazione di fusione e di scissione ossia sarà pari a Euro 2,47 (arrotondato al secondo decimale). Pertanto il controvalore della predetta OPA ammonterebbe a Euro 64.874.251.

L'operazione non sarà finalizzata al delisting delle azioni di ACSM-AGAM. Pertanto, qualora, ad esito dell'eventuale OPA nonché dell'eventuale esercizio del diritto di recesso, il flottante di ACSM-AGAM fosse ridotto in misura tale da non consentire un regolare andamento delle negoziazioni, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti, A2A e LRH provvederanno, ove necessario successivamente al collocamento di azioni proprie da parte di ACSM AGAM a tal fine, a ricostituire il flottante in misura adeguata a consentire il mantenimento della quotazione delle azioni di ACSM-AGAM sul MTA.

Per ogni ulteriore informazione in merito, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72, primo comma, del Regolamento Emittenti disponibile sul sito www.acsm-agam.it.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza dei Promotori, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies del TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.

I Promotori non hanno ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto.

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, i Promotori si riservano sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti, rappresentanti autorizzati del Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N

Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
Benjamin Keyes, nato a Roma il 18/12/1973, C.F. KYSBJM73T18H501Q

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega.

I Promotori intendono svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata in Monza, via A. Canova n. 3, per il giorno 16 maggio 2018 alle ore 15.30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 17 maggio 2018 stessa ora e luogo in seconda convocazione, ovverosia "Approvazione, ai sensi degli articoli 2502 e 2506-ter del Codice Civile, del progetto di fusione per incorporazione in ACSM-AGAM S.p.A. di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l., e del progetto di scissione di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM S.p.A., con contestuale aumento di capitale di ACSM-AGAM S.p.A., a servizio del rapporto di cambio di fusione e di scissione, per massimi Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive massime n. 120.724.700 azioni ordinarie, da assegnare in concambio agli azionisti delle società incorporande e della società scissa, nonché con contestuale modificazione di alcune clausole statutarie di ACSM-AGAM S.p.A., il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della fusione e della scissione, quali operazioni tra loro condizionate e inscindibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti" e propongono di votare a favore della proposta, assumendo la seguente deliberazione:

Proposta	Voto sollecitato
"L'assemblea straordinaria di ACSM-AGAM S.p.A. ("Società"),	FAVOREVOLE
 visti i progetti di fusione e di scissione;  vista la relazione illustrativa degli amministratori;  vista la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio;  vista la situazione patrimoniale di riferimento al 30 settembre 2017;  preso atto del decorso dei termini di legge;
DELIBERA
1) Di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione delle società "A2A IDRO4 S.r.l.", "ACEL Service s.r.l.", "AEVV ENERGIE S.R.L.", "ASPEM S.P.A.", "AZIENDA ENERGETICA VALTELLINA VALCHIAVENNA S.P.A." e "LARIO RETI GAS S.R.L." nella Società, già approvato dai rispettivi organi amministrativi in data 22 e 23 gennaio 2018 ("Progetto di Fusione" e, correlativamente "Fusione"), nonché il connesso e inscindibile progetto di scissione mediante assegnazione alla Società di parte del patrimonio della società "A2A Energia S.p.A.", già approvato dai rispettivi organi amministrativi in data 23 gennaio 2018 ("Progetto di Scissione" e, correlativamente "Scissione"), ai sensi degli artt. 2502 e 2506-ter, comma 5, del codice civile, e conseguentemente:

a)	di approvare l'aumento del capitale sociale, a
	servizio della Fusione e della Scissione, di
	complessivi massimi nominali euro
	120.724.700,00
	(centoventimilionisettecentoventiquattromilasettec
	ento virgola zero zero), mediante emissione di
	complessive massime n. 120.724.700
	(centoventimilionisettecentoventiquattromilasettec
	ento) nuove azioni della Società, da assegnare ai
	soci delle società incorporande e della società
	scissa, con effetto dalla data di Efficacia (come di
	seguito definita), in attuazione dei rapporti di
	cambio presenti nel Progetto di Fusione e nel
	Progetto di Scissione;
b)	di approvare le modificazioni dello statuto della
	Società analiticamente previste nel paragrafo 2 del
	Progetto di Fusione e del Progetto di Scissione,
	quali altresì risultanti dal testo di statuto allegato
	sub "A" al Progetto di Fusione e al Progetto di
	Scissione, con effetto dalla data di Efficacia (come
	di seguito definita), altresì sostituendo le parole
	"del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna"
	nell'art. 5 dello statuto sociale (tali rimaste per
	mero errore materiale) con le parole "prive del
	valore nominale", in coerenza col successivo art.
	6;
c)	di dare atto che gli effetti giuridici della Fusione e
	della Scissione decorreranno dalla data che sarà
	indicata nell'atto di Fusione e di Scissione, la
	quale non potrà essere anteriore alla data in cui
	sarà eseguita presso il competente Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni previste dagli
	articoli 2504 e 2506-quater del codice civile ("Data
	di Efficacia"), e che parimenti, ai fini contabili e
	fiscali e per gli effetti di cui all'articolo 2501-ter,
	comma 1, n. 6, del codice civile le operazioni di
	ciascuna delle società incorporande e del
	patrimonio assegnato dalla società scissa saranno
	imputate al bilancio della Società a decorrere dalla
	Data di Efficacia medesima;
d)	di dare atto che, con decorrenza dalla Data di
	Efficacia, la Società subentrerà nel patrimonio
	delle società incorporande e nei rapporti
	contrattuali, attività e passività relative ai clienti nel
	settore energetico della società scissa, quali
	indicati nel paragrafo 4 del Progetto di Scissione e
	nel relativo allegato "B" come ulteriormente
	descritto nella relazione degli amministratori ai
	sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile;
e)	di dare atto che per effetto della presente
	deliberazione sorge in capo agli azionisti della
	Società, che non abbiano concorso alla
	deliberazione medesima, il diritto di recesso ai

	sensi degli articoli 2437 e seguenti del codice
	civile, secondo quanto analiticamente indicato nel
	paragrafo 8 del Progetto di Fusione e nel
	paragrafo 9 del Progetto di Scissione, nonché
	quanto ulteriormente contenuto nella relazione
	degli amministratori e negli ulteriori avvisi della
	Società;
	f) di dare infine atto che la Fusione e la Scissione
	sono subordinate al verificarsi dei presupposti di
	legge e all'avveramento delle condizioni previste
	nel paragrafo 9 del Progetto di Fusione e nel
	paragrafo 10 del Progetto di Scissione.
2)	Di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso
	al presidente del consiglio di amministrazione e
	all'amministratore delegato in via disgiunta fra loro, i
	più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberate
	Fusione e Scissione, e quindi stipulare, eventualmente
	anche in via anticipata, osservate le norme di legge e
	regolamentari, anche a mezzo di speciali procuratori, i
	relativi atti di Fusione e Scissione, stabilendone
	condizioni, modalità e clausole, determinando in essi
	la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla
	legge e in conformità al Progetto di Fusione e al
	Progetto di Scissione, consentendo volture e
	trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai

	cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e
	passive comprese nel patrimonio delle società
	incorporande e nel patrimonio di scissione della
	società scissa, nonché ad apportare al presente
	verbale ed allo statuto allegato al Progetto di Fusione
	e al Progetto di Scissione tutte le modifiche od
	integrazioni eventualmente richieste dalle Autorità di
	Vigilanza, dal Registro delle Imprese e dalla Società di
	Gestione del Mercato, nonché a porre in essere ogni
	atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione
	della Fusione e della Scissione, con particolare
	riguardo al procedimento volto alla liquidazione delle
	azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto
	di recesso, con espressa autorizzazione, ove esse non
	siano acquistate dai soci o dai terzi in esito all'offerta
	prevista dall'art. 2437-quater c.c., ad acquistare ed
	eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e
	nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle
	disposizioni della Società di Gestione del Mercato."

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali i Promotori propongono l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla sollecitazione.

I Promotori propongono l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel modulo di delega evidenziando come tra i principali obiettivi del progetto di aggregazione si ponga la condivisione di strategie di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei rispettivi brand e del rispettivo presidio sul territorio – all'attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, da perseguire attraverso l'aggregazione industriale e societaria, con lo scopo condiviso di creare un player caratterizzato da un'"anima" di natura territoriale e da una "guida" di natura industriale. Naturalmente, in questo quadro il bilanciamento dei vari interessi in gioco e la presenza sui territori di riferimento delle singole realtà coinvolte nel progetto di aggregazione hanno avuto un ruolo di significativa rilevanza, conducendo a previsioni di sviluppo che tengono conto tanto dell'aspetto qualitativo degli investimenti previsti che del ritorno in termini quantitativi degli stessi.

In particolare, il progetto di aggregazione intende perseguire i seguenti obiettivi:

a) con riferimento al segmento della distribuzione gas: l'ottimizzazione, l'efficientamento e lo sviluppo del servizio erogato nelle aree servite;
b) con riguardo al segmento della vendita del gas e dell'energia elettrica: il mantenimento e lo sviluppo dei presidi territoriali, la valorizzazione dei brand esistenti, la valorizzazione e lo sviluppo della base clienti attuale, l'integrazione e la razionalizzazione degli approvvigionamenti;
c) per il segmento «smart city» e servizi innovativi: investimenti nel settore ICT agevolando lo sviluppo del modello smart city tramite incremento del business dell'illuminazione pubblica e di soluzioni per il settore pubblico, avvio di progetti innovativi (ad es. e-mobility) con particolare riferimento alle tecnologie «green»;
d) in relazione al segmento dell'efficienza energetica TLR e gestioni calore: lo sviluppo di offerte come ESCO, dei servizi di efficienza energetica e della microgenerazione;
e) per il settore dell'ambiente: il consolidamento e lo sviluppo delle attività di raccolta anche per valorizzare l'assetto impiantistico esistente ed i nuovi impianti;
f) con riguardo alla distribuzione dell'energia elettrica: l'ottimizzazione e l'efficientamento del servizio erogato in Valchiavenna e Valtellina;
g) per il segmento del ciclo idrico integrato: la gestione del servizio idrico fino alla scadenza delle concessioni di ACSM-AGAM e di ASPEM.

Lo sviluppo della realtà aggregata viene ipotizzato secondo tre pilastri: (i) business tradizionali come base per lo sviluppo ed il consolidamento della nuova realtà aggregata, (ii) rafforzamento delle intenzioni strategiche per quanto concerne i progetti per il territorio e (iii) ricerca di sinergie per rendere la nuova realtà più efficace ed efficiente.

Con riferimento al punto (i), si prevede:

nel settore della distribuzione del gas, il consolidamento negli ambiti di maggior presidio incrementando i PdR in gestione, l'incremento attraverso ulteriori gare d'ambito per effetto delle economie legate alla massa critica conseguita e per l'acquisita maggiore capacità finanziaria;
nel settore della vendita energia elettrica e gas, il consolidamento e la valorizzazione della base clienti attuale, il mantenimento dei presidi territoriali e la valorizzazione dei brand esistenti, la creazione di un polo aggregante per società di dimensioni medio-piccole nei territori di riferimento, l'integrazione e la razionalizzazione degli approvvigionamenti di energia elettrica e gas;
nel settore dell'ambiente, la saturazione impiantistica WTE e il mantenimento del servizio di raccolta (area di Varese), il consolidamento e lo sviluppo della raccolta in altre aree attraverso gare concessorie nel rispetto dell'esigenza di presidiare di alcuni territori e la gestione del servizio igiene urbana Varese fino a scadenza naturale delle concessioni; e
nel settore della distribuzione dell'energia elettrica, il possibile consolidamento a livello provinciale in Valchiavenna e Valtellina;
nel settore del ciclo idrico, la gestione del servizio fino alla scadenza delle concessioni di ACSM-AGAM e alla scadenza naturale delle concessioni di ASPEM;

nel settore delle rinnovabili, l'incremento della generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili e lo sviluppo del territorio in ambito «green».

Con riferimento al punto (ii), si prevede:

nel settore dell'efficienza energetica teleriscaldamento e della gestione di calore, lo sviluppo della rete di teleriscaldamento a Monza, la costruzione di offerte come ESCO per consentire un significativo sviluppo dei servizi sul territorio, lo sviluppo di servizi di efficienza energetica anche attraverso politiche di cross-selling, lo sviluppo di microgenerazione e iniziative di recupero di calore da processi produttivi, la gestione del servizio TLR Varese fino alla scadenza naturale delle concessioni; e
nel settore smart city e servizi innovativi, lo sviluppo di offerte per il settore pubblico; investimenti nel settore ICT per sviluppare le opportunità del modello «smart city», lo sviluppo business illuminazione pubblica, lo sviluppo progetti innovativi (ad es. e-mobility) con particolare riferimento alle tecnologie «green».

Il progetto di aggregazione ipotizza in definitiva un percorso che porterebbe alla creazione costante di valore economico per l'azionista, declinabile sia in una maggiore distribuzione di utili, in termini di dividendo per azione, rispetto alle deliberazioni storiche della Società che in una crescita in termini assoluti del valore azionario, con la possibilità di ottenere capital gain significativi nel caso di una futura dismissione del titolo.

3. Delega non rilasciata in conformità alla proposta precisata al punto 1 della presente sezione.

Ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rende noto che i Promotori non eserciteranno il voto in modo difforme dalla propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria proposta.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Come sopra rappresentato la fusione (e la scissione) comporteranno per A2A, LRH, Comune di Como, Comune di Monza, Comune di Varese e Comune di Sondrio (e per altri eventuali soggetti agenti di concerto con essi) l'insorgere di un obbligo di OPA ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 106 e 109 del TUF. Tuttavia si rammenta che ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti l'obbligo di OPA non sussiste se il superamento delle soglie rilevanti è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (meccanismo del c.d. whitewash). Si rammenta che ai sensi dell'art. 49, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli statuti possono prevedere che, ai fini dell'art. 49, comma 1, lettera g), del medesimo Regolamento Emittenti, la maggioranza di soci contrari ivi indicata precluda l'esenzione solo ove rappresenti almeno una determinata quota del capitale sociale con diritto di voto, comunque non superiore al 7,5 per cento. Si precisa che ACSM-AGAM non si è avvalsa di tale facoltà statutaria.

Si precisa che il voto esercitato dai Promotori per delega attraverso il Soggetto Delegato è a tutti gli effetti un voto esercitato dagli azionisti diversi da quelli indicati nell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti sopra menzionato (ossia diversi da A2A, dal Comune di Monza e dal Comune di Como), e pertanto sarà conteggiato come voto favorevole all'approvazione della proposta di delibera all'unico punto all'ordine del giorno anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti sopra citato.

(i) l'assegnazione di azioni di nuova emissione dell'Emittente post-fusione/scissione;
(ii) l'esenzione dall'obbligo di OPA; nonché
(iii) la rinuncia al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. a), derivante dalla modifica della clausola dell'oggetto sociale di ACSM-AGAM nel contesto del progetto di aggregazione, come meglio indicato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM, precisandosi che il valore unitario per azione oggetto del diritto di recesso ammonta a Euro 2,33.

Si rammenta, peraltro, che l'efficacia della delibera all'unico punto all'ordine del giorno oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria di ACSM-AGAM non sarà condizionata all'esito positivo del suddetto meccanismo di whitewash: pertanto, qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, le parti proseguiranno con il progetto di aggregazione, con conseguente obbligo di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di ACSM-AGAM. Occorrendo tale circostanza, il prezzo dell'OPA unitario coinciderà con il valore attribuito ad un'azione ACSM-AGAM ai fini della determinazione dei rapporti di cambio previsti per l'operazione di fusione e di scissione ossia sarà pari a Euro 2,47 (arrotondato al secondo decimale). Pertanto il controvalore della predetta OPA ammonterebbe a Euro 64.874.251.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SU RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto.

Il modulo di delega deve pervenire ai Promotori, attraverso Morrow Sodali, entro il giorno antecedente l'assemblea, cioè entro il 15 maggio 2018, mediante una delle seguenti modalità:

• via fax ai numeri: 06 45212861 - 06 45212862 - 06 485747;

• via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];

• via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. di Renato Di Vizia

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e (ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.

I Promotori non assumono alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente a detto termine e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, i Promotori non eserciteranno il voto in modo difforme dalla propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria proposta.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza dei Promotori, sempre tramite il Soggetto Delegato con le modalità sopra indicate, entro il giorno antecedente l'assemblea, cioè entro il 15 maggio 2018.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nel caso in cui l'azionista detenesse azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

* * *

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea Straordinaria e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea Straordinaria e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea Straordinaria (7 maggio 2018 - Record Date);

ALLEGATO 1 MODULO DI DELEGA

Modulo per la sollecitazione di deleghe

A2A S.p.A. e Lario Reti Holding S.p.A. (i "Promotori"), tramite Morrow Sodali S.p.A. (il "Soggetto Delegato"), intendono promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") relativa all'Assemblea Straordinaria degli azionisti di ACSM-AGAM S.p.A. ("ACSM-AGAM S.p.A.", la "Società" o l'"Emittente") convocata in Monza, via A. Canova n. 3, per il giorno 16 maggio 2018, alle ore 15:30, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 17 maggio 2018 stessa ora e luogo in seconda convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 5 aprile 2018 sul sito internet dell'Emittente www.acsm-agam.it, nella Sezione "Governance/Assemblee".

La delega può essere rilasciata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza dei Promotori, attraverso Morrow Sodali, entro il giorno antecedente l'assemblea, cioè entro il 15 maggio 2018 con una delle seguenti modalità:

via fax ai seguenti numeri: 06 45212861 06 45212862 06 485747;
via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];
a mezzo posta o consegna a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A.

Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. di Renato Di Vizia

Con le medesime modalità, la delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza dei Promotori, sempre tramite il Soggetto Delegato, entro il giorno antecedente l'assemblea, cioè entro il 15 maggio 2018.

______________________________________________________________________________________

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

	Delegante persona fisica
	Il/la …………………………………… (nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a a
	………………………………… il ……………………., residente a …………….………… (città) in
……………………………………………………………………	(indirizzo), C.F.	………………………………,
	telefonoEmail

Delegante persona giuridica o altro ente

voto),		con		sede			in			…………………………………… (ragione sociale del soggetto persona giuridica a cui spetta il diritto di …………….…………		(città)		in
							……………………………………………………………………(indirizzo),			C.F./P.I.……………………………TelefonoEmail, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato
titolare ……………………………………….	del	diritto	di	voto	al	7	maggio	2018	(c.d.	record	date)	in	qualità	di:
							o procuratore con potere di subdelega, o altro (specificare)]			[titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:										- comunicazione n. ………………………… (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)

eventuali codici identificativi .......................................................................................................

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), i Promotori non eserciteranno il voto in modo difforme dalla propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria proposta;

PRESA VISIONE della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

Morrow Sodali S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato dai Promotori, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
Benjamin Keyes, nato a Roma il 18/12/1973, C.F. KYSBJM73T18H501Q

a partecipare e votare all'Assemblea Straordinaria degli azionisti di ACSM-AGAM sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ........................... azioni (codice ISIN IT0001382024) registrate nel/i conto/i titoli n. ……………………. presso (intermediario depositario) …………………………………………….............. ABI …………… CAB …………….

**A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)**

I Promotori intendono svolgere la Sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, ovverosia "Approvazione, ai sensi degli articoli 2502 e 2506-ter del Codice Civile, del progetto di fusione per incorporazione in ACSM-AGAM S.p.A. di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l., e del progetto di scissione di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM S.p.A., con contestuale aumento di capitale di ACSM-AGAM S.p.A., a servizio del rapporto di cambio di fusione e di scissione, per massimi Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive massime n. 120.724.700 azioni ordinarie, da assegnare in concambio agli azionisti delle società incorporande e della società scissa, nonché con contestuale modificazione di alcune clausole statutarie di ACSM-AGAM S.p.A., il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della fusione e della scissione, quali operazioni tra loro condizionate e inscindibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti" e propongono di votare a favore della proposta, assumendo la seguente deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di ACSM-AGAM S.p.A. ("Società"),		RILASCIA LA DELEGA PER
 visti i progetti di fusione e di scissione;		VOTARE A FAVORE
 vista la relazione illustrativa degli amministratori;
 vista la relazione dell'esperto sulla congruità del
rapporto di cambio;		NON RILASCIA LA DELEGA
 vista la situazione patrimoniale di riferimento al 30
settembre 2017;
 preso atto del decorso dei termini di legge;
DELIBERA
1) Di approvare il progetto di fusione mediante
incorporazione delle società "A2A IDRO4 S.r.l.",
"ACEL Service s.r.l.", "AEVV ENERGIE S.R.L.",
"ASPEM S.P.A.", "AZIENDA ENERGETICA
VALTELLINA VALCHIAVENNA S.P.A." e "LARIO
RETI GAS S.R.L." nella Società, già approvato dai
rispettivi organi amministrativi in data 22 e 23 gennaio
2018 ("Progetto di Fusione" e, correlativamente

	"Fusione"), nonché il connesso e inscindibile progetto
	di scissione mediante assegnazione alla Società di

	parte del patrimonio della società "A2A Energia
	S.p.A.", già approvato dai rispettivi organi
	amministrativi in data 23 gennaio 2018 ("Progetto di
	Scissione" e, correlativamente "Scissione"), ai sensi

	degli artt. 2502 e 2506 -ter, comma 5, del codice civile,
	e conseguentemente:
a)	di approvare l'aumento del capitale sociale, a
	servizio della Fusione e della Scissione, di

	complessivi massimi nominali euro
	120.724.700,00
	(centoventimilionisettecentoventiquattromilasettec
	ento virgola zero zero), mediante emissione di
	complessive massime n. 120.724.700

	(centoventimilionisettecentoventiquattromilasettec
	ento) nuove azioni della Società, da assegnare ai
	soci delle società incorporande e della società
	scissa, con effetto dalla data di Efficacia (come di

	seguito definita), in attuazione dei rapporti di
	cambio presenti nel Progetto di Fusione e nel
	Progetto di Scissione;
b)	di approvare le modificazioni dello statuto della

	Società analiticamente previste nel paragrafo 2 del
	Progetto di Fusione e del Progetto di Scissione,
	quali altresì risultanti dal testo di statuto allegato
	sub "A" al Progetto di Fusione e al Progetto di
	Scissione, con effetto dalla data di Efficacia (come

	di seguito definita), altresì sostituendo le parole
	"del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna"
	nell'art. 5 dello statuto sociale (tali rimaste per
	mero errore materiale) con le parole "prive del

	valore nominale", in coerenza col successivo art.
	6;
c)	di dare atto che gli effetti giuridici della Fusione e
	della Scissione decorreranno dalla data che sarà
	indicata nell'atto di Fusione e di Scissione, la

	quale non potrà essere anteriore alla data in cui
	sarà eseguita presso il competente Registro delle
	Imprese l'ultima delle iscrizioni previste dagli
	articoli 2504 e 2506 -quater del codice civile ("Data

	di Efficacia"), e che parimenti, ai fini contabili e
	fiscali e per gli effetti di cui all'articolo 2501 -ter,
	comma 1, n. 6, del codice civile le operazioni di
	ciascuna delle società incorporande e del
	patrimonio assegnato dalla società scissa saranno

	imputate al bilancio della Società a decorrere dalla
	Data di Efficacia medesima;
d)	di dare atto che, con decorrenza dalla Data di
	Efficacia, la Società subentrerà nel patrimonio

	delle società incorporande e nei rapporti
	contrattuali, attività e passività relative ai clienti nel
	settore energetico della società scissa, quali
	indicati nel paragrafo 4 del Progetto di Scissione e
	nel relativo allegato "B" come ulteriormente

	descritto nella relazione degli amministratori ai
	sensi dell'art. 2501 -quinquies del codice civile;
e)	di dare atto che per effetto della presente
	deliberazione sorge in capo agli azionisti della
	Società, che non abbiano concorso alla

	deliberazione medesima, il diritto di recesso ai

	sensi degli articoli 2437 e seguenti del codice civile, secondo quanto analiticamente indicato nel paragrafo 8 del Progetto di Fusione e nel paragrafo 9 del Progetto di Scissione, nonché quanto ulteriormente contenuto nella relazione degli amministratori e negli ulteriori avvisi della Società; f) di dare infine atto che la Fusione e la Scissione
2)	sono subordinate al verificarsi dei presupposti di legge e all'avveramento delle condizioni previste nel paragrafo 9 del Progetto di Fusione e nel paragrafo 10 del Progetto di Scissione. Di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente del consiglio di amministrazione e
	all'amministratore delegato in via disgiunta fra loro, i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberate Fusione e Scissione, e quindi stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservate le norme di legge e regolamentari, anche a mezzo di speciali procuratori, i
	relativi atti di Fusione e Scissione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al Progetto di Fusione e al Progetto di Scissione, consentendo volture e
	trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio delle società incorporande e nel patrimonio di scissione della società scissa, nonché ad apportare al presente verbale ed allo statuto allegato al Progetto di Fusione
	e al Progetto di Scissione tutte le modifiche od integrazioni eventualmente richieste dalle Autorità di Vigilanza, dal Registro delle Imprese e dalla Società di Gestione del Mercato, nonché a porre in essere ogni atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione
	della Fusione e della Scissione, con particolare riguardo al procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, con espressa autorizzazione, ove esse non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito all'offerta
	prevista dall'art. 2437-quater c.c., ad acquistare ed eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle disposizioni della Società di Gestione del Mercato."

Qualora si verifichino circostanze ignote¹ all'atto del rilascio della delega che non possono essere comunicate, il/la sottoscritto/a, con riferimento alla proposta di deliberazione:

AUTORIZZA i Promotori a votare in modo difforme dalla proposta ²

¹ Il voto può essere esercitato in modo difforme solo qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.

² In assenza di tale autorizzazione, la delega si intende confermata.

La Sezione B) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto i Promotori non intendono esercitare il voto in modo difforme dalla propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria proposta.

La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di Sollecitazione da parte dei Promotori.

Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) ................................. ....................................... sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata)

□ creditore pignoratizio

□ riportatore

□ usufruttuario

□ custode

□ gestore

□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

□ altro (specificare)

DATA …………………………… FIRMA ……………………………………

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 136

(Definizioni)

Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.
Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…omissis…

Art. 140 (Soggetti abilitati alla sollecitazione)

…omissis…

Art. 142

(Delega di voto)

La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

…omissis….
Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.
L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.
…omissis…
Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 427.
Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

AI Terminal

A2a

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PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

PROMOTORI:

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

PREMESSA

AVVERTENZA

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

2. Giorno, ora e luogo dell'Assemblea Straordinaria.

3. Materia all'ordine del giorno.

4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AI PROMOTORI

1. Denominazione e forma giuridica dei Promotori.

2. Sede sociale.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sui Promotori. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto le medesime società.

4. Descrizione delle attività esercitate dai Promotori.

6. Nel caso in cui i Promotori abbiano costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto.

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega.

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali i Promotori propongono l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla sollecitazione.

3. Delega non rilasciata in conformità alla proposta precisata al punto 1 della presente sezione.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SU RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto.

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. di Renato Di Vizia

ALLEGATO 1 MODULO DI DELEGA

Modulo per la sollecitazione di deleghe

Morrow Sodali S.p.A.

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona giuridica o altro ente

DELEGA

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Art. 136

(Definizioni)

Art. 137

(Disposizioni generali)

Art. 138

(Sollecitazione)

Art. 139

(Requisiti del committente)

…omissis…

Art. 140 (Soggetti abilitati alla sollecitazione)

…omissis…

Art. 142

(Delega di voto)

Art. 143

(Responsabilità)

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

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