A2a

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2020

Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente.

Signori Soci,

con l'Assemblea ordinaria di A2A S.p.A. ("A2A") convocata per il giorno 13 maggio 2020, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2020, viene a scadere il Consiglio di Amministrazione nominato in data 15 maggio 2017.

Siete, pertanto, invitati a procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente, secondo quanto previsto dagli articoli 16 e 17 dello statuto sociale di A2A e dalla normativa vigente.

I componenti il Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista. In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha espresso - sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2019 - un parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020 - 2022. Tale parere è rinvenibile sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione "Governance" – "Assemblee").

Il nominando Consiglio di Amministrazione è composto da 12 membri, anche non Soci, i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero almeno pari a due. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia almeno due quinti dei candidati indicati con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero non intero). Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre. Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore non esecutivo e/o di sindaco della Società individuandolo in non più di tre incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in società quotate, ivi incluso l'incarico in A2A S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque la facoltà di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e transitori, che consentano agli amministratori non esecutivi ed ai sindaci della Società di ricoprire la carica di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in una quarta società quotata per un periodo limitato nel rispetto del predetto orientamento.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, e pertanto entro le ore 17:00 del 18 aprile 2020, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77208142, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente oppure (iii) invio all'indirizzo di posta elettronica assemblea2020@pec.a2a.eu in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di posta elettronica del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www.a2a.eu e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro il 22 aprile 2020. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia sino alle ore 17:00 del 21 aprile 2020, e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 22 aprile 2020;

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti, tenendo altresì conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Vi invitiamo, quindi, ad assumere le determinazioni in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente, esprimendo un voto su una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni normative e statutarie.

Illustrative report drafted by the Board of Directors pursuant to art. 125-ter, first paragraph, of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998, as subsequently amended and supplemented, and art. 84-ter of the Regulation adopted by Consob resolution no. 11971 of May 14, 1999, as subsequently amended and supplemented, on the election of the members and chairman to the Board of Directors.

Dear Shareholders,

With the ordinary Shareholders' Meeting of A2A S.p.A. ("A2A") presently convened for 13 May 2020, with the option of 14 May 2020 as an alternate date, the term of the Board of Directors appointed 15 May 2017 will be ending.

Consequently, you are invited to appoint the members of the Board of Directors and its Chairman and Vice President pursuant to the provisions of Articles 16 and 17 of the A2A Articles of Incorporation and applicable law.

Members of the Board of Directors shall be elected pursuant to submissions of slates of candidates. Pursuant to the Corporate Governance Code for listed companies, the outgoing Board of Directors has expressed, with the advice and consent of the Compensation and Nominations Committee, and bearing in mind the findings of the board-review process for FY2019, an advisory opinion to the Shareholders regarding the size and composition of the Board of Directors for FY2020 - 2022. That opinion is available on Company's website (www.a2a.eu "Governance" – "Shareholders Meeting" sections).

The incoming Board of Directors shall be made up of twelve (12) members, who shall serve for three financial years. Their terms shall expire at the shareholders meeting convened to approve the financial statements relating to the last financial year of their term. The members of the Board of Directors must meet the character and professionalism requirements contemplated by applicable statute or regulation.

The Board of Directors shall be elected from candidate slates in which candidates are sequentially numbered, and moreover in which at least two candidates appear. Each list shall include enough candidates of the under-represented gender to ensure gender balancing at or above statutory / regulatory levels (i.e. at least 2/5 of all candidates presented, with any non-whole number rounded up). Lists which feature a candidate slate of fewer than three candidates are exempt from this requirement. Lists must include at least two candidates who meet the independence requirements set for Statutory Auditors under art. 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 (of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented) and those contemplated under the Corporate Governance Code generated by the Corporate Governance Committee of Borsa Italiana S.p.A.

As recommended by the by the Corporate Governance Code of Listed Companies, the Board of Directors has, furthermore, expressed a strategic opinion regarding the maximum number of nonexecutive directorships or positions as statutory auditor which would not conflict with a nonexecutive directorship and/or statutory auditorship with Company. To wit, Company has set such limits as three non-executive directorships and/or statutory auditorships for a listed company, including one's position at A2A S.p.A. The Board of Directors has, moreover, the option to grant a waiver in exceptional or transitory cases, which would allow Company's non-executive directors and statutory auditors in a fourth listed company for a limited period, in accordance with the foregoing strategic opinion.

Only those Shareholders who, either alone or with others, hold at least a 1% stake in share capital with rights to vote in the ordinary shareholders meeting shall have the right to submit a list. Any shareholder, shareholders who have entered into a shareholders agreement deemed material under art. 122 of Legislative Decree no. 58 (of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented), parent company, subsidiaries, and those subject to common control as defined under art. 93 of Legislative Decree no. 58 (of 24 February 1998), and other parties formally affiliated as defined under any applicable law or regulation, may not submit, whether individually or jointly, whether directly or through a strawman or trust company, more than one list, nor may they vote on different lists; any candidate may only appear on one list or be disqualified.

Lists must be submitted by the twenty-fifth day prior to the original date set for the shareholders meeting, and therefore no later than 5 p.m. on 18 April 2020, using one of the following methods: (i) filing at Company's registered office in Brescia at Via Lamarmora 230, or (ii) faxing to +39 02 77208142 (note the filing party and the sender's phone and fax number in the cover sheet), or (iii) emailing assemblea2020@pec.a2a.eu (note the filing party and the sender's phone and email in the body of the email). Lists will be posted to a public notice board at the registered office, and to www.a2a.eu, as well as in any other manner contemplated by CONSOB no later than the 21 day prior to the date of the meeting, that is, 22 April 2020. If, as of the date of filing date for the lists only one has been filed, or only lists by affiliated shareholders have been submitted, lists may be submitted until the third day following such date, that is, 21 April 2020 at 5 p.m., and the minimum threshold for list submission shall be reduced by half, i.e. 0.5% of share capital with voting rights in the ordinary shareholders meeting.

The candidate slates must include:

(i) information relating to the identity of shareholders submitting the lists, with a notation of the stake held in the company, without prejudice to the requirement that notice of such ownership may be submitted after the list is filed, provided it is filed by the deadline for the candidate slates to be made public by Company, that is, 22 April 2020;

(ii) a statement by shareholders other than the Municipalities of Brescia and Milan and who, whether individually or jointly, hold a controlling interest or relative majority stake in Company, certifying the absence of any affiliation as required under applicable law or regulation with such entities, and further in compliance with the recommendations made in Consob Communiqué no. DEM/9017893 of 26 February 2009;

(iii) a thorough description of the personal and professional characteristics of the candidates, as well as affidavits through which the individual candidates that they meet all character, professionalism, and independence criteria as set by law, and that they agree to accept the position if elected. Any list failing to abide by the foregoing rules shall be deemed void.

Therefore, we invite you to pass all due resolutions regarding the election of the Board of Directors and the Chairman and Vice President of the same, choosing from amongst those slates of candidates submitted and published in accordance with Company Articles and all statutory / regulatory provisions.