A2a

Pre-Annual General Meeting Information • May 6, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALL'ACQUISTO ED ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA, PER QUANTO NON UTILIZZATO, DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELL'11 GIUGNO 2015, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 73 DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI

da sottoporre all'Assemblea degli azionisti del 7 giugno 2016

A2A S.p.A. (la "Società") Sede sociale in Brescia, Via Lamarmora 230 Capitale sociale Euro 1.629.110,744,04 interamente versato Codice fiscale, Partita IVA e Numero di Iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia 11957540153

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare l'approvazione dell'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'11 giugno 2015, per perseguire, nell'interesse della Vostra Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali il consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari.

Si precisa infine che, allo stato, non è prevista l'ipotesi di acquisti strumentali alla riduzione del capitale sociale.

In conformità con quanto stabilito dall'art. 2357 cod. civ., le azioni proprie detenute in portafoglio non devono in ogni caso eccedere, tenendo anche conto delle azioni della Società possedute da A2A S.p.A. e da sue controllate, la decima parte del capitale sociale di A2A S.p.A. e cioè n. 313.290.527 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, considerato che alla data della presente relazione il capitale sociale risulta pari a Euro 1.629.110.744,04 ed è suddiviso in n. 3.132.905.277 azioni ordinarie.

L'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, dall'art. 144-bis del Regolamento approvato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti") e da ogni altra norma applicabile comunitaria e nazionale.

Gli acquisti delle azioni proprie potranno essere effettuati, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la Società.

L'autorizzazione viene inoltre richiesta anche per disporre, in particolare attraverso operazioni di vendita, delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi mediante: (i) operazioni in denaro, ed in tal caso le vendite saranno effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (include, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo.

L'acquisto verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio della Società al 31 dicembre 2015, come previsto dall'articolo 2357 del codice civile.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni avrà una durata di diciotto mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare.

In ottemperanza al disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.,

• A) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria dell'11 giugno 2015, per quanto non già utilizzato;
• B) di autorizzare l'Organo Amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:
• 1) il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili è fissato in 313.290.527, tenuto conto delle azioni già possedute da A2A S.p.A. e da sue controllate, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale;
• 2) le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della Vostra Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità di sviluppo come le operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
• 3) le operazioni di disposizione di azioni proprie, anche successive, verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della Vostra Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali operazioni connesse alla gestione corrente e operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
• 4) l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile nella Borsa di quotazione - tra le quali il Regolamento e le Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la Vostra Società;
• 5) gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all'autorizzazione assembleare o comunque già in portafoglio della Società potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (include, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo;
• C) di conferire all'Organo Amministrativo ogni più ampio potere per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali, delle deliberazioni di cui alla precedente lettera B);
• D) di stabilire che la presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data odierna".

Il Consiglio di Amministrazione

REPORT BY THE BOARD OF DIRECTORS FOR THE ORDINARY SHAREHOLDERS MEETING CALLED TO DELIBERATE ON THE PURCHASE AND DISPOSAL OF TREASURY SHARES, SUBJECT TO REVOCATION - TO THE EXTENT NOT ALREADY UTILIZED - OF THE PREVIOUS AUTHORIZATION DELIBERATED BY THE ORDINARY SHAREHOLDERS MEETING OF 11 JUNE 2015, AS PER ART. 73 OF CONSOB DELIBERATION 11971 OF 14 MAY 1999 AS MODIFIED AND SUPPLEMENTED

to be submitted to the Shareholders Meeting of 7 June 2016

A2A S.p.A. (the "Company") Registered office: Via Lamarmora 230, Brescia, Italy Paid-in share capital: Euro 1,629,110,744.04 Taxpayer code, VAT number and Brescia Company Register number: 11957540153

Dear Shareholders,

You have been called to this Ordinary Meeting to deliberate on the purchase and disposal of treasury shares, subject to revocation - to the extent not already utilized - of the previous authorization deliberated by the Ordinary Shareholders Meeting of 11 June 2015, in order to pursue, in the interest of the Company and in respect of the principle of equal treatment of shareholders and of current applicable regulations, objectives such as permitting the use of treasury shares in transactions related to cash flow management and in industrial plans consistent with strategies that the Company intends to pursue, with regard to which there will be opportunities for share exchanges.

At the current time, the Company has no plans to make purchases for purposes of reducing the share capital.

In conformity to the provisions of Art. 2357 of the Italian Civil Code, treasury shares held in portfolio must not exceed (considering the Company's shares held by A2A S.p.A. and by its subsidiaries) one tenth of the share capital of A2A S.p.A., i.e., 313,290,527 ordinary shares with par value Euro 0.52 each, considering that on the date of this Report the share capital is Euro 1,629,110,744.04 and is divided into 3,132,905,277 ordinary shares.

Shares must be purchased in conformity to the provisions of Art. 132 of Italian Decree Law 58/1998 and subsequent modifications, of Art. 144-bis of the Rule approved with Consob Regulation 11971 of 14 May 1999 as subsequently modified ("Issuer Regulations"), and of all other applicable community and national rules.

Pursuant to Art. 144-bis section 1 letter b) of the Issuer Regulations, treasury shares may be purchased on regulated markets according to the methods defined in the rules of organization and management of such markets, which do not permit the direct matching of buy orders with predetermined sell orders, at a price not above 5% and not below 5% of the share reference price on the trading day preceding each transaction. These parameters are deemed adequate for identifying the value range within which the purchase is in the Company's interest.

Authorization is also requested in order to dispose of the treasury shares purchased, specifically through sales, by means of (i) cash transactions, in which case sales will be made on and/or off the Exchange at a price not above 5% and not below 5% of the share reference price on the trading day preceding each transaction or (ii) by means of exchange, swap, contribution, or other act of disposal (including, for example, assignments to employees; dividends in shares), in the context of industrial plans or extraordinary financial transactions, and in such case without price limits.

The purchase will be made within the limits of distributable profits and available reserves as per the Company's financial statement dated 31 December 2015, as provided by Art. 2357 of the Italian Civil Code.

The authorization to purchase and dispose of the shares will have a term of validity of eighteen months starting on the date of the Meeting resolution.

Therefore, in compliance with Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, we submit for your approval the following proposed resolution:

"For purposes of Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, the Shareholders Meeting of A2A S.p.A., having heard the Board's Report, hereby

resolves

A) to revoke the deliberation authorizing the purchase and disposal of treasury shares adopted by the Ordinary Shareholders Meeting of 11 June 2015, to the extent not already utilized;

• B) to authorize the Board of Directors to conduct treasury share purchase and disposal transactions according to the purposes, methods, and conditions specified below:
• 1) the maximum number of treasury shares that can be held is 313,290,527, considering the shares already owned by A2A S.p.A. and by its subsidiaries, equal to one tenth of the shares that form the share capital;
• 2) treasury share purchases will be conducted to pursue, in the interest of the Company and in respect of the principle of equal treatment of shareholders and of current applicable regulations, objectives such as transactions related to industrial plans consistent with strategies that the Company intends to pursue, with regard to which there will be opportunities for share exchanges;
• 3) subsequent treasury share disposals will be conducted to pursue, in the interest of the Company and in respect of the principle of equal treatment of shareholders and of current applicable regulations, objectives such as transactions related to cash flow management and transactions related to industrial plans consistent with strategies that the Company intends to pursue, with regard to which there will be opportunities for share exchanges;
• 4) in conformity to the provisions of Art. 132 of Italian Decree Law 58/1998 and subsequent modifications, of Art. 144-bis of Consob Regulation 11971/1999, and of all other community and national rules applicable on the Exchange on which the shares are listed, including the Rules and Instructions of Borsa Italiana S.p.A, shares must be purchased with the methods permitted by current law and, therefore, pursuant to Art. 144-bis section 1 letter b) of the Issuer Regulations, on regulated markets according to the methods defined in the rules of organization and management of such markets. Such methods do not permit the direct matching of buy orders with predetermined sell orders, and purchases must be made at a price not above 5% and not below 5% of the share reference price on the trading day preceding each transaction. These parameters are deemed adequate for identifying the value range within which the purchase is in the Company's interest;
• 5) acts of disposal, and specifically of sale, of the treasury shares purchased based on the Meeting's authorization or already in the Company's portfolio may be conducted: (i) by means of cash transactions, in which case sales may be made on and/or off the Exchange at a price not above 5% and not below 5% of the share reference price on the trading day preceding each transaction or (ii) by means of exchange, swap, contribution, or other act of disposal (including, for example, assignments to employees; dividends in shares), in the context of industrial plans or extraordinary financial transactions, and in such case without price limits;
• C) to grant the Board of Directors full powers, including by means of special attorneys, to execute the resolutions referred to at letter B) above;
• D) that this authorization to purchase and dispose will remain in effect until the approval of a resolution to the contrary and, under all circumstances, for a term not exceeding eighteen months from today's date."

The Board of Directors