A2a

Legal Proceedings Report • Jul 9, 2019

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N. 7865 di rep.

N. 4113 di racc.

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Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove) il giorno 8 (otto)

del mese di luglio

alle ore 16,30

in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, presso la sede direzionale e amministrativa della Società di cui infra.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Valotti prof. Giovanni, nato a Brescia il 18 agosto 1962, domiciliato per la carica in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse ed in rappresentanza legale della società per azioni quotata denominata:

"A2A S.p.A."

con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di sequito, anche: la "Società").

PREMESSO CHE

(a) ai sensi degli articoli 2381 e 2410 del codice civile, nonché ai sensi dell'articolo 24 del vigente statuto sociale, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2018 di cui a verbale n. 5147/2753 di rep. notaio in Milano Andrea De Costa (reg. a Milano 2 il giorno 23 marzo 2018 al n. 13980 serie 1t ed iscritto al Registro delle Imprese di Brescia il 6 marzo 2018), il Consiglio di Amministrazione ha, tra 1'altro:

(1) approvato e autorizzato l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili sino a un massimo complessivo di Euro 1 (un) miliardo in linea capitale, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il 31 (trentuno) maggio 2020 (duemilaventi), nell'ambito del Programma EMTN della Società (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato) e per le finalità descritte in narrativa della citata deliberazione, se del caso anche nella forma dei c.d. "green bond", prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare l'una caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili,

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);

• sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 400 (quattrocento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail");

• sia denominata in euro oppure in altra valuta;

• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata;

• possa essere quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e, nel caso di multiple listing, anche in sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea;

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

• preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

• fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) anno e un massimo di 20 (venti) anni dalla data di emissione:

• preveda la possibilità di procedere alla riapertura di ciascuna emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato; e

(2) conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, a dare esecuzione alla sopra citata deliberazione e, in particolare, a decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definire di volta in volta le caratteristiche specifiche dei prestiti stessi, fissandone gli importi e le condizioni giuridiche ed economiche, entro i limiti indicati, in prossimità dell'emissione;

(b) la predetta delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2018 non è stata successivamente modificata, né revocata;

(c) a valere sulla citata delibera la Società non ha ancora effettuato alcuna emissione:

2

(d) le attuali condizioni di mercato e i riscontri avuti nel contesto di un c.d. road show presso le principali piazze finanziarie europee paiono favorevoli per l'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, dell'importo di 400 (quattrocento) milioni di euro, a tasso fisso, della durata di 10 (dieci) anni, destinato a investitori qualificati e da quotare sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo;

(e) ai sensi all'articolo 2412, comma 5, del codice civile, il limite all'emissione di obbligazioni di cui all'articolo 2412, comma 1, del codice civile non si applica alle obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste ed in esecuzione della, e nel rispetto dei limiti previsti dalla, citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 1 (uno) marzo 2018 (duemiladiciotto),

determina

di dare prima e parziale esecuzione alla citata deliberazione e dare corso - nell'ambito del programma EMTN della Società registrato presso il mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo, da ultimo rinnovato in data 20 (venti) novembre 2018 con l'approvazione del relativo prospetto di base, integrato da un supplemento pubblicato in data 27 (ventisette) giugno 2019 (duemiladiciannove) - all'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato e non garantito, per un ammontare in linea capitale di Euro 400 (quattrocento) milioni, avente una durata di 10 (dieci) anni, da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di quelli USA), nei termini ed alle condizioni di seguito precisati (il "Prestito Obbligazionario") :

denominato in Euro;

rappresentato da titoli aventi un taglio minimo di Euro 100.000 (centomila/00), dematerializzati e immessi in gestione accentrata presso Euroclear / Clearstram;

emissione, attesa per il 16 luglio 2019 (o alla prima data utile successiva);

durata 10 (dieci) anni;

rimborso, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai Terms and Conditions e dai final terms (di cui in seguito), alla pari, in un'unica soluzione alla data di scadenza :

• prezzo di emissione pari al 98,693% del valore nominale;

interessi a tasso fisso 1,00% per anno, da liquidarsi in via posticipata con periodicità annuale a ciascuna data di pagamento, a partire dalla data di pagamento del 16 luglio 2020 e fino alla data di scadenza;

• preveda la possibilità di procedere alla riapertura at-

traverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni rappresentative dello stesso già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie;

regolato dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana;

• gli ulteriori termini e condizioni (ivi incluse, a titolo esemplificativo, opzioni put/call quali "3-months par call", "make-whole call", "clean-up call" e "Relevant Event Put" come ivi meglio precisato) siano quelli di cui ai Terms and Conditions contenuti nel prospetto di base del Programma EMTN approvato dalle competenti autorità lussemburghesi in data 20 (venti) novembre 2018, oggetto di supplemento pubblicato in data 27 (ventisette) giugno 2019, come integrati dai final terms;

quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e, se del caso, anche in una data successiva, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea.

I proventi netti rivenienti dal Prestito Obbligazionario saranno impiegati nel rispetto di quanto previsto dalla citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione, per finanziare e/o rifinanziare gli investimenti relativi a progetti di tipo ambientale (c.d. "green bond") in linea con i c.d. "Green Bond Principles" pubblicati dall'International Capital Market Association (ICMA) e il c.d. "Green Financing Framework" predisposto dalla Società come di volta in volta aggiornato.

In ragione dell'odierna esecuzione parziale, il comparente dà atto che la delega rimane valida per la parte residua e quindi per 600 (seicento) milioni di euro.

presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 16,40.

Consta

di due fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sette pagine e parte della ottava. F.to Giovanni Valotti

F.to Andrea De Costa notaio