Quando c'è cura per il futuro

la vita è più azzurra

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

a2a.eu

Ogni giorno ci prendiamo cura delle persone rispettando l'ambiente, per rendere la vita più azzurra

INDICE

	1. Profilo di A2A ………………………………………………………………………………………… pag. 2
	2. Informazioni sugli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1 Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n 58 (il "TUF")	del
a)	Struttura del capitale sociale ………….…………………………………………	pag. 3
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli ………………………………………	pag.	3
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale ………………………………………	pag.	5
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali …………………………	pag.	6
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ………………………………………………………………………………. pag. 9
f)	Restrizioni al diritto di voto ………………………………………………………. pag. 9
g)	Accordi tra azionisti pag.		11
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Offerta Pubblica di Acquisto ……………………………………………………	pag.	11
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	pag.	12
j)	Attività di direzione e coordinamento ………………….………………….	pag.	14
3. Compliance	………………………………………………………………………………………………	pag.	14
	4. Consiglio di Amministrazione
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ……………………….……………………		pag.	14
	4.2 Nomina e sostituzione ………………………………………………………………….…….	pag.	16
4.3 Composizione …………………………………………………………………………………		pag.	20
	4.4 Funzionamento ……………………………………………………………………………………	pag.	29
	4.5 Ruolo del Presidente …………………………………………………………………………	pag.	31
	4.6 Consiglieri esecutivi ………………………………………………………………………….…	pag.	32
	4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director	…………….…. pag.	46
	5. Gestione delle informazioni societarie ………………….……….……………….………	pag.	48

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione …………………….…………. pag. 49
7. Comitato per la Remunerazione e le Nomine ……………….……………………… pag. 50
8. Autovalutazione e successione degli Amministratori ……………………. pag. 52
9. Remunerazione degli Amministratori …………………………………………………… pag. 54
10. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi ……………………………………………………………………………………………….……………… pag. 54
11. Comitato ESG e Rapporti con i Territori ……………………………………………… pag. 73
12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate …………………………………………………………………………………………… pag. 76
13. Collegio Sindacale
13.1 Nomina …………………………………………………………………………………………………. pag. 77
13.2 Composizione e funzionamento ………………………………………………………… pag. 80
14. Rapporti con gli azionisti ……………………………………………………………………… pag. 83
15. Assemblee ……………………………………………………………………………………………… pag. 84
16. Considerazioni sulla lettera in data 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance ………………………………………………………. pag. 87 ***

ALLEGATI	………………………………………………………………………………………………………. pag. 89
ALLEGATO A:	Estratto relativo al patto parasociale tra il Comune di Brescia e il Comune di Milano pubblicato sul sito Consob www.consob.it.
ALLEGATO B:	Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2021
ALLEGATO C:	Struttura dei Comitati Consiliari al 31 dicembre 2021
ALLEGATO D:	Struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2021
ALLEGATO E:	Curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione
ALLEGATO F:	Curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale

A2A S.p.A.

Sede in Brescia, Via Lamarmora 230 - 25124 Brescia

Capitale sociale Euro 1.629.110.744,04 i.v.

Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia 11957540153

www.a2a.eu

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021

PREMESSA

A2A S.p.A. (di seguito, anche "A2A" o la "Società") aveva aderito al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, anche "Borsa Italiana") nel marzo 2006, modificato nel marzo 2010, aggiornato nei mesi di dicembre 2011, luglio 2014, luglio 2015 e luglio 2018 che ha cessato di produrre i propri effetti il 31.12.2020.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 dicembre 2020, ha deliberato di adottare il nuovo Codice di Corporate Governance in vigore dal giorno 1 gennaio 2020 (di seguito, anche "Codice" o "Codice CG"), (rinvenibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf), applicandolo a partire dal 1° gennaio 2021 e dandone informativa al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

***

La presente relazione - il cui testo è depositato presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230, disponibile nella sezione Governance del sito internet www.a2a.eu e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo - contiene informazioni sugli assetti proprietari e l'illustrazione del governo societario di A2A. Al fine di fornire un'informativa quanto più chiara e completa sul sistema di governo societario di A2A, la presente Relazione (di seguito, anche "Relazione") è stata redatta tenendo anche conto del modello predisposto da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (IX edizione – Gennaio 2022).

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 23 marzo 2022, data della sua finalizzazione da parte della Società.

1. Profilo di A2A

A2A è una Life Company e opera principalmente nei settori della produzione, vendita e distribuzione di gas e di energia elettrica, del teleriscaldamento, dell'ambiente e del ciclo idrico integrato. La solidità della presenza sul territorio incontra il cambiamento di servizi in continua evoluzione, dando vita a un costante percorso di crescita e rinnovamento che richiede grande flessibilità e determinazione per contribuire attivamente allo sviluppo sostenibile del Paese e dell'Europa. Il Gruppo è impegnato in un piano strategico che si basa su due pilastri: la transizione energetica e l'economia circolare, dando un concreto contributo alla realizzazione di 11 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda 2030 ONU. La tutela dell'ambiente, il benessere delle persone e della propria comunità di riferimento sono temi al centro degli interessi e delle decisioni di clienti, investitori, finanziatori e istituzioni. È quindi necessario un forte commitment e un costante presidio delle attività legate alla sostenibilità a partire dagli organi di governo societario.

Nella definizione del proprio purpose, A2A dichiara la volontà di prendersi cura della qualità della vita delle persone "La vita è il capitale più prezioso e noi ce ne prendiamo cura da oltre cento anni rinnovando servizi essenziali per il benessere delle persone in casa, in ufficio, in città. Lo facciamo pensando al futuro del Pianeta e alle nuove generazioni. Promuoviamo la crescita sostenibile del nostro Paese impegnandoci a guidarne la transizione ecologica. Per migliorare la qualità della vita di tutti".

Per attuare questo impegno la sostenibilità è stata integrata in tutti i processi di governance e pianificazione aziendale. Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 gennaio 2022, ha approvato l'aggiornamento del Piano Strategico 2021 – 2030 del Gruppo che rafforza l'impegno verso la decarbonizzazione, in anticipo rispetto agli obiettivi previsti da COP26. Il Piano ha posto le basi per raggiungere l'azzeramento delle emissioni dirette e indirette (sia scope 1 sia scope 2) generate dal Gruppo al 2040 e ha rafforzato i business che possono contribuire alla transizione ecologica del Paese. Economia circolare e transizione energetica si confermano i due pilastri del Piano che racchiudono le azioni concrete del Gruppo. Nel predetto aggiornamento sono stati inseriti anche chiari obiettivi relativi alle dimensioni Social&Governance, in particolare su dipendenti, diversity, supply chain, finanza sostenibile e innovazione. Gli impatti di natura ambientale e sociale del Piano Strategico sono stati preliminarmente analizzati dal Comitato ESG e Rapporti con i Territori che ne ha valutato la coerenza con gli impegni assunti dal Gruppo per la promozione del successo sostenibile. Parte di questi obiettivi di sostenibilità sono stati inseriti anche nel sistema di remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del Management. La sostenibilità è integrata anche nei processi di Risk Management. Il piano di Enterprise Risk Management tiene conto di tutti i possibili rischi e ne valuta l'impatto sull'Azienda con riferimento agli aspetti economico finanziari e reputazionali. A tal fine, i principali fattori di rischio considerati fanno riferimento alla mission dell'Azienda e al suo legame con il territorio, alla natura e alla

diversificazione delle unità di business, al piano di crescita, agli obiettivi strategici, all'ambiente competitivo, normativo e regolatorio, al contesto macroeconomico e socio-ambientale, ai temi connessi alle variazioni climatiche nonché alle aspettative delle parti interessate, caratterizzate da una sempre crescente sensibilità verso i temi dell'ambiente, della salute e sicurezza e, più in generale, della sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito il primo Comitato endo-consiliare competente sulle tematiche di sostenibilità nel 2015 e procede alla pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria redatta secondo i GRI Standard del Global Reporting Initiative (GRI) e, per alcuni indicatori, al GRI G4 Electric Utilities Sector Supplement. Il documento, inoltre, prende a riferimento l'Integrated Reporting Framework (IR Framework), delineato dall'International Integrated Reporting Council (IIRC). La Dichiarazione Non Finanziaria 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022 ed è disponibile sul sito internet aziendale nelle sezioni "Documenti assembleari" e "Sostenibilità".

Sulla base dei criteri indicati nel Codice, A2A rientra nella definizione di "Società grande a proprietà concentrata".

2. Informazioni sugli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n 58 (il "TUF")

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di A2A, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 1.629.110.744,04, ed è diviso in n. 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

Le azioni ordinarie della Società sono negoziate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

La Società non ha emesso altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

Le azioni ordinarie della Società danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, secondo le norme di legge e di statuto ( 1 ), e attribuiscono ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge e dallo statuto.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Con riferimento all'esistenza di restrizioni al trasferimento delle azioni della Società, si riportano di seguito le disposizioni contenute nell'art. 9 dello statuto di A2A.

Art. 9 dello statuto di A2A

⁽ 1 ) In particolare ai sensi dell'art. 6 dello statuto di A2A ogni azione dà diritto ad un voto. Peraltro, si rinvia al successivo paragrafo f) in merito alle restrizioni al diritto di voto previste dallo statuto di A2A.

"1. Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 3 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, è fatto divieto al singolo socio diverso dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente e i figli minori, di detenere una partecipazione azionaria maggiore del 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

2. Tale limite si applica anche con riferimento alle azioni possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate, o di società fiduciarie o per interposta persona nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad essa inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché alle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore.

3. Il limite di possesso azionario di cui al comma precedente si applica anche con riferimento alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché i soggetti, anche non aventi forma societaria, collegati. Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, 1° e 2° comma del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'articolo 2359, 3° comma, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, fiduciarie o interposta persona, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 122, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi.

4. Relativamente agli accordi o patti parasociali inerenti all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle azioni di società terze, il collegamento si considera esistente quando detti accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto se si tratta di società negoziate in un mercato regolamentato, o il 20% (venti per cento) in tutti gli altri casi.

5. Chiunque possieda azioni della società in violazione del divieto di cui al primo paragrafo deve darne comunicazione scritta alla società stessa entro 20 (venti) giorni dall'operazione a seguito della quale la partecipazione ha superato il limite percentuale consentito.

entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione per iscritto alla Consob ed alla società, reso pubblico entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione mediante annuncio su un quotidiano a diffusione nazionale e depositato presso il competente Registro delle Imprese entro cinque giorni dalla stipulazione medesima. In mancanza l'atto è nullo e inefficace anche tra gli stipulanti.

7. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera b) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, la conclusione di patti o accordi tra soci di cui all'articolo 122, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è subordinata alla mancata opposizione espressa, da esercitarsi in via congiunta, del Comune di Brescia e del Comune di Milano nel caso in cui in tali patti o accordi sia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea. Il potere di opposizione deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

8. In pendenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto. In caso di esercizio del potere di opposizione, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili.

9. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nel caso in cui il limite al possesso azionario di cui al presente articolo venga superato, il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

10. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

11. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

In base alle comunicazioni ricevute da A2A ai sensi dell'art. 120 del TUF e alle risultanze del sito Consob sull'azionariato della Società i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente - anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF - partecipazioni superiori al 3% del capitale della Società.

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Comune di Brescia	Comune di Brescia	25,000000056%	25,000000056%
Comune di Milano	Comune di Milano	25,000000056%	25,000000056%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Fatto salvo quanto infra indicato, non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Per quanto occorrer possa, sono di seguito riportate le disposizioni contenute nello statuto di A2A relative ai poteri speciali del Comune di Brescia e del Comune di Milano ai sensi del Decreto Legge n. 332 del 31 maggio 1994, convertito in legge n. 474 del 30 luglio 1994, come successivamente modificato.

Art. 9 dello statuto di A2A

2. Tale limite si applica anche con riferimento alle azioni possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate, o di società fiduciarie o per interposta persona nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché alle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore.

comma del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'articolo 2359, 3° comma, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, fiduciarie o interposta persona, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi.

6. Qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato deve essere stipulato per atto pubblico, comunicato entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione per iscritto alla Consob ed alla società, reso pubblico entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione mediante annuncio su un quotidiano a diffusione nazionale e depositato presso il competente Registro delle Imprese entro cinque giorni dalla stipulazione medesima. In mancanza l'atto è nullo e inefficace anche tra gli stipulanti.

7. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera b) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, la conclusione di patti o accordi tra soci di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è subordinata alla mancata opposizione espressa, da esercitarsi in via congiunta, del Comune di Brescia e del Comune di Milano nel caso in cui in tali patti o accordi sia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea. Il potere di opposizione deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

8. In pendenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto. In caso di esercizio del potere di opposizione, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili.

9. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali

il limite al possesso azionario non opera, nel caso in cui il limite al possesso azionario di cui al presente articolo venga superato, il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

11. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.".

Art. 14, comma 2, dello statuto di A2A

"2. Ferme le disposizioni in materia di sollecitazione delle deleghe e conferimento di deleghe ad associazioni di azionisti, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta che potrà essere notificata alla società anche mediante invio della stessa delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, salvo comunque il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe di voto dagli azionisti dipendenti della società e delle sue controllate, dai soci di associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia, secondo i termini e le modalità fissate dal Consiglio di Amministrazione, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della medesima attività di raccolta."

Art. 15, commi 3 e 4, dello statuto di A2A

"3. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera c) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332 come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, al Comune di Brescia e al Comune di Milano, tra loro congiuntamente, spetta il diritto di veto all'adozione delle delibere di scioglimento della società, ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, n. 6 del codice civile, di cessione a qualsiasi titolo dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifiche dello statuto che sopprimono o modificano, oltre ai poteri del Comune di Brescia e del Comune di Milano, da esercitarsi congiuntamente, previsti al presente paragrafo, anche quelli di cui al precedente articolo 9, settimo paragrafo.

4. Il diritto di veto deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa, anche comunitaria, di tempo in tempo vigente.".

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

La Società non ha istituito alcun meccanismo di esercizio dei diritti di voto in relazione ad un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto

Con riferimento all'esistenza di restrizioni al diritto di voto e a termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, si riportano di seguito le disposizioni contenute negli artt. 9 e 14, commi 1 e 2, dello statuto di A2A.

Art. 9 dello statuto di A2A

2. Tale limite si applica anche con riferimento alle azioni possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate, o di società fiduciarie o per interposta persona nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché alle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore.

3. Il limite di possesso azionario di cui al comma precedente si applica anche con riferimento alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché i soggetti, anche non aventi forma societaria, collegati. Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, 1° e 2° comma del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'articolo 2359, 3° comma, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, fiduciarie o interposta persona, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi.

4. Relativamente agli accordi o patti parasociali inerenti all'esercizio del diritto di voto

o al trasferimento delle azioni di società terze, il collegamento si considera esistente quando detti accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto se si tratta di società negoziate in un mercato regolamentato, o il 20% (venti per cento) in tutti gli altri casi.

7. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera b) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, la conclusione di patti o accordi tra soci di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è subordinata alla mancata opposizione espressa, da esercitarsi in via congiunta, del Comune di Brescia e del Comune di Milano nel caso in cui in tali patti o accordi sia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea. Il potere di opposizione deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

8. In pendenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto. In caso di esercizio del potere di opposizione, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili.

10. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata

raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

11. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.".

Art. 14, commi 1 e 2, dello statuto di A2A

"1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario che tiene il conto nel quale sono registrate le azioni, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

L'unico patto parasociale attualmente in essere di cui la Società è a conoscenza e rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni di A2A è il patto parasociale tra il Comune di Brescia e il Comune di Milano stipulato in data 1° febbraio 2017. In data 2 agosto 2019, il Comune di Milano, anche per conto del Comune di Brescia, ha comunicato che il predetto patto parasociale non è stato oggetto di disdetta conseguentemente l'accordo deve intendersi rinnovato con decorrenza dal 1° febbraio 2020 al 31 gennaio 2023.

L'estratto del patto parasociale è allegato alla presente Relazione sub A.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Offerta Pubblica di Acquisto

In merito agli accordi significativi di cui la Società o sue controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF sono parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala quanto segue:

Contratti di finanziamento

Alcuni contratti di finanziamento stipulati dalla Società e dalla controllata ACSM AGAM con la Banca Europea per gli Investimenti (BEI), corrispondenti ad un capitale residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 758,5 milioni, aventi scadenza dal 2023 fino al 2035, prevedono il diritto di BEI di invocare, in caso di mutamento di controllo delle predette società, il rimborso anticipato del debito. Inoltre alcuni contratti di finanziamento, con diverse controparti finanziarie, corrispondenti ad un capitale residuo al 31 dicembre 2021 pari a Euro 300 milioni, e aventi scadenza nel 2027, prevedono il diritto della banca di invocare, in caso di mutamento di controllo della Società, il rimborso anticipato del debito.

Alcuni dei contratti relativi alle Revolving Credit Facilities, complessivamente pari a Euro 900 milioni, stipulati con diverse controparti finanziarie e aventi scadenza nel 2023 e nel 2026, prevedono la facoltà delle banche di chiedere, in caso di mutamento di controllo della Società tale che comporti un Material Adverse Effect, l'estinzione della facilities ed il rimborso anticipato degli importi eventualmente utilizzati. Inoltre alcuni contratti relativi alle Revolving Credit Facilities, complessivamente pari a Euro 200 milioni, stipulati con diverse controparti finanziarie e aventi scadenza nel 2023, prevedono il diritto della banca di invocare, in caso di mutamento di controllo della Società, il rimborso anticipato del debito.

Obbligazioni

Tutti i prestiti obbligazionari emessi da A2A nell'ambito del Programma EMTN ampliato nel giugno 2021 fino a Euro 6 miliardi (è utilizzato ad oggi per Euro 3.600 milioni) prevedono a favore degli investitori una Change of Control Put nel caso di mutamento di controllo della Società che determini nei successivi 180 giorni un conseguente downgrade del rating a livello sub investment grade o il ritiro del rating. Se entro tali 180 giorni il rating della Società dovesse ritornare ad investment grade l'opzione non è esercitabile.

Lo statuto della Società non deroga alle disposizioni in tema di cd. passivity rule previste dall'art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in caso sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni di A2A.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, né gli è stato conferito il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea del 29 aprile 2021 risulta avere autorizzato l'Organo Amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di

disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili è fissato in 313.290.527, tenuto conto delle azioni già possedute da A2A S.p.A. e da sue controllate, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale;
le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità di sviluppo come le operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
le operazioni di disposizione di azioni proprie, anche successive, verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali operazioni connesse alla gestione corrente e operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile nella Borsa di quotazione - tra le quali il Regolamento e le Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la Società;
gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all'autorizzazione assembleare o comunque già in portafoglio della Società potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (inclusi, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza

straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo; (iii) a consentire l'utilizzazione delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche a servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant).

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione ha validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della predetta delibera.

Alla data del 31 dicembre 2021, la Società non detiene alcuna azione ordinaria A2A.

j) Attività di direzione e coordinamento

A2A non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, da parte di alcuna società o ente, né è controllata da altra società o ente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

3. Compliance

La Società ha adottato, nei limiti e secondo le modalità e i termini di cui alla presente Relazione, il Codice il cui testo è rinvenibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di cui meglio in premessa.

Né A2A, né società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF aventi rilevanza strategica, sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di A2A si è riunito 22 (ventidue) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 5 (cinque) ore e 20 (venti) minuti.

Le informazioni sulla partecipazione di ciascun consigliere sono contenute nella tabella allegata alla presente Relazione sub B.

Per l'esercizio in corso, sono programmate almeno 13 (tredici) riunioni e dall'inizio dell'esercizio se ne sono già tenute 7 (sette).

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto di A2A, il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli atti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che in modo tassativo, per legge o per Statuto, sono riservati all'Assemblea dei Soci. L'art. 24 dello statuto di A2A prevede, inoltre, che il

Consiglio di Amministrazione possa delegare proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle indicate al punto 2 dell'articolo 22 dello Statuto, ad un Amministratore Delegato e/o ad un Comitato Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dal Principio I del Codice, guida la Società perseguendone il successo sostenibile.

In particolare, ai sensi della raccomandazione n. 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il concorso del Comitato ESG e Rapporti con i Territori;

b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica ( 2 ), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. A tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

g) su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.

In relazione a quanto sopra, rispettivamente, in data 19 gennaio 2021, 18 marzo 2021, 13 maggio 2021, 30 luglio 2021 e 21 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro: (a) (b) approvato il Piano Industriale monitorandone periodicamente l'attuazione ed esaminato l'andamento della gestione facendo riferimento alla chiusura della situazione contabile annuale; (c) esaminato ed

⁽ 2 ) In particolare ai sensi dell'art. 22, punto 2, dello statuto di A2A, sono considerate società controllate aventi rilevanza strategica le "società controllate i cui ricavi superano i 200.000.000,00 di euro".

approvato i limiti di rischio per il 2022; (d) (e) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed individuato le operazioni di significativo rilievo nella previsione dell'art. 22, punto 2, dello statuto.

4.2 Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sono disciplinate dagli artt. da 16 a 18 dello statuto di A2A, che vengono qui di seguito riportati.

Art. 16 dello statuto di A2A

"1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 12 (dodici) membri, anche non Soci i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente."

Art. 17 dello statuto di A2A

"1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero almeno pari a due.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).

2. La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del consiglio di amministrazione in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

(ii) per la nomina dei restanti 3 (tre) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno, due, tre. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto.

I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano

riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

3. In deroga a quanto stabilito nel paragrafo che precede, ove ad esito della votazione delle liste, la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito un numero di voti pari o superiore al 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti i restanti 3 (tre) componenti.

4. Per il caso in cui vi siano più di 2 (due) liste che hanno ottenuto un numero di voti pari o superiore al 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, si procede a nuova votazione. Ad esito della stessa trova comunque applicazione il precedente paragrafo 3.

5. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

6. Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

7. In caso di elezione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura di cui al presente articolo 17, sono nominati Presidente del Consiglio e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il primo e il secondo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Tuttavia, nell'ipotesi in cui la lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti abbia ottenuto voti pari ad almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà tratto dalla prima lista per numero di voti ottenuti, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dalla seconda lista per numero di voti ottenuti.

8. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata

secondo il sistema di quozienti indicato nell' articolo 17 punto (ii). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Se in tale lista non risultano altri candidati del genere meno rappresentato, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

9. La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dalle disposizioni che seguono.

(a) Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari (i) di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero (ii) di una quota di partecipazione almeno pari a quella richiesta ai sensi dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e della relativa normativa regolamentare per la presentazione di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di società di corrispondente capitalizzazione, laddove tale quota di partecipazione sia inferiore all'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

(b) La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, dei candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione.

(c) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione dei divieti di cui al presente paragrafo non saranno attribuiti ad alcuna lista.

(d) Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il

venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

(e) Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società;

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura.

(f) La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

(g) In caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

(h) Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa, o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso non sia presentata nessuna lista con la medesima maggioranza l'assemblea provvede alla nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.".

Art. 18 dello statuto di A2A

"1. Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, che non siano l'Amministratore delegato, nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 C.C. i primi candidati non eletti della lista, cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare, non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare vigente. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili o l'amministratore cessato sia l'Amministratore delegato, il Consiglio provvede, ai sensi dell'art. 2386 C.C. alla cooptazione nel rispetto dei principi

di equilibrio fra i generi. Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione del consigliere cessato.

Qualora si debba sostituire uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea ordinaria assunta a maggioranza relativa, senza obbligo di lista.

2. Qualora, invece, occorra sostituire componenti del Consiglio di Amministrazione tratti da liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze.

3. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

4. La procedura di sostituzione di uno o più amministratori dovrà avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

5. Qualora venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione l'intero Consiglio di Amministrazione si intende cessato.".

4.3 Composizione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020) si è concluso il mandato dell'organo amministrativo precedentemente in carica (2017-2019).

L'Assemblea degli Azionisti di A2A S.p.A., tenutasi il 13 maggio 2020, ha nominato per tre esercizi, con il meccanismo del voto di lista, un Consiglio di Amministrazione costituito dai seguenti 12 componenti:

Marco Emilio Angelo Patuano – Presidente; Giovanni Comboni – Vice Presidente; Stefania Bariatti; Federico Maurizio d'Andrea; Gaudiana Giusti; Fabio Lavini; Renato Mazzoncini; Christine Perrotti e Maria Grazia Speranza (tratti dalla lista presentata congiuntamente dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano, titolari, al momento della nomina, complessivamente di una partecipazione pari al 50,000000112% del capitale sociale);

Vincenzo Cariello; Luigi De Paoli e Secondina Giulia Ravera (tratti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Aberdeen Standard Investments gestore del fondo Reassure Limited; Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Dividendo Italia; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi Anima Iniziativa

Italia, Anima Geo Italia, Anima Italia e Anima Crescita Italia; APG Asset Management N.V. gestore dei fondi Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Minimum Volatility Pool; ARCA Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; Etica SGR S.p.A. gestore di fondi F.DO Etica Bilanciato, F.DO Etica Obbligazionario misto, F.DO Etica Azionario, F.DO Etica Rendita Bilanciata; Eurizon Capital SA gestore dei fondi: Eurizon fund comparto Italian Equity Opportunities, Eurizon Investment Sicav comparto PB Flexible Macro; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore dei fondi Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei Fondi Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50, Interfund Sicav, Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi Generali Investments Sicav, Generali Smart Funds Sicav; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di management Company di Kairos International sicav comparto Key; Legal & General Assurance (Pension Management) Limited; Mediolanum International Funds Limited Challenge Funds Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity, titolari, al momento della nomina, di una partecipazione complessiva pari al 2,33325% del capitale sociale).

Gli azionisti che hanno presentato le suddette liste di minoranza hanno dichiarato "l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con il Comune di Brescia, con il Comune di Milano e con i soggetti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società".

Il Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'assemblea che sarà convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella tabella allegata alla presente Relazione sub B.

Sono altresì allegati alla presente Relazione sub E, i curricula vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun consigliere adeguate ai compiti loro affidati.

Criteri e politiche di diversità nella composizione degli organi sociali e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (Assemblea del 13 maggio 2020), nella riunione del 31 gennaio 2020, aveva espresso l'orientamento agli azionisti in relazione alla Composizione Quali-Quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione come previsto dal Codice.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione uscente (mandato 2017/2019) aveva consigliato agli azionisti di:

mantenere sostanzialmente invariato l'attuale mix di competenze ed esperienze rappresentate nell'organo di gestione focalizzandosi, parimenti, sulla valorizzazione della "diversità" in termini di esperienza, di anzianità di carica dei Consiglieri, di formazione e cultura, così come, in minor misura, di genere, allineandosi al recente aggiornamento legislativo in merito;
preservare la dimensione del Consiglio (n. 12 consiglieri) e il rapporto tra Consiglieri Esecutivi (2) e Non Esecutivi (10). Tali orientamenti sono stati messi a disposizione degli azionisti sin dal 31 gennaio 2020 affinché potessero essere attuati da parte degli azionisti medesimi, anche tenuto conto delle disposizioni regolamentari e statutarie in materia.

Per quanto riguarda invece la composizione dell'organo di controllo e la sua nomina, di cui meglio in seguito, gli azionisti si sono attenuti alle vigenti leggi in materia, allo Statuto Sociale di A2A, nonché alla "Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente".

Tutto ciò premesso, gli obiettivi posti dal Parere di orientamento del Consiglio in relazione alla Composizione quali-quantitativa, unitamente alla Relazione Illustrativa sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente, sono stati messi a disposizione degli azionisti in tempo utile e questi ultimi, in data 13 maggio 2020, nel corso dell'Assemblea hanno provveduto - con il proprio voto - al rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo nelle composizioni come di seguito rappresentate:

Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 13 maggio 2020* esercizio 2021
Qualifica	Nome	Anno di nascita	Sesso	Formazione/ambito professionale	Comitati
Presidente	Marco Emilio Angelo Patuano	1964	M	Economico	Comitato ESG e Rapporti con i Territori
Vice Presidente	Giovanni Comboni	1957	M	Economico	Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Amministratore Delegato e Direttore Generale	Renato Mazzoncini	1968	M	Scientifico	---
Consigliere	Stefania Bariatti	1956	F	Giuridico	Comitato per la Remunerazione e le Nomine
					Comitato Parti Correlate
Consigliere	Vincenzo Cariello	1965	M	Accademico	Comitato ESG e Rapporti con i Territori
					Comitato Parti Correlate
Consigliere	Federico Maurizio d'Andrea	1959	M	Giuridico	Comitato Controllo e Rischi
Consigliere	Luigi De Paoli	1949	M	Scientifico	Comitato Controllo e Rischi
Consigliere	Gaudiana Giusti	1962	F	Giuridico	Comitato Controllo e Rischi
Consigliere	Fabio Lavini	1954	M	Scientifico	Comitato ESG e Rapporti con i Territori
Consigliere	Christine Perrotti	1971	F	Economico	Comitato Controllo e Rischi
					Comitato Parti Correlate
Consigliere	Secondina Giulia Ravera	1966	F	Scientifico	Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Consigliere	Maria Grazia	1957	F	Scientifico	Comitato ESG e Rapporti con i Territori

Speranza

*(per maggiori dettagli sul profilo delle competenze, del background professionale, dell'esperienza/seniority, si rimanda alla pagina web: https://www.a2a.eu/it/governance e agli allegati della presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari)

	Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 13 maggio 2020*
		esercizio 2021
Qualifica	Nome	Anno di nascita	Sesso
Presidente	Giacinto Gaetano Sarubbi	1963	M
Sindaco Effettivo	Maurizio Leonardo Lombardi	1970	M
Sindaco Effettivo	Chiara Segala	1972	F
Sindaco Supplente	Antonio Passantino	1947	M
Sindaco Supplente	Patrizia Tettamanzi	1969	F

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle politiche in materia di diversità applicate in A2A in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo come qui sopra esposte e, per quanto occorrer possa, ha altresì: (i) ritenuto raggiunti gli obiettivi prefissati dal parere quali-quantitativo, ex art. 1.C.1 lett. h del Codice di Autodisciplina edizione luglio 2018, alla luce delle nomine occorse nel maggio 2020 per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) ritenuto ottemperate le previsioni normative e statutarie alla luce delle nomine occorse nel maggio 2020 per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione; (iii) ritenuto ottemperate le previsioni normative e statutarie alla luce delle nomine occorse nel maggio 2020 per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale.

Con riferimento all'adozione di misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, la Società da anni ha implementato iniziative concrete a supporto della tematica.

Nel 2018 A2A ha aderito al Manifesto promosso da Valore D (dal 2015 la Società è associata), un documento programmatico in 9 punti per promuovere l'occupazione femminile e l'equità di genere come fattore di innovazione e di crescita per le aziende, attraverso il monitoraggio della presenza delle donne all'interno dell'organizzazione.

A2A nel 2019 ha proseguito e intensificato la sua attività relativa all'adozione di misure per promuovere le pari opportunità: nel mese di luglio 2021, con un kick off, è stato lanciato il progetto GEA (Gender Equality A2A) con l'obiettivo di sviluppare una cultura di promozione e valorizzazione delle diversità di genere attraverso un approccio "sistemico" della tematica che prevede l'attivazione di una molteplicità di "leve" che accompagnano gli snodi fondamentali della vita aziendale del dipendente: dalla fase di scelta dei candidati, alla sensibilizzazione in fase di induction, a progetti di talent e role model al femminile, a programmi di formazione ad hoc su tutti i manager. Nel progetto sono state coinvolte 53 persone, uomini e donne, trasversali al Gruppo.

Nel 2020 è proseguito il progetto GEA ed i partecipanti (Geagent) sono stati coinvolti in un percorso di empowerment con l'obiettivo di creare consapevolezza dei bias inconsci e allenare comportamenti di leadership per influenzare il cambiamento culturale, sino all'individuazione di un piano di azioni. Sono inoltre proseguite le testimonianze delle Role Model presso le scuole, anche attraverso la realizzazione di video on line per orientare gli studenti ai mestieri del futuro e superare gli stereotipi di genere, allargando la partecipazione alle Geagent (con ruoli o background STEM). Le Geagent hanno partecipato ad un primo momento formativo, per realizzare successivamente testimonianze presso le scuole.

E' inoltre partita, in Amsa, l'iniziativa #Rispettiamo, inserita nell'ambito del progetto GEA volta a promuovere e costruire una cultura del rispetto fondata su valori comuni in tutti i rapporti aziendali, valorizzare le pluralità/eterogeneità presenti in Azienda, e rafforzare il sentimento di appartenenza dei collaboratori. Sono stati avviati focus group on-line, coinvolgendo circa cinquanta colleghe e colleghi di Amsa trasversali per ruolo, seniority e genere, sedici Ambassador hanno contribuito concretamente a supportare e a trasmettere i valori del progetto a tutti i colleghi di Amsa, circa 400 persone (300 delle aree operative e 100 personale impiegatizio) sono stati coinvolti in un'attività formativa. Un percorso comune per lavorare su tre aspetti principali: consapevolezza, condivisione ed evoluzione e per far crescere la cultura del "Rispetto".

Nel 2021 numerose sono state le attività messe in campo, illustrate qui di seguito.

A testimonianza dell'impegno del Gruppo per promuovere un ambiente di lavoro sempre più inclusivo e libero da stereotipi, A2A ha sottoscritto e reso pubblica la

Dichiarazione d'impegno della Diversity, Equity & Inclusion, con l'obiettivo di fornire una linea guida ai dipendenti interni e verso tutti gli stakeholders. Dal dicembre 2021, A2A è firmataria dei WEPs (Woman Empowerment Principles), sette principi promossi da UN Global Compact e UN Woman, che offrono una guida alle imprese su come promuovere l'uguaglianza di genere e l'empowerment delle donne sul posto di lavoro, sul mercato e nella comunità.

L'impegno delle role model nell'orientare alle professioni tecniche è proseguito anche nel 2021 attraverso la realizzazione di Inspirational Talks presso le scuole; sono inoltre in fase di pianificazione gli incontri previsti per il primo semestre del 2022. Dal 2021 inoltre A2A aderisce all'iniziativa Inspiring Girls, iniziativa di formazione dedicata agli studenti delle scuole medie di tutta Italia, attraverso altre role model aziendali che realizzano incontri presso le scuole/video ispirazionali.

A settembre, è partita una call to action l'iniziativa per la creazione dell'Inclusion Team, formato da oltre 60 colleghe e colleghi del Gruppo rappresentativi delle diverse Business Unit, background, seniority, generazioni, genere, abilità e ruoli aziendali e da un HR e uno Sponsor identificato nel Comitato di Direzione per ogni tematica (Genere, Generazioni, Orientamento sessuale e identità di genere, Cultura, Disabilità). L'obiettivo del gruppo di lavoro è quello di definire la strategia e le azioni prioritarie della Diversity & Inclusion e il relativo piano di azione annuale per ogni tematica.

Il progetto GEA (Gender Equality A2A) si è quindi trasformato spingendosi oltre alla sfera del genere, con l'obiettivo di far diventare A2A un'azienda sempre più inclusiva.

Alcuni dei GEAgent si sono candidati a partecipare al gruppo di lavoro dell'«Inclusion team», e continueranno a fornire il loro contributo sulle varie tematiche della D&I, oltre a quelle del genere.

Sempre nel 2021 sono state realizzate iniziative di formazione, in particolare sono stati erogati due corsi e-learning per tutti i dipendenti, con l'obiettivo di avviare un primo momento di consapevolezza sugli stereotipi/unconscious bias e sul tema molestie di genere.

Tutti i manager (1.100) hanno inoltre potuto partecipare ad un webinar, all'interno di un percorso formativo a loro dedicato (Leadership for Life) focalizzato su "Diversità e Inclusione", finalizzato a sottolineare a tutti i manager del Gruppo l'importanza delle tematiche di diversità e inclusione stimolandoli a superare i bias, accogliere le unicità delle persone, valorizzare il talento, promuovere l'integrazione e favorire l'inclusione.

Sempre nel 2021 A2A ha aderito all'iniziativa "4 Weeks 4 Inclusion" (#4W4I) lanciata da TIM, che ha coinvolto oltre 180 aziende, che hanno deciso di fare rete per promuovere la cultura dell'inclusione e della valorizzazione delle diversità. Per l'occasione ogni dipendente ha potuto usufruire di 4 corsi formativi tra quelli disponibili (tra i quali anche l'evento realizzato da A2A sul tema "Rispetto").

Sempre nel 2021 è partito un progetto pilota di mentoring, dedicato ad un ristretto

gruppo di manager (garantendo un equilibrio di genere), che prevedeva un percorso di accompagnamento del Mentor con il Mentee per sostenere e guidare il miglioramento delle performance professionali nella crescita e nei passaggi chiave della vita aziendale.

Nella definizione della tipologia di contratto e di retribuzione, A2A si attiene alla normativa italiana in vigore, che esclude qualsiasi distinzione di genere nel rapporto retributivo. Nel 2020 è stata svolta un'analisi approfondita sull'equilibrio di genere degli interventi retributivi, strutturando sulla base dei risultati, un action plan per l'ulteriore neutralizzazione delle differenze uomo/donna.

Il Gruppo A2A è stato inserito per il secondo anno consecutivo nel Bloomberg gender equality index (Gei) 2022, l'indice che misura la performance delle aziende per equilibrio di genere, inclusione e trasparenza dei dati, e che comprende quest'anno 418 società di cui 20 italiane, provenienti da 45 Paesi e diversi settori.

Dal 2019 A2A ha inserito nel proprio piano di sostenibilità il monitoraggio della percentuale di donne in posizioni di responsabilità. Tale indicatore dovrà raggiungere, nel 2030, il 35% (partendo da un 21% nel 2020).

Altri obiettivi inseriti nel piano di sostenibilità sono il Gender balance CDA con il target del 90% al 2030 (43% nel 2021); l'annullamento del gender pay gap con il target del 100% nel 2030 per tutte le qualifiche; donne nei piani di successione con il target del 30% nel 2030 (19% al 2021); donne tra i nuovi assunti nel gruppo, esclusi gli operai con il target del 50% al 2030 (45% nel 2021).

Inoltre dal 2020 sono stati inclusi negli MBO dei vertici KPI D&I con focus sul tema gender balance.

***

In ottemperanza alla raccomandazione 15 dell'art. 3 del Codice, il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione (Art. 3 Limite al cumulo degli incarichi), di cui meglio in seguito, stabilisce che gli Amministratori accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante sulla base dei criteri stabiliti dalla Consob ai sensi dell'art. 116 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (di seguito, anche le "Società Rilevanti").

Ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla disciplina legale e regolamentare, ai fini di un efficace svolgimento del mandato:

(i) gli amministratori esecutivi possono assumere solo incarichi di amministratore non esecutivo e di sindaco effettivo e in numero non superiore a due;

(ii) gli amministratori non esecutivi possono assumere un numero di incarichi di amministratore e sindaco effettivo non superiore a quattro, di cui non più di uno come amministratore esecutivo.

I predetti limiti si riferiscono unicamente a incarichi nelle Società Rilevanti, ad esclusione di A2A S.p.A. e di quelle facenti parte del medesimo Gruppo.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute annualmente dagli Amministratori, ha rilevato le cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle Società Rilevanti qui di seguito riportate:

Stefania Bariatti	Banca Amministratore MFE –	Nazionale MediaForEurope NV,	del	Lavoro Amministratore	(BNL),
Vincenzo Cariello		Unicredit S.p.A., Amministratore
Giovanni Comboni		Neosperience Lab S.r.l., Amministratore Ori Martin S.p.A., Amministratore
Federico Maurizio d'Andrea	nessuna
Luigi De Paoli	nessuna
Gaudiana Giusti		Banca Carige S.p.A., Amministratore Saes Getters S.p.A., Amministratore
Fabio Lavini	nessuna
Renato Mazzoncini	nessuna
Christine Perrotti	nessuna
Secondina Giulia Ravera	Infrastrutture	Wireless	Italiane	S.p.A.,	Inwit

Marco Emilio Angelo Patuano Digital Value, Amministratore

S.p.A., Amministratore Reply S.p.A., Amministratore Destination Italia S.p.A., Amministratore

Maria Grazia Speranza nessuna

4.4 Funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021, ha adottato il Regolamento che disciplina l'organizzazione e il suo funzionamento nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, tenuto altresì conto delle disposizioni del Codice (di seguito, anche "Regolamento CdA").

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di regola con cadenza mensile su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, sulla base di un calendario definito entro la fine di ciascun esercizio sociale, nonché ogni qualvolta se ne manifesti la necessità. Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre essere convocato entro 5 (cinque) giorni quando ne venga fatta richiesta da almeno 3 (tre) membri per deliberare o essere informati su uno specifico argomento attinente la gestione, da essi ritenuto di particolare rilievo o urgenza, da indicare nella richiesta stessa.

La convocazione è fatta dal Presidente, con avviso da inviare con qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, al recapito, anche di posta elettronica, indicato da ciascun membro, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto ad 1 (un) giorno. Delle convocazioni deve essere dato avviso nello stesso modo ai componenti del Collegio Sindacale.

Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza di più della metà dei componenti in carica. Il Consiglio delibera validamente, anche in mancanza delle predette formalità, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audiovideoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si ritiene svolto nel luogo in cui si trovano chi presiede la riunione e il Segretario.

Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, può concordare con l'Amministratore Delegato la partecipazione alle riunioni del Consiglio dei dirigenti della Società e di quelli delle società del gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti

sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci per le eventuali osservazioni, raccolte dalla Segreteria Societaria. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, comunicato al Presidente, e sottoposto alla approvazione del Consiglio di Amministrazione, di norma, nella successiva riunione consiliare e tempestivamente trascritto sull'apposito libro sociale. Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che hanno per oggetto l'approvazione dei piani industriali e finanziari, il budget annuale, la nomina del Comitato Esecutivo, la nomina di eventuali Direttori Generali, fusioni e scissioni di società controllate i cui ricavi superano i 200.000.000,00 (duecento milioni) di euro, le cessioni di partecipazione in società i cui ricavi superano i 200.000.000,00 (duecento milioni) di euro, le acquisizioni di partecipazioni di controllo in società i cui ricavi superano i 200.000.000,00 (duecento milioni) di euro, l'individuazione dei nominativi degli amministratori delegati delle controllate i cui ricavi superano la soglia predetta, sono assunte con il voto favorevole di almeno 9 (nove) dei suoi componenti.

Gli argomenti oggetto di deliberazione sono indicati nell'ordine del giorno di convocazione della riunione del Consiglio; le proposte di deliberazione sono messe a disposizione dei Consiglieri con le modalità e nei termini di cui meglio in seguito.

La documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco attraverso il sistema informativo in dotazione agli stessi nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque entro il terzo giorno lavorativo anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa deve essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.

La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente, sulla base di schede informative/deliberative che raccolgono i principali elementi di valutazione necessari a ciascun membro del Consiglio per acquisire la

dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione, e inviata a cura della Segreteria Societaria. Il personale della Società che predispone la documentazione per le riunioni del Consiglio è tenuto alle stesse regole di riservatezza dei componenti del Consiglio.

I Consiglieri di Amministrazione hanno ricevuto, di norma per tempo, le informazioni e la documentazione necessarie per un'adeguata trattazione delle materie all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio nel predetto termine stabilito in tre giorni lavorativi ritenuto dai medesimi Amministratori congruo per l'informativa preconsiliare. Inoltre, i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari sono intervenuti, ove richiesti, alle medesime riunioni.

4.5 Ruolo del Presidente

Il Presidente, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri con le modalità di cui meglio al paragrafo precedente.

Al Vice Presidente, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spettano le funzioni del Presidente.

In ottemperanza alla raccomandazione n. 12 del Codice, il Presidente, con l'ausilio del segretario del Consiglio, cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione attraverso predisposizione e approvazione anticipate da parte di ciascun comitato consiliare di un piano annuale delle attività ordinarie;

c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fanno capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di

riferimento;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine.

Consiglieri e Sindaci hanno partecipato, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi avuto anche riguardo al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso delle sessioni tenute nel 2021 sono stati presentati a consiglieri e sindaci i seguenti temi: (i) Piano strategico 2021-2030/Budget 2021&Piano 2022-2023; (ii) Remunerazioni e politica retributiva – Evoluzione del Regolamento Emittenti; (iii) Finanza sostenibile e (iv) Piano strategico 22-30.

Hanno, inoltre, potuto partecipare a eventi formativi e di approfondimento organizzati ed erogati da Assonime e Assogestioni.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 novembre 2021, su proposta del Presidente, ha nominato segretario dell'organo di gestione la Responsabile della Segreteria Societaria con il compito di collaborare con il Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle di cui all'art. 22 dello Statuto (di cui meglio sopra), e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, all'Amministratore Delegato, e/o ai membri del Comitato Esecutivo.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

In data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Renato Mazzoncini quale Amministratore Delegato e Direttore Generale, conferendogli ampi poteri per la gestione ordinaria e per l'elaborazione di proposte per operazioni straordinarie della Società.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di conferire all'Amministratore Delegato firma sociale e poteri, il tutto nell'ambito delle deleghe di seguito conferite ed entro i limiti di impegno

sotto indicati, così come previsto ai sensi dell'articolo 24 comma 2 dello Statuto. Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano;

di conferire ai sensi dello Statuto, all'Amministratore Delegato la delega per la gestione ed amministrazione della Società sino a revoca o dimissioni, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione;
di conferire all'Amministratore Delegato le seguenti deleghe e poteri da esercitarsi nei limiti di legge e di Statuto:
- (i) elaborare proposte relative a budget annuali e piani industriali pluriennali da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza, promuovendone la conseguente implementazione;
- (ii) elaborare proposte di macro-organizzazione della società e sottoporre la logica e i razionali sottostanti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
- (iii) gestire l'attività consultiva e di coordinamento delle attività degli amministratori esecutivi delle società partecipate;
- (iv) compiere qualunque operazione, atto o formalità, non di disposizione, inerenti i titoli azionari della società; assolvere agli adempimenti previsti dalle leggi che regolano la circolazione dei titoli azionari e la distribuzione dei dividendi, con facoltà di firmare dichiarazioni, comprese le comunicazioni al Ministero competente; conferire mandato a terzi di svolgere il "servizio titoli" per conto della Società; provvedere ad ogni incombenza in rapporto all'incasso di dividendi;
- (v) nell'ambito dei poteri ad esso delegati relativi ai budget e ai piani industriali pluriennali studiare, elaborare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione operazioni straordinarie inclusive di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie ed aziende, il tutto in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- (vi) negoziare, stipulare, modificare, prorogare e risolvere accordi di riservatezza e/o di confidenzialità (non-disclosure agreement) relativi all'acquisizione o scambio, con soggetti pubblici e privati, di informazioni di natura tecnica, amministrativa, finanziaria, commerciale ed autorizzativa nonché di documentazione, materiale, strumento, programma di ricerca e di sviluppo finalizzati ad individuare iniziative di business development (da realizzare anche in joint venture o attraverso altre forme di cooperazione temporanea) nonché operazioni strategiche di carattere straordinario (es. acquisizioni, fusioni e cessioni di società/rami d'azienda);
- (vii) stipulare, eseguire, utilizzare, modificare, novare, risolvere, rimborsare, anche anticipatamente, recedere, estinguere, disdettare, rinnovare e prorogare contratti di apertura di credito, linee committed, anche

revolving, linee di credito a breve termine cosiddette di "denaro caldo" e/o ogni altra tipologia di finanziamento, inclusi mutui passivi non assistiti da garanzie reali nonché concessioni di fidi o altre facilitazioni tutto quanto precede sino al limite massimo di Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni,00) per ciascun fido, finanziamento e facilitazione concessi dalla singola controparte bancaria, finanziaria o postale;

(viii) prestare e modificare fideiussioni o altre garanzie sia personali che reali nonché richiederne l'emissione/iscrizione, la modifica e lo svincolo il tutto entro i limiti di importo non superiore ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni,00), o l'equivalente in altra valuta, per singole operazioni o serie di operazioni tra loro collegate, sottoscrivere manleve connesse al rilascio di garanzie;
(ix) accettare, liberare ed escutere fideiussioni o altre garanzie sia reali che personali di qualsiasi importo;
(x) chiedere l'iscrizione di ipoteche, pegni e di privilegi su beni di terzi a garanzia di crediti della Società; consentire cancellazione di ipoteche, pegni e privilegi iscritti a favore della Società;
(xi) rappresentare la Società, sia attivamente che passivamente, in Italia e all'estero, in qualunque stato e grado di giurisdizione civile (ivi inclusa la Magistratura del Lavoro), penale, tributaria ed amministrativa (comprese la Corte Costituzionale, la Suprema Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, le Corti di Giustizia Europee), nominando e revocando avvocati, rappresentanti, mediatori, difensori alle liti e consulenti tecnici, intervenire come parte nelle udienze in cui sia disposta la comparizione personale delle parti; rendere l'interrogatorio, sia libero sia formale; costituirsi parte civile; presentare atti, ricorsi (anche per provvedimenti d'urgenza ex art. 700 c.p.c.), opposizioni, querele, esposti e denunzie alle autorità competenti, accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti decisori e suppletori, richiedere e revocare sequestri conservativi e giudiziari e promuovere ogni altra azione cautelare, chiedere e curare l'esecuzione dei provvedimenti esecutivi e dei giudicati; rinunciare all'azione e accettare la rinuncia agli atti e all'azione promossa da terzi;
(xii) stipulare e sottoscrivere concordati, transazioni e conciliazioni anche nell'ambito di vertenze (sia in sede giudiziale che stragiudiziale), con limite di importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni,00) - tenuto conto di tutte le domande delle parti di detto contenzioso;
(xiii) stipulare compromessi arbitrali, nominando e revocando arbitri, anche amichevoli compositori, fissando e prorogando i termini per il deposito del lodo, deferire vertenze ad arbitratori con facoltà di accettare ed impugnare lodi arbitrali; il potere di cui sopra è limitato a singoli atti il cui contenuto economico non superi l'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni,00);

(xiv) ad eccezione dei direttori generali di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti ad esclusivo riporto diretto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, assumere, promuovere, distaccare, trasferire e licenziare personale dirigente, stabilendone le mansioni, qualifiche, retribuzione e inquadramento organizzativo, gestire i procedimenti disciplinari irrogando ed applicando i relativi provvedimenti (compreso il licenziamento), sottoscrivere risoluzioni novazioni/consensuali dei contratti relativi ai rapporti di lavoro; compiere tutti gli atti relativi all'amministrazione e alla gestione del rapporto di lavoro dei dirigenti. Sottoscrivere tutte le dichiarazioni e gli atti necessari ed effettuando i relativi versamenti, trattenute e pagamenti nei confronti degli enti competenti e del personale; il tutto fornendo periodica informativa al Consiglio di Amministrazione;

(xv) negoziare, stipulare, modificare, novare, prorogare e risolvere, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria:

a. contratti e convenzioni costitutive, modificative ed estintive di servitù sia attive che passive, di diritti di superficie, acquisizione e/o cessione in uso anche temporaneo di beni, compiendo tutti gli atti propedeutici e assentendo a tutte le relative formalità, quali trascrizioni, iscrizioni ed annotazioni, con esonero del competente conservatore dei pubblici registri da ogni responsabilità;
b. atti di acquisto, vendita/dismissione, permuta, anche tramite locazione finanziaria, cessione in sede di esproprio o per occupazione temporanea, di beni immobili, o contratti comunque relativi alla proprietà ed alla gestione di beni immobili, sottoscrivendo tutti gli atti strumentali, connessi e conseguenti, incluse le necessarie pratiche presso il pubblico registro relativo ed ogni altro competente ufficio (con limite economico di Euro 5.000.000,00 - cinquemilioni,00 - nel caso di cessioni);

L'esercizio dei poteri di cui al presente punto 15 è limitato al compimento di singoli atti il cui contenuto economico non superi, per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, l'importo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00), fatta eccezione per le operazioni di cessione di beni immobili il cui limite economico è di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni,00);

(xvi) gestire, congiuntamente con il Presidente, le sponsorizzazioni di Gruppo con il limite di spesa di Euro 100.000,00 (centomila,00) per operazione nei limiti degli indirizzi formulati dal Comitato competente e del budget di riferimento, sottoscrivendo in firma singola ogni atto e documento connesso e conseguente;
(xvii) esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie delle società partecipate;

(xviii) delegare, nell'ambito dei poteri tutti come sopra conferiti, le funzioni ed i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi affidati, nominando e revocando procuratori speciali (sia dipendenti della società che terzi) per determinati atti o categorie di atti, e conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare la società e le modalità di esercizio di tale potere.

Il Consiglio ha, inoltre, deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato Renato Mazzoncini anche il ruolo e le funzioni di Direttore Generale con i seguenti poteri:

1. dare attuazione, compiendo tutti i relativi atti, alle direttive ricevute dal Consiglio di Amministrazione, a cui riporta sotto il profilo direttivo, organizzativo e disciplinare, e dagli Organi delegati del Consiglio stesso;
1. dirigere tutte le funzioni aziendali, ad eccezione di quelle esclusivamente attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle direttive ricevute dal Consiglio di Amministrazione;
1. rappresentare la Società nei rapporti associativi ed istituzionali nonché dinanzi alla comunità e alle istituzioni finanziarie, anche in sede negoziale, sottoscrivendo accordi di riservatezza, lettere di intenti, ed accordi per l'espletamento delle relative attività di due diligence;
1. rappresentare la Società, sia in Italia che all'estero, presso qualsiasi Autorità Garante e Indipendente/ Società/ Albo/ Ente/ Organismo di attestazione e di certificazione e presso qualsiasi Ufficio sia pubblico che privato firmando istanze, informative, verbali, dichiarazioni, corrispondenza tecnica e ogni comunicazione (anche finalizzata ad ottenere autorizzazioni e licenze) che si renda opportuna o necessaria per tutti gli adempimenti di carattere operativo e amministrativo posti a carico della Società ai sensi della normativa applicabile;
1. rappresentare la Società presso la Banca d'Italia e le banche in generale, la Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro istituto e organismo bancario e finanziario in genere, nonché presso gli uffici del debito pubblico e le Tesorerie, per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, compiendo tutte le operazioni previste dalle rispettive leggi in materia monetaria, compresa la costituzione e lo svincolo di cauzioni in denaro o in titoli, ricevendo o rilasciando cauzioni in denaro o titoli, ricevendo e rilasciando quietanze e discarichi, con esonero degli uffici stessi e dei loro funzionari da ogni obbligo e responsabilità derivanti dalle operazioni stesse;
1. rappresentare la società avanti qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, comunale, provinciale/metropolitana, regionale, territoriale d'ambito, i Ministeri (comprese le Forze dell'Ordine, le prefetture, le questure), le Camere di Commercio, il Registro Imprese, il REA, gli Uffici di Igiene, le Aziende Socio Sanitarie Locali/Territoriali, le Agenzie per la Protezione dell'Ambiente, le Agenzie per la sicurezza territoriale e per la protezione civile, i Vigili del Fuoco, gli Uffici Postali ed avanti qualsiasi ente pubblico e privato, locale ed autonomo

con la più ampia facoltà di sottoscrivere e presentare documenti, elaborati, relazioni tecniche e disciplinari, istanze, pareri, denunzie, ricorsi, verbali, opposizioni, memorie, dichiarazioni, richieste di attestazioni nonché richieste di rilascio di permessi, concessioni, convenzioni, licenze, autorizzazioni, avanzare riserve;

1. rappresentare la Società presso gli uffici della Motorizzazione Civile e il Pubblico Registro Automobilistico con la più ampia facoltà di rilasciare dichiarazioni, depositare atti, ottenere autorizzazioni, eseguire operazioni relativamente a passaggi di proprietà, cessazione di circolazione automezzi, aggiornamenti ed altri certificati; compiere tutti gli adempimenti di legge sottoscrivendo atti e documenti per conto della società;
1. rappresentare la società presso tutte le Agenzie fiscali sia centrali e/o periferiche, ovvero l'Agenzia delle Entrate, l'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (compresi i Magazzini Generali, Punti e Depositi Franchi, ecc.), l'Agenzia del Demanio, gli Uffici Comunali, Provinciali, delle Città Metropolitane, Regionali, Statali, le commissioni tributarie, gli uffici/enti per i tributi locali con la più ampia facoltà di: sottoscrivere e presentare istanze, ricorsi, reclami, opposizioni, memorie, verbali, le dichiarazioni dei redditi della società e le dichiarazioni fiscali in generale, le denunzie ed i moduli per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto, impugnare accertamenti di imposte e tasse;
1. rappresentare la società presso l'Ispettorato Nazionale del Lavoro, le Direzioni Territoriali, Provinciali/Metropolitane e Regionali del Lavoro, i Ministeri di riferimento (es. il Ministero del lavoro e delle politiche Sociali), gli istituti per le assicurazioni obbligatorie, gli istituti previdenziali, i fondi di previdenza integrativa e ogni altro ente competente per l'assolvimento di tutti gli adempimenti relativi alla gestione e all'amministrazione del personale nonché presso le associazioni datoriali di categoria, le Organizzazioni Sindacali (e in generale tutte le rappresentanze dei lavoratori), gli organi competenti in materia di patti e controversie del lavoro, con facoltà di sottoscrivere istanze, ricorsi, verbali, dichiarazioni, accordi/patti anche collettivi;
1. sottoscrivere verbali relativi a visite ispettive per controlli di qualsiasi tipo, con facoltà di muovere contestazioni ed effettuare dichiarazioni;
1. rappresentare la società presso gli uffici delle poste e le imprese di trasporto, spedizione e movimentazione merci in genere, incassando vaglia postali, ritirando pacchi postali, buste, raccomandate e sottoscrivendo le relative ricevute;
1. rendere dichiarazioni (anche ai sensi dell'art. 547 c.p.c.) di sussistenza di debiti e crediti nei confronti della Società medesima;
1. esigere e riscuotere quanto dovuto alla Società a qualsiasi titolo (anche di indennizzo assicurativo) ritirando somme, assegni, titoli di credito di qualsiasi specie, depositi cauzionali, incassando vaglia postali, ecc., sottoscrivendo e rilasciando le relative ricevute e quietanze liberatorie nei confronti di terzi;

1. rappresentare la Società nelle procedure relative al recupero dei crediti vantati nei confronti di terzi, provvedendo a titolo esemplificativo a: costituire in mora i debitori, elevare protesti, notificare ingiunzioni di pagamento, far valere le cause legali di privilegio dei crediti sociali, provvedere ad atti esecutivi e, se del caso, revocarli, ecc.; effettuare d'ufficio la compensazione tra debiti e crediti, transigere e conciliare dette situazioni; rappresentare la Società nelle procedure concorsuali (anche già instaurate o tardive) fino alla definizione delle relative procedure, facendo parte del comitato dei creditori se nominato, accettando e riscuotendo percentuali in conto ed a saldo, sottoscrivendo domande (anche tardive) di insinuazione al passivo, proponendo eventuale opposizione allo stato passivo, nonché sottoscrivendo atti di desistenza a dette procedure allorché la situazione creditoria della società sia stata soddisfatta; con limite di importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00), accettare e respingere proposte di concordato, sottoscrivere accordi di ristrutturazione dei debiti o proporre avverso agli stessi opposizione o reclamo;
1. negoziare, stipulare, modificare, novare, prorogare e risolvere, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria:
2. a) contratti di vendita/dismissione di beni mobili in genere anche iscritti in pubblici registri;
3. b) contratti di spedizione e contratti per il trasporto di persone e cose per terra, mare e cielo;
4. c) contratti di mandato, di commissione, di agenzia con o senza potere di rappresentare la società, di brokeraggio, di distribuzione e di deposito;
5. d) contratti di pubblicità e promozione del marchio aziendale;
6. e) contratti di acquisto, di vendita e di licenza relativi a beni immateriali riguardanti la proprietà intellettuale quali, a titolo esemplificativo, il diritto d'autore, l'utilizzo del logo aziendale, i brevetti, i marchi, i modelli industriali; sottoscrivere domande di registrazione di brevetti e marchi d'impresa in Italia e all'estero nonché tutti i documenti connessi e strumentali a tale potere (ivi incluso lo svolgimento di tutte le necessarie pratiche presso i competenti uffici);
7. f) convenzioni per interferenze delle reti con sedi ferroviarie, stradali, demanio idrico, alvei privati e rispettive pertinenze nonché ogni altra convenzione che si rendesse utile o necessaria, assentendo a tutte le relative formalità e sottoscrivendo i relativi atti.

rappresentare la Società in tutte le procedure da questa indette per la qualificazione di fornitori e appaltatori, compiendo tutti gli atti connessi e strumentali a tale potere; determinare le regole di dette procedure di

qualificazione, sottoscrivere, nei casi previsti, la richiesta di pubblicazione dei Sistemi di Qualificazione su Gazzette Ufficiali nelle forme di legge;

rappresentare la Società in tutte le procedure, anche ad evidenza pubblica, per la selezione di fornitori, appaltatori e subappaltatori per l'affidamento di appalti e subappalti di lavori e servizi in genere, per l'approvvigionamento e la somministrazione di beni anche mobili registrati, ove previsto, sottoscrivere e pubblicare bandi di gara nelle forme di legge, determinare le regole della procedura di gara, sottoscrivere ed inviare le richieste di offerta e/o lettere di invito e sottoscrivere ogni altro atto, dichiarazione o comunicazione richiesta ai fini del buon esito delle procedure di cui sopra; individuare (di volta in volta e ove richiesto) il Responsabile del procedimento; presiedere, con facoltà di delega, le commissioni di gara e giudicatrici relative a procedure ad evidenza pubblica e non, nominandone i componenti; accettare offerte, negoziare, stipulare, modificare, novare, risolvere e prorogare, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria, contratti con i soggetti aggiudicatari e/o qualificati, anche autorizzando rapporti di subappalto (sub affidamento) e ponendo in essere tutte le comunicazioni e gli adempimenti relativi.

Il potere di cui al presente punto 17 è limitato al compimento di singoli atti il cui contenuto economico non superi l'importo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00) per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, fatta eccezione per i contratti di cui al successivo punto 25;

1. effettuare ricerche di mercato richiedendo offerte;
1. negoziare, stipulare, modificare, novare, risolvere e prorogare convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria, contratti aventi ad oggetto il conferimento di incarichi per prestazioni professionali intellettuali/consulenze; il potere di cui sopra è limitato a singoli atti il cui contenuto economico non superi, per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, Euro 500.000,00 (cinquecentomila,00);
1. negoziare, stipulare, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria, modificare, novare, volturare, risolvere e prorogare, contratti di somministrazione relativi a forniture di energia elettrica, gas, acqua, calore, contratti per servizi ICT (Information and Communication Technologies) nonché ogni altro contratto di utenza a servizio degli immobili/impianti sia di proprietà che in locazione compiendo tutti gli atti connessi e conseguenti;
1. negoziare, stipulare, modificare, novare, volturare, prorogare e risolvere, convenendone corrispettivo, modalità di pagamento ed ogni altra condizione, termine e clausola anche compromissoria, contratti di locazione (anche ultranovennale), sublocazione, affitto, comodato, leasing e usufrutto di beni immobili e mobili, anche registrati; il potere è limitato al compimento di singoli atti il cui contenuto economico non superi l'importo annuo di Euro 1.000.000,00 (unmilione,00);

1. negoziare, stipulare, con compagnie di assicurazione e e/o broker, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria, polizze assicurative per qualsiasi rischio, durata ed ammontare nonché modificare, novare, prorogare, risolvere e recedere/disdettare i suddetti contratti; rappresentare la Società presso compagnie di assicurazione e/o broker nella gestione dei rapporti/contenziosi relativi a danni subiti dalla Società o causati dalla Società a terzi, presentando istanze di risarcimento danni, assistendo agli accertamenti, designando periti; addivenendo alla liquidazione del danno o indennizzo e sottoscrivendo tutti gli atti annessi, connessi, strumentali e conseguenti, ivi compresi gli atti di accertamento conservativo del danno e, con limite di importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00), gli atti di liquidazione amichevole e le quietanze liberatorie;
1. per la partecipazione a gare/procedure competitive o trattative private e dirette relative alla realizzazione di opere e la prestazione di servizi, sottoscrivere atti per la costituzione di raggruppamenti temporanei di imprese, joint-venture o altra forma di cooperazione, in Italia o all'estero, e relativi mandati e regolamenti, con facoltà di nominare procuratori e/o mandatari e di accettare in nome e per conto della Società procure e mandati di rappresentanza, conformemente alle vigenti norme di legge in materia;
1. rappresentare la Società sia nelle trattative private e dirette, nelle gare/ procedure competitive, indette da enti locali, territoriali e non, da enti pubblici in generale e loro concessionari nonché da soggetti privati, in Italia e all'estero, per l'acquisizione, anche in raggruppamento temporaneo di imprese, jointventure o altre forme di cooperazione, di commesse/contratti necessari e/o opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale; rilasciare ogni tipo di dichiarazione e garanzia (anche fidejussoria) richiesta ai fini della partecipazione alle procedure sopra menzionate, sottoscrivere e presentare le relative offerte; negoziare, stipulare, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria, modificare, prorogare, novare e risolvere i contratti attivi compiendo tutte le operazioni che risultassero necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali ivi incluso il rilascio di garanzie nei termini di legge; l'esercizio dei poteri di cui al presente è limitato al compimento di singoli atti il cui contenuto economico non superi, per singola operazione o serie di operazioni collegate, l'importo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni,00) per singolo contratto, fatto salvo quanto previsto al successivo punto 25;
1. stipulare, in Italia e all'estero, con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere, acquisire per cessione o intermediare, anche nei mercati regolamentati, contratti fisici, finanziari e convenzioni, anche tramite la partecipazione ad aste e gare, aventi ad oggetto:
2. a. l'acquisto, la vendita, lo scambio, la somministrazione, l'importazione, l'esportazione, il trasporto, la distribuzione, lo stoccaggio e il bilanciamento, anche per conto terzi, di energia elettrica e della capacità di generazione elettrica, di gas naturale (anche allo stato liquido), di idrogeno, di altri

vettori energetici, dei servizi di riserva e di Unità Virtuali nonchè la prestazione di servizi energetici;

b. l'intermediazione e la compravendita di certificati ambientali previsti e disciplinati dalla normativa del settore dell'energia;
c. la fornitura dei servizi connessi e/o accessori ai contratti previsti alle precedenti lettere a) e b);

rilasciare ogni tipo di dichiarazione e garanzia (anche fidejussoria) richiesta ai fini della partecipazione alle procedure di gara o alle trattative private sopra menzionate, sottoscrivere e presentare le relative offerte, compiere tutte le operazioni che risultassero necessarie o utili per il perfezionamento dei relativi contratti, ivi incluso il rilascio di garanzie nei termini di legge; il potere di cui al presente punto è limitato al compimento di singole operazioni il cui contenuto economico non superi il valore di Euro 100.000.000,00 (centomilioni,00) fatta eccezione per il trasporto in Italia di gas naturale per il quale non è previsto alcun limite di importo;

1. presentare, sostituire, revocare tutte le tipologie di offerta di acquisto e di vendita disciplinate dal Testo Integrato della disciplina del mercato elettrico e del Mercato del Bilanciamento, approvato con decreto emanato dal Ministero delle Attività Produttive in data 19 dicembre 2003 e s.m.i.; il potere di cui al presente punto è limitato a singole offerte, in vendita e/o in acquisto, il cui contenuto economico non superi il valore di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00);
1. negoziare, stipulare, modificare, prorogare e risolvere contratti quadro e relative appendici finalizzati alla sottoscrizione dei contratti di cui ai precedenti punti 25 e 26;
1. con le società del Gruppo, sottoscrivere prorogare, modificare, recedere/disdettare, risolvere, convenendo ogni condizione, termine e clausola, atti, accordi e contratti attivi e passivi (anche di tipo finanziario);
1. espletare tutti gli atti, comprensivi della sottoscrizione dei relativi documenti e richieste, afferenti l'istruzione delle pratiche autorizzatorie da presentare nelle sedi competenti, riguardanti progetti e ristrutturazioni di impianti fissi, comprese le centrali di termovalorizzazione, generazione e cogenerazione;
1. formalizzare convenzioni, concessioni, disciplinari con enti pubblici e privati per la realizzazione, la gestione, la manutenzione, la riqualificazione e l'esercizio di impianti tecnologici, tutto quanto precede fino al limite massimo di valore pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni,00) per singola operazione;
1. aprire, chiudere e movimentare i conti bancari e postali in nome e per conto della Società compiendo le operazioni di seguito elencate in via esemplificativa:
2. a) qualsiasi versamento a credito sui conti;
3. b) disposizioni o prelevamenti comunque effettuati sul conto finalizzati al pagamento di quanto dovuto anche per contante (a titolo esemplificativo: contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari e postali, o sottoscrizione di disposizioni di bonifico a favore di

terzi o richiesta di assegni circolari e di traenza, all'ordine proprio o di terzi, mediante ordini di pagamento, crediti documentari e lettere di credito); manlevare Banche, istituti postali e/o prestatori di servizi di pagamento (PSP) relativamente a pagamenti effettuati su circuiti telematici;

c) girare per l'incasso e per lo sconto quietanze e cambiali all'ordine della società o girare cambiali in nome della società, ordinarne il protesto, disporre del loro ricavo o richiamarle;
d) disporre per quietanza, per traenza e per girata, effetti cambiari, assegni circolari, bancari e postali emessi all'ordine della Società medesima e disporne il richiamo;
e) disporre, tra conti correnti intestati alla Società presso banche o poste, operazioni di girofondo e giroconto, ai fini della gestione della liquidità;
f) richiedere e ritirare libretti di assegno, da emettere a valere sui conti della Società;
1. stipulare, convenendo ogni condizione, termine e clausola, modificare, prorogare e risolvere, contratti aventi ad oggetto servizi bancari e postali nonché contratti con Prestatori di Servizi di Pagamento (PSP);
1. emettere, sottoscrivere, ricevere fatture, note di debito e di credito, addivenire a ricognizioni e a liquidazioni di conto presso e con chiunque;
1. concedere e richiedere abbuoni, dilazioni (anche a titolo oneroso) e sconti;
1. gestire i fondi eccedenti il normale fabbisogno di cassa, investendoli in conti correnti bancari e postali, depositi bancari liberi e/o vincolati, pronti contro termine, commercial paper, in titoli anche obbligazionari (titoli di Stato obbligazioni sovrannazionali e corporate bond), in strumenti finanziari in fondi monetari e in prodotti di investimento di compagnie assicurative;
1. effettuare la cessione dei crediti pro-soluto e/o pro-solvendo, anche a Società che esercitano il factoring, costituirli in garanzia, a tal fine esercitando tutti i poteri, nessuno escluso, per concordare con esse i crediti da cedere o da costituire in garanzia, le modalità e le condizioni delle operazioni, firmando all'uopo ogni atto o documento necessario per il perfezionamento e la validità a tutti gli effetti delle suddette cessioni, compresa la stipula di integrazioni e/o variazioni ai relativi contratti, la costituzione delle garanzie, i mandati per l'incasso, le operazioni di sconto e di anticipo e tutto quanto concerne il rapporto di factoring con la medesima Società nonché rilasciare le relative quietanze il tutto sino al limite massimo di Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni,00) per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
1. autorizzare la cessione dei propri debiti, anche in massa e futuri, eventualmente in deroga a quanto previsto nei contratti originanti il debito, negoziare, stipulare, modificare, prorogare e risolvere, contratti di factoring indiretto (reverse factoring), convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria;

1. effettuare operazioni di cessione e acquisto di crediti nonché operazioni di cessione e accollo di debiti verso società del Gruppo nell'ambito della gestione delle attività di recupero/compensazione crediti/debiti;
1. operare nel comparto degli strumenti finanziari derivati sottoscrivendo anche i relativi accordi quadro – compiendo operazioni (ovvero: concludere, sottoscrivere, eseguire, modificare, novare, risolvere, estinguere anche anticipatamente , revocare, nonché acquistare o cedere i relativi contratti) che abbiano ad oggetto la gestione dei rischi finanziari di tasso di cambio e di tasso di interesse tramite, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, contratti di acquisto/cessione a termine, swap, swaption, forward, cash settled forward, futures, collar, opzioni, cross currency swap e contratti per differenza. Tale potere potrà essere esercitato in relazione a contratti il cui valore nominale di riferimento non sia superiore ad Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni,00) per singola operazione;
1. operare nel comparto degli strumenti finanziari derivati sottoscrivendo anche i relativi accordi quadro – compiendo operazioni (ovvero: concludere, sottoscrivere, eseguire, modificare, novare, risolvere, estinguere anche anticipatamente, revocare, nonché acquistare o cedere i relativi contratti) che abbiano ad oggetto la gestione del rischio meteorologico, del rischio di oscillazione di prezzo/volumi/ margini delle commodity e del rischio volatilità del corrispettivo di assegnazione della capacità di trasporto di energia elettrica tramite, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, contratti di acquisto/cessione a termine, swap, swaption, forward, futures, collar, opzioni, VPP e contratti per differenza. Tale potere potrà essere esercitato in relazione a contratti il cui valore nominale di riferimento non sia superiore ad Euro 100.000.000,00 (centomilioni,00) per singola operazione;
1. effettuare operazioni di acquisto o vendita di valuta a pronti entro il limite di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni,00), o l'equivalente in altra valuta, per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
1. ad eccezione dei direttori generali di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti, assumere, promuovere, distaccare, trasferire e licenziare personale stabilendone le mansioni, qualifiche, retribuzione e inquadramento organizzativo e contrattuale, gestire i procedimenti disciplinari irrogando ed applicando i relativi provvedimenti (compreso il licenziamento), sottoscrivere risoluzioni consensuali/novazioni dei contratti relativi ai rapporti di lavoro; compiere tutti gli atti e adempimenti relativi all'amministrazione e alla gestione del rapporto di lavoro (anche dei dirigenti). Sottoscrivere tutte le dichiarazioni e gli atti necessari, effettuare i relativi versamenti, trattenute e pagamenti nei confronti degli enti competenti e del personale; sottoscrivere, rinnovare, prorogare, modificare, novare e risolvere contratti di somministrazione di lavoro con agenzie per il lavoro autorizzate;
1. rappresentare la Società nei rapporti con Università, Associazioni, Fondazioni e altri soggetti pubblici e privati con facoltà di sottoscrivere, modificare, novare,

risolvere e prorogare accordi per l'avviamento di "Stage", di tirocini formativi e dottorati di ricerca nonché accordi di collaborazione, che prevedano uno scambio di valore reciproco, di carattere scientifico, didattico, formativo e di ricerca e/o volti a sviluppare e promuovere iniziative di Employer Branding; compiere tutti gli atti relativi alla gestione dei rapporti instaurati;

1. negoziare, stipulare, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria, modificare, novare, risolvere e prorogare, contratti/convenzioni con Enti pubblici e privati finalizzati/e all'ottenimento di servizi a condizioni agevolate per i dipendenti della società e/o del Gruppo nonché all'adesione a programmi di formazione finanziata, provvedendo ad espletare tutte le procedure necessarie per la relativa iscrizione dei dipendenti a detti programmi;
1. delegare, nell'ambito dei poteri tutti come sopra conferiti, le funzioni ed i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi affidati, nominando e revocando procuratori speciali (sia dipendenti della società che terzi) per determinati atti o categorie di atti, e conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare la società e le modalità di esercizio di tale potere.

Per l'espletamento delle suddette attività potranno essere compiuti tutti gli atti che si rendessero necessari e opportuni, sottoscrivendo la corrispondenza e ogni documento/ atto/ dichiarazione/ istanza inerente, funzionale, connesso e conseguente, senza che mai si possa opporre mancanza, difetto od indeterminatezza di poteri.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Presidente particolari poteri nell'ambito dei rapporti con gli azionisti, le istituzioni, le autorità, i media, le relazioni esterne, la gestione delle attività relative alla sostenibilità e alla responsabilità sociale e per l'elaborazione di proposte relative ad operazioni straordinarie di aggregazione territoriale.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di prendere atto che al Presidente è conferita la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, avanti a qualsiasi Tribunale di ogni ordine e grado e la firma sociale libera, così come previsto ai sensi dell'art. 26 dello Statuto. Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione;
di conferire, ai sensi degli artt. 24, comma 2, e 25 dello Statuto, al Presidente le seguenti deleghe e poteri con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione:
- (i) presiedere e dirigere lo svolgimento dell'Assemblea degli azionisti;
- (ii) stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, anche su

proposta dell'Amministratore Delegato e/o di altri Consiglieri;

(iii) presiedere e dirigere lo svolgimento dei lavori nei Consigli di Amministrazione e gestire la segreteria del Consiglio di Amministrazione;
(iv) curare le relazioni istituzionali e le relazioni esterne / media ad esse connesse, con le Autorità, enti ed organismi istituzionali anche internazionali, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali; questa attività è svolta in coordinamento con l'Amministratore Delegato per quanto di competenza di quest'ultimo;
(v) gestire le attività relative alla responsabilità sociale del Gruppo;
(vi) supportare, tramite apposito Comitato endoconsiliare, l'Amministratore Delegato nella gestione delle attività relative alla sostenibilità del Gruppo;
(vii) gestire i rapporti con le Fondazioni AEM ed ASM;
(viii) rappresentare, in coordinamento con l'Amministratore Delegato, la Società nei rapporti con Organismi internazionali e Sovranazionali, Ministeri, Regioni e con gli altri enti territoriali ed enti locali in genere nonché nei rapporti con enti pubblici o privati;
(ix) gestire, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, le sponsorizzazioni di Gruppo con il limite di spesa di Euro 100.000,00 (centomila,00) per operazione nei limiti degli indirizzi formulati dal Comitato competente e del budget di riferimento, sottoscrivendo in firma singola ogni atto e documento connesso e conseguente;
(x) autorizzare e sottoscrivere le erogazioni liberali di importo inferiore od uguale ad Euro 10.000,00 (diecimila,00);
(xi) negoziare, stipulare, modificare, novare, risolvere e prorogare convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria, contratti aventi ad oggetto il conferimento di incarichi per prestazioni professionali intellettuali/consulenze; il potere di cui sopra è limitato a singoli atti il cui contenuto economico non superi, per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, Euro 500.000,00 (cinquecentomila,00);
(xii) limitatamente al personale dirigente di esclusivo e diretto riporto del Presidente e sentito l'Amministratore Delegato, assumere, promuovere, licenziare personale dirigente, stabilendone le mansioni, qualifiche, retribuzione e inquadramento organizzativo e contrattuale; gestire i relativi procedimenti disciplinari irrogando ed applicando relativi provvedimenti (compreso il licenziamento), sottoscrivere risoluzioni consensuali /novazioni dei contratti relativi ai rapporti di lavoro, il tutto dando periodica informativa al Consiglio di Amministrazione;
(xiii) rappresentare la società presso l'Autorità di Regolazione per Energia, Reti e Ambiente (ARERA), l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), l'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni

(AGCOM), la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB) e presso le società di gestione del mercato italiane ed estere; (xiv) rappresentare la società, sia attivamente che passivamente, avanti a

qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, nominando avvocati e procuratori e munendoli dei relativi poteri;
(xv) rappresentare la società nei rapporti associativi ed istituzionali, anche dinanzi alla comunità ed alle istituzioni finanziarie;
(xvi) nell'ambito dei poteri attribuiti di rappresentare la società nei rapporti con le Regioni e gli altri Enti territoriali, promuovere operazioni straordinarie di aggregazione territoriale inclusive di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie ed aziende il tutto in coordinamento con l'Amministratore Delegato al fine di assicurare la coerenza strategica ed economico finanziaria oltre che l'organizzazione delle risorse da impiegare;
(xvii) negoziare, stipulare, modificare, prorogare e risolvere accordi di riservatezza e/o di confidenzialità (non-disclosure agreement) relativi all'acquisizione o scambio, con soggetti pubblici e privati, di informazioni di natura tecnica, amministrativa, finanziaria, commerciale ed autorizzativa nonché di documentazione, materiale, strumento, programma di ricerca e di sviluppo finalizzati ad individuare iniziative di aggregazione territoriale nonché operazioni strategiche di carattere straordinario (es. acquisizioni, fusioni e cessioni di società/rami d'azienda);
(xviii) delegare, nell'ambito dei poteri tutti come sopra conferiti, le funzioni e i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi affidati, nominando procuratori speciali (sia dipendenti della società che terzi) per determinati atti o categorie di atti, e conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare la società e le modalità di esercizio di tale potere.

Altri Consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, prima riunione dopo la nomina, sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli consiglieri - con l'impegno altresì a comunicare tempestivamente alla Società qualsiasi modificazione dovesse intervenire al riguardo - e tenendo conto delle informazioni di cui lo stesso Consiglio di Amministrazione direttamente disponeva, ha valutato la sussistenza dei

requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF e dal criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina edizione luglio 2018 in capo ai consiglieri di amministrazione non esecutivi rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante la diffusione di comunicati al mercato.

Nell'ambito della valutazione annuale, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi approfondita dei criteri di indipendenza definiti dal nuovo Codice di Corporate Governance ritenendo opportuno fissare i criteri da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione 7 del medesimo Codice di Corporate Governance come di seguito riportato:

per "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" si intende qualsiasi rapporto dal quale l'amministratore abbia ricavato, a qualsiasi titolo, una somma il cui valore complessivo sia superiore: (i) al 5% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'Amministratore abbia il controllo o partecipi, oppure (ii) al 20% del reddito annuo dell'Amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo da questi direttamente generato. Ai fini della valutazione assume rilievo, inoltre, l'eventuale pattuizione a favore dell'amministratore (o dei soggetti ad esso legati) di condizioni economiche o contrattuali non allineate a quelle di mercato. La circostanza che la relazione sia regolata a condizioni di mercato non comporta di per sé un giudizio di indipendenza, essendo comunque necessario valutare la rilevanza del rapporto;
per "significativa remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione per incarichi professionali o consulenze pari alla remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Amministratore. Tra gli incarichi professionali rilevanti ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva devono considerarsi comprese le cariche ricoperte nella società controllante o nelle società controllate.

Inoltre, ai fini della valutazione, il Consiglio prende in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, sono rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato. In ogni caso il requisito di indipendenza è escluso per gli Amministratori che rivestano cariche politiche nei Comuni soci, e comunque negli enti locali della Regione Lombardia.

Successivamente, nelle riunioni del 26 marzo 2021 e del 23 febbraio 2022, sempre sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli consiglieri e tenendo conto delle informazioni di cui lo stesso Consiglio di Amministrazione direttamente disponeva, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF in capo ai consiglieri di amministrazione non esecutivi Signori Giovanni Comboni - Vice Presidente, Stefania Bariatti, Vincenzo Cariello, Luigi De Paoli, Gaudiana Giusti, Fabio Lavini, Christine Perrotti, Dina Ravera e Maria Grazia Speranza e inoltre la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al nuovo Codice di Corporate Governance in capo ai consiglieri non esecutivi Signori Stefania Bariatti, Vincenzo Cariello, Luigi De Paoli,

Gaudiana Giusti, Christine Perrotti, Dina Ravera e Maria Grazia Speranza.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 novembre 2020, su richiesta dei consiglieri indipendenti, ha nominato l'Amministratore Vincenzo Cariello Lead independent director e adottato il Regolamento del "Lead Independent Director di A2A S.p.A." rinvenibile nella sezione Governance del sito della Società.

In data 6 agosto 2021, il Consigliere Vincenzo Cariello ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di Lead independent director per sopraggiunti improvvisi motivi personali e pertanto, il 21 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in sua sostituzione, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, Lead independent director la Consigliera Secondina Giulia Ravera.

Il LID rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori Indipendenti della Società nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della stessa; collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società al fine di garantire che gli Amministratori della Società siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi; riunisce gli Amministratori Indipendenti della Società per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società o alla gestione sociale; svolge gli ulteriori eventuali compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Gli Amministratori Indipendenti si riuniscono, di regola, almeno tre volte all'anno. La riunione degli Amministratori Indipendenti è convocata dal LID autonomamente o quando ne venga fatta richiesta da uno o più Amministratori Indipendenti della Società. Gli incontri si svolgono presso una delle sedi della Società.

Nel corso dell'esercizio 2021, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti 12 volte per valutare temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Dall'inizio dell'esercizio in corso si sono già tenute 4 (quattro) riunioni.

5. Gestione delle informazioni societarie

La Società è dotata di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata con l'obiettivo di preservare la segretezza di tali informazioni assicurando al contempo che l'informativa al mercato sia fornita in maniera chiara, completa, coerente e nel rispetto della simmetria

informativa.

Inoltre, con riferimento alle comunicazioni ai sensi dell'art. 19 Regolamento (UE) 596/2014 e delle relative disposizioni di attuazione (cosiddette "comunicazioni internal dealing"), i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione devono comunicare alla Società e alla Consob le operazioni sulle azioni emesse dall'emittente o sugli strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente associate, il cui importo superi i ventimila euro entro l'anno civile.

In esecuzione alle citate disposizioni normative, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il testo del "Regolamento interno sulle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché da persone a loro strettamente associate".

Il predetto regolamento vieta ai soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e alle persone a loro strettamente associate di effettuare operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che il relativo emittente è tenuto a rendere pubblici (c.d. "blackout periods").

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'istituzione, al proprio interno, dei seguenti Comitati, fissando un budget destinato a offrire supporto alle attività dei medesimi Comitati in relazione alle loro specifiche esigenze anche avvalendosi di consulenti esterni:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Comitato Controllo e Rischi
Comitato ESG e Rapporti con i Territori (già Comitato per la Sostenibilità e il Territorio).

Nella composizione dei Comitati il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei requisiti di indipendenza e delle caratteristiche di professionalità dei consiglieri, in modo che ciascun Comitato fosse costituito da membri la cui competenza e professionalità risultasse adeguata e valorizzata rispetto ai compiti attribuiti al Comitato di cui è componente evitando una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. A tale proposito è previsto che ciascun Consigliere non possa essere nominato membro di più di due Comitati, con funzione di Presidente in non più di uno di essi. I membri dei Comitati decadono dalla loro carica dopo l'assenza non giustificata a due sedute consecutive.

I Comitati sono composti da almeno tre membri. Ciascun comitato è coordinato da un Presidente che, alla prima riunione utile, riferisce al Consiglio oralmente delle

attività svolte, se del caso, condividendo la documentazione esaminata nel comitato nella parte necessaria ad offrire adeguata e completa informazione al Consiglio di Amministrazione. I relativi verbali sono, di regola, messi a disposizione dei componenti di ciascun comitato entro la riunione successiva.

I poteri e le funzioni dei Comitati sono determinati in specifici Regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione pubblicati sul sito internet aziendale.

Nello svolgimento delle loro funzioni i Comitati hanno accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei propri compiti e i Presidenti possono invitare a singole riunioni gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia informandone l'Amministratore Delegato. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione di componenti, da parte del Segretario, almeno tre giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi eccezionali.

7. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato, in data 14 maggio 2020, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella seguente composizione:

Secondina Giulia Ravera Presidente (indipendente ai sensi del Codice e del TUF);
Stefania Bariatti (indipendente ai sensi del Codice e del TUF);
Giovanni Comboni (indipendente ai sensi del TUF).

Al momento della nomina, sulla base del curriculum presentato, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo a tutti i componenti del Comitato il possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Compiti

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

In particolare, il Comitato:

concorre nel procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
esprime parere scritto, non vincolante, sulla definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
svolge attività istruttoria e formula proposte in merito all'individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
svolge attività istruttoria e formula proposte in merito alla predisposizione, all'aggiornamento e all'attuazione dell'eventuale piano per la successione

dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Il Comitato altresì:

svolge attività istruttoria e formula proposte in merito all'elaborazione della politica per la remunerazione tenendo adeguato conto del perseguimento del successo sostenibile della Società;
presenta proposte o esprime parere scritti non vincolanti sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente, con parere scritto non vincolante, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici;
collabora con il Comitato ESG e Rapporti con i Territori nella definizione degli obiettivi di sostenibilità nel sistema di MBO;
avanza proposte in merito alla nomina e alla remunerazione negli organi sociali delle società partecipate sulla base delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società partecipate";
formula proposte di modifica delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società partecipate".

Attività svolta nell'esercizio 2021

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato si è riunito 16 (sedici) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore.

Alle riunioni del Comitato, oltre ai membri, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci Effettivi e, in taluni casi, altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

I consiglieri di amministrazione non partecipano alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui sono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Per maggiori informazioni si fa rinvio a quanto indicato nella tabella allegata alla presente Relazione sub C.

Per l'esercizio in corso sono programmate almeno 8 (otto) riunioni e dall'inizio dell'esercizio se ne sono già tenute 4 (quattro).

Le informazioni sull'attività svolta nel corso dell'esercizio 2021 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono rese nell'ambito della Relazione sulla

Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del TUF.

8. Autovalutazione e successione degli Amministratori

Nei primi mesi del 2022 il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dal principio XIV e dalla raccomandazione n. 21 del Codice, ha effettuato la valutazione, fissata con cadenza annuale, dell'efficacia della propria attività e del contributo portato dalle sue singole componenti (c.d. Board Review), in linea con le migliori pratiche di governo societario e secondo le indicazioni del Codice, avvalendosi, per il secondo esercizio consecutivo, dell'assistenza di Management Search S.r.l., società indipendente e specializzata nel settore individuata con un processo supervisionato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine. L'autovalutazione svolta ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Come per il precedente esercizio di attività del Consiglio e dei Comitati, il processo di autovalutazione si è svolto come segue:

Utilizzo di questionari basati sulle best practice di corporate governance e sulle specificità di A2A;
Interviste individuali con ciascun Consigliere;
Anticipazione della sintesi dei risultati e delle evidenze emerse su ogni argomento nella seduta consiliare del 23 febbraio 2022;
Discussione dei risultati nella seduta consiliare del 23 marzo 2022.

Le tematiche affrontate attraverso il questionario e le interviste hanno riguardato in particolare: (i) la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione anche in termini di competenze dei Consiglieri; (ii) l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni consiliari, con particolare riguardo alla completezza e alla tempestività dei relativi flussi informativi e ai processi decisionali; (iii) la frequenza, i contenuti e l'utilità delle attività di induction; (iv) il ruolo svolto dal Presidente; (v) i rapporti tra il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il top management della Società; (vi) la partecipazione del Consiglio di Amministrazione al processo di definizione degli obiettivi strategici del Gruppo; (vii) l'efficienza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (viii) la composizione e il funzionamento dei Comitati e l'efficacia della loro attività a supporto del Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito del processo di Board Review la società di consulenza ha provveduto anche a effettuare un raffronto (benchmarking) con altre primarie società quotate italiane ed estere del settore e non, concernente la composizione del Consiglio di Amministrazione, il numero dei Comitati, le quote di genere, il numero delle riunioni ed il livello di presenza dei Consiglieri, le modalità di svolgimento della

Board Review e il livello di trasparenza nella comunicazione al mercato dei relativi risultati.

Gli esiti della Board Review riferita all'esercizio 2021 confermano in parte il quadro del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dell'anno precedente ed evidenziano, tra i punti di forza del Consiglio, oltre all'impegno nello svolgimento del proprio compito, alla consapevolezza del ruolo e alla capacità di approfondimento:

.l'elevata partecipazione dei Consiglieri alle riunioni;

il coinvolgimento dei Consiglieri e l'ampiezza della discussione e della dialettica;

la grande disponibilità di tempo dedicata all'incarico;

la quantità di lavoro svolto, l'ampiezza del materiale analizzato e dei temi trattati;

la disponibilità del top management al confronto con il Consiglio;

il contributo dei Consiglieri indipendenti alle discussioni consiliari;

il ruolo del Collegio Sindacale.

Pur riconoscendo l'ingente quantità di lavoro svolta dal Consiglio di Amministrazione nell'anno trascorso, i Consiglieri individuano alcuni spunti di riflessione utili affinché il Consiglio medesimo possa migliorare in termini di coesione di vedute e di efficacia di azione anche per rispondere alla evoluzione che la Società sta avendo nelle sue linee di sviluppo.

In particolare, per migliorare la coesione di vedute del Consiglio di Amministrazione, alcuni Consiglieri ritengono che possa essere utile aumentare la conoscenza e la collaborazione tra gli Amministratori organizzando occasioni off site abbinate a visite dei siti.

Per migliorare l'efficacia del Consiglio di Amministrazione nel suo funzionamento, i Consiglieri riterrebbero utile:

focalizzarsi sui livelli più alti e centrali dei temi trattati, per comprendere meglio i passi e discutere il razionale delle operazioni di valenza strategica;

migliorare la capacità di visione strategica rispetto agli scenari di transizione ecologica, anche facendo ricorso ad approfondimenti sugli scenari macroeconomici, geopolitici e climatici;

focalizzare l'attenzione sull'innovazione tecnologica soprattutto con riferimento agli impatti di medio/lungo periodo sugli investimenti infrastrutturali che rappresentano il fulcro centrale del Piano industriale;

analizzare in modo sistemico gli scenari regolamentari italiani nel più ampio contesto dell'evoluzione del Green Deal Europeo.

In conclusione, sulla base delle evidenze raccolte e dell'attività di benchmarking effettuata da Management Search, si può affermare che il Consiglio di A2A opera in

modo conforme alle migliori pratiche di governance anche per la grande attenzione prestata e per il tempo dedicato al processo di Board Review, oltre che per la disclosure delle relative risultanze.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni 19 e 24 del Codice, ha affidato nel 2021 al Comitato per la Remunerazione e le Nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di predisposizione e attuazione di un piano per la successione del Direttore Generale (di seguito, anche il "Piano di Successione"), nei casi di repentina necessità e a garanzia della sostenibilità di lungo periodo e dell'attuazione dei piani strategici pluriennali approvati.

Il Piano di Successione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, dovrà individuare le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata, identificando altresì i casi di sostituzione pro-tempore, nonché gli obiettivi di stabilità e continuità che dovranno essere perseguiti dalla Società e dalle figure incaricate, in tali frangenti.

Tale Piano di Successione sarà finalizzato nei prossimi mesi dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2022.

9. Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni sui compensi così come le informazioni sugli accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese – conformemente a quanto suggerito dal modello predisposto da Borsa Italiana per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del TUF.

10. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi

Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato, in data 14 maggio 2020, il Comitato Controllo e Rischi di cui al Codice nelle persone di:

Luigi De Paoli Presidente (indipendente ai sensi del Codice e del TUF);
Federico Maurizio d'Andrea;
Gaudiana Giusti (indipendente ai sensi del Codice e del TUF);
Christine Perrotti (indipendente ai sensi del Codice e del TUF).

Al momento della nomina, sulla base del curriculum presentato, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo a tutti i componenti del Comitato il possesso di un'adeguata esperienza in materia di gestione dei rischi.

Compiti

Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato:

(i) formula proposte e avanza pareri nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(ii) svolge attività istruttoria ed esprime previamente parere scritto, non vincolante, sulla nomina e sulla revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, sulla coerenza alle politiche aziendali della sua remunerazione e sull'adeguatezza, ai fini dell'espletamento dei propri compiti, delle risorse di cui dispone;
(iii) esprime previamente parere scritto, non vincolante, con cadenza almeno annuale, sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
(iv) formula pareri e avanza proposte sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di Risk Management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(v) esprime previamente parere scritto, non vincolante, sull'attribuzione al Collegio sindacale o ad un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto legislativo n. 231/2001;
(vi) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
(vii) concorre alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practices; esprime previamente, con parere scritto

non vincolante, la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al punto (v).

Il Comitato altresì:

(i) sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, esprime previamente parere scritto, non vincolante, sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(ii) esprime previamente parere scritto, non vincolante, in ordine all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) esprime pareri scritti non vincolanti su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, ivi compresi quelli riferiti ai limiti dei rischi commodity e ai profili di rischio sul Piano Industriale; concorre, attraverso attività istruttoria, alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(v) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
(vi) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
(vii) può affidare, con deliberazione motivata, alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(viii) riferisce per iscritto al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; inoltre il Comitato, successivamente a ogni propria seduta, aggiorna oralmente il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati, se del caso condividendo la documentazione esaminata nel Comitato nella parte necessaria ad offrire adeguata e completa informazione al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di favorire la circolazione delle informazioni, il Comitato, ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, può tenere le proprie riunioni in forma congiunta con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza e con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Attività svolta nel corso dell'esercizio 2021

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 17 (diciassette) volte, sia in seduta singola che in riunione congiunta con il Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di circa 4 (quattro) ore e 15 (quindici) minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato, oltre ai componenti, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci Effettivi.

Per maggiori informazioni si fa rinvio a quanto indicato nella tabella allegata alla presente Relazione sub C.

Per l'esercizio in corso, sono programmate almeno 17 (diciassette) riunioni e dall'inizio dell'esercizio se ne sono già tenute 6 (sei).

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Controllo e Rischi ha, tra gli altri, incontrato, dandone informazione al Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

il Presidente dell'Organismo di Vigilanza di A2A e il Responsabile Internal Audit per una puntuale illustrazione (i) delle attività da questi svolte in relazione all'articolato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo A2A; (ii) della struttura organizzativa di Internal Audit e (iii) della proposta di Piano di Audit triennale 2021 - 2023 su cui il Comitato ha espresso parere favorevole;
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Società di Revisione al fine di acquisire elementi per la valutazione sulle principali voci contabili e sull'adeguatezza dei principi contabili utilizzati per la redazione del Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2020 e della relazione semestrale al 30 giugno 2021 e sulla Procedura di Impairment Test e relativi esiti. Ha, altresì, acquisito le risultanze delle attività condotte ai sensi della L. 262/05 ai fini dell'attestazione del Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2020 e della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021;
I Responsabili (i) "Affari Legali e Compliance" in merito ai contenziosi rilevanti pendenti; (ii) "Ambiente Salute e Sicurezza" in merito al rischio salute e sicurezza sul lavoro e ai rischi ambientali; (iii) "Group Information Communication Technology and Digital Enablement" e "Group Security & Cyber Defence" in merito alla sicurezza informatica e al cyber risk; (iv) "Group Risk Management" per l'esame periodico dei rischi; (v) "Amministrazione e Fiscale" sui rischi fiscali; (vi) "Finanza"

sui rischi finanziari; (vii) "Investor Relations" sui rapporti con gli investitori; (viii) "Supply Chain" in merito ai rischi sui fornitori; (ix) delle Business Unit "Generazione e Trading"; "Ambiente"; "Reti e Calore" e "Mercato" sui principali rischi delle rispettive Business Unit; (x)"Affari Regolatori e Concorrenza" sulle tematiche regolatorie; (xi) "CSR e Prodotti Editoriali" sul processo di formazione e approvazione della matrice di materialità della Dichiarazione Non Finanziaria 2021.

Nel corso dell'esercizio in esame, in particolare il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione: (i) nella valutazione del profilo di rischio del Piano Industriale decennale 2021-2030; (ii) nella valutazione dei limiti di rischio Commodity 2021; (iii) nell'attività relativa alla corretta identificazione dei principali e rilevanti rischi afferenti A2A e le sue controllate e il grado di compatibilità di tali rischi con gli obiettivi strategici identificati, ciò con l'ausilio di Group Risk Management; (iv) nella valutazione positiva dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, ciò riferendo semestralmente al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte per la costante verifica dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società; (v) nella valutazione dei risultati esposti dalla Società di revisione nella Management Letter – Bilancio 2020 e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In coerenza con le indicazioni del Codice, A2A si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, assicurando il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità:

(i) efficacia ed efficienza dei processi e operazioni aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
(ii) qualità e affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato;
(iii) rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle norme e delle procedure aziendali;
(iv) salvaguardia del valore delle attività aziendali e del patrimonio sociale e prevenzione dalle perdite.

Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene in adeguata considerazione le raccomandazioni del Codice, a cui la Società ha aderito, i modelli di riferimento e le leading practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Al fine di definire i principi, i ruoli, le responsabilità e le modalità di coordinamento di

ciascun soggetto coinvolto nell'attuazione del SCIGR, nonché l'articolazione dei principali flussi informativi a supporto del processo di valutazione periodica dell'adeguatezza dello stesso, la Società ha definito le Linee Guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo A2A (di seguito anche "Linee Guida"), approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2015, previo parere del Comitato Controllo e Rischi espresso nel corso della riunione del 17 marzo 2015. Tali caratteristiche sono di seguito brevemente illustrate.

Il SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dagli organi di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e la diffusione in tutta l'organizzazione di una cultura del controllo.

Il SCIGR del Gruppo A2A si basa su un approccio risk-based e process-based, ovvero su un sistema di controllo che permette l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, all'interno dei processi aziendali.

Le Società controllate sono tenute ad istituire e mantenere un adeguato e funzionante sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel rispetto della direzione e coordinamento dell'Emittente e delle Linee Guida adottate dalla Società.

Il Management deve garantire l'adeguatezza del SCIGR nell'ambito delle attività di propria competenza, istituendo specifiche attività di controllo e monitoraggio per la gestione dei rischi, idonee a prevenire e individuare anomalie e/o irregolarità ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del SCIGR.

Il SCIGR prevede lo scambio di flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti, al fine di facilitarne il coordinamento, consentire l'espletamento delle funzioni loro attribuite, ed evitare inefficienze dovute alla duplicazione di attività.

Il SCIGR si basa sull'articolazione dei controlli su tre livelli e stabilisce le attività di controllo ad ogni livello operativo, individuando con chiarezza compiti e responsabilità. In particolare, il SCIGR si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

− controllo di linea o di primo livello, costituito dall'insieme delle attività di controllo che le singole funzioni / unità operative o società del Gruppo svolgono sui processi di propria competenza al fine di assicurare la corretta esecuzione delle operazioni;
− controllo di secondo livello, affidato alle funzioni aziendali specificatamente dedicate a gestire i modelli di compliance e governance riferiti a specifici rischi aziendali;
− controllo di terzo livello, affidato all'Internal Audit, che assicura indipendenza nella valutazione di idoneità e adeguatezza del SCIGR, anche mediante un'azione di verifica dei controlli di linea, nonché dell'attività di controllo di secondo livello.

I principali soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono:

− il Consiglio di Amministrazione;

− il Comitato Controllo e Rischi;
− il Collegio Sindacale;
− il Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
− il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
− il Responsabile della Funzione di Group Risk Management;
− l'Organismo di Vigilanza;
− il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
− le Società Controllate;
− il Management;
− i Dipendenti;
− i Consigli di Amministrazione delle singole società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi; ha, altresì, identificato il Chief Executive Officer, ing. Renato Mazzoncini, quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi supporta, con un'adeguata attività istruttoria, il Consiglio nella valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi ha, in più riprese, analizzato le componenti del SCIGR e il sistema di identificazione e valutazione dei rischi aziendali esprimendo pareri e fornendo talune raccomandazioni recepite dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie competenze, sulle modalità organizzative ed operative al fine di una sua sempre maggiore integrazione nell'assetto organizzativo e di gestione della Società per un presidio in forma centralizzata dei rischi operativi, di mercato e finanziari.

Per ulteriori dettagli relativi al ruolo e alle responsabilità del Comitato Controllo e Rischi, si rimanda alla relativa sezione della presente Relazione.

Il Chief Executive Officer, in particolare:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle Linee Guida definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione, la gestione e il monitoraggio del SCIGR;
verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alla dinamica delle condizioni operative, legislative e regolamentari, fornendo input al Consiglio di Amministrazione per l'aggiornamento delle Linee Guida;
può chiedere al Responsabile della Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure

interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, esercita le funzioni di vigilanza ad esso attribuite dalla legge, in ottemperanza all'art. 149 del TUF e ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, come successivamente modificato e integrato.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit( 3 ), nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, non è responsabile di alcuna area operativa e riporta funzionalmente al Vice Presidente che non ha deleghe operative; ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e dispone di mezzi adeguati per lo svolgimento della funzione assegnatagli. La sua retribuzione è stabilita in coerenza con le politiche retributive per il Management del Gruppo.

La medesima funzione assiste, inoltre, l'Organismo di Vigilanza(⁴ ) attraverso specifici approfondimenti e test di controllo mirati a verificare il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nel corso dell'esercizio 2021, ha proseguito le sue attività definendo uno specifico Piano di Audit triennale (2021- 2023) approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 febbraio 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi espresso nella riunione del 18 febbraio 2021. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha verificato l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi e ha assistito il Gruppo A2A nell'identificazione e valutazione delle maggiori esposizioni al rischio. Dello svolgimento della propria attività il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha riferito al Comitato Controllo e Rischi. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riporta i risultati della propria attività di controllo, definita secondo uno specifico Piano di Audit "Risk Based", ivi incluse le eventuali carenze riscontrate e le relative azioni correttive identificate, in appositi Audit Report che vengono trasmessi per competenza al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, al Responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica e, all'occorrenza, al Responsabile Ambiente, Salute e Sicurezza; ove le attività di controllo investano società del Gruppo A2A, gli Audit Report sono

⁽ 3 ) Fino al 30 dicembre 2020, l'incarico è stato ricoperto dal Dottor Massimo D'Ambrosio e, successivamente, dal Dottor Alessandro Gullotti, attuale Responsabile ad interim della Funzione Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che, con decorrenza 1° aprile 2022, l'incarico sarà assunto dalla Dottoressa Daria Cavallari.

⁽ 4 ) di A2A S.p.A. e delle società da quest'ultima controllate che hanno adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

trasmessi anche agli organi competenti della società interessata, nonché al Responsabile della Business Unit e al Presidente del Collegio Sindacale della medesima.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit trasmette relazioni semestrali e annuali contenenti la sintesi dell'attività svolta nel periodo di riferimento e la valutazione complessiva dell'idoneità e adeguatezza del SCIGR al Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Chief Executive Officer e al Presidente del Collegio Sindacale.

Tra i principali soggetti responsabili dei processi di controllo, monitoraggio e vigilanza della Società rientra anche la funzione di Group Risk Management incaricata di gestire il modello ed il processo di Enterprise Risk Management, al fine di valutare e controllare i potenziali rischi che possono influire sull'attività del Gruppo A2A. Viene inoltre gestito, nello specifico, il rischio mercato e commodity (Energy Risk) supportando il vertice aziendale nella definizione delle politiche di Energy Risk Management del Gruppo.

Il Gruppo A2A si è dotato di un processo di assessment e reporting dei rischi per rendere la gestione dei rischi di business parte integrante e sistematica dei processi di Management. Tale processo è ispirato alla metodologia dell'Enterprise Risk Management del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO report) ed alle best practice in ambito Risk Management. A2A ha quindi definito un proprio modello dei rischi, mirato a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, che tiene conto delle caratteristiche del Gruppo, della sua vocazione multi-business e del settore di appartenenza. Tale modello non è un riferimento statico ma è soggetto ad aggiornamenti periodici in relazione all'evoluzione dell'Azienda e del contesto in cui opera. Nello specifico, i principali driver considerati fanno particolare riferimento agli obiettivi aziendali, anche alla luce del forte legame tra il Gruppo ed il territorio di riferimento, alla natura e diversificazione delle Business Unit all'interno dell'industry ed alla loro rilevanza nel portafoglio di Gruppo, all'ambiente competitivo, normativo, regolatorio ed al "momento storico" (contesto macroeconomico, concorrenza, crescente sensibilità verso tematiche ambientali, etc.). La metodologia adottata è caratterizzata: i) dalla possibilità di comparare i rischi tra loro al fine di consentire la focalizzazione su quelli ritenuti più significativi; ii) dal coinvolgimento dei Risk Owners attraverso modalità operative che consentano di individuare in modo chiaro i rischi che li riguardano, le relative cause e le modalità di gestione. I Risk Owners sono definiti nell'ambito del processo di Enterprise Risk Management di Gruppo ed hanno la responsabilità dell'identificazione, misurazione e gestione, con il supporto metodologico dell'unità organizzativa Group Risk Management, degli scenari di rischio afferenti alle rispettive aree aziendali di competenza nonché dell'individuazione e gestione delle specifiche azioni di mitigazione. Sono identificati con riferimento alle responsabilità gestionali di

specifiche aree aziendali nonché all'articolazione delle stesse. In particolare, si segnala che i Risk Owners ricoprono il ruolo di responsabili di Business Unit/società o di specifiche aree, all'interno delle Business Unit stesse, nonché quello di responsabili di strutture organizzative di Corporate con specifiche responsabilità gestionali. Nel processo vengono identificati e coinvolti anche Risk Specialist che sono responsabili della definizione e gestione di modelli di misurazione, valutazione e reporting su specifiche tematiche di rischio connesse ad attività delle quali non hanno la responsabilità operativa.

In tale ottica viene definito un processo di self-assessment dei rischi operativi che coinvolge direttamente il Management. La valutazione dei rischi si basa sulla misurazione di definite variabili: impatto sui risultati aziendali e/o sull'immagine del Gruppo nel caso in cui l'evento di rischio si verifichi; probabilità di accadimento dell'evento incerto; presidio, ovvero la capacità del Gruppo di prevenire o di gestire l'evento (in altre parole la capacità di "Risk Management"). Particolare enfasi è stata data all'identificazione delle "azioni di mitigazione" pianificate al fine di migliorare ulteriormente il presidio in essere e le capacità di gestione dell'evento di rischio nel caso in cui si verifichi. Stante la pluralità e la disomogeneità dei rischi che sono presi in considerazione è stata individuata una metodologia comune per la misurazione ed il raffronto tra i diversi rischi. La misurazione dei rischi è dunque di tipo qualiquantitativo: tale modalità consente di fare propri i vantaggi di un approccio qualitativo (semplice, per una più snella prioritizzazione dei rischi) e quelli dell'approccio quantitativo, proponendo dei range di valore con intervalli sufficientemente ampi, a supporto della valutazione qualitativa.

La metodologia adottata è, infine, modulare e consente un approccio graduale che fa leva sull'affinamento delle esperienze e dei metodi di analisi utilizzati dal Gruppo nonché sulla graduale crescita della consapevolezza del Management e delle strutture aziendali relativamente alle tematiche di gestione del rischio. Alla crescita di tale consapevolezza contribuiscono specifiche sessioni di formazione, a cura di Group Risk Management, finalizzate alla diffusione della cultura del rischio e del "Risk Based Thinking".

La società si è dotata di apposita Linea Guida "Enterprise Risk Management Policy" che ha la finalità di descrivere la metodologia, il processo di risk assessment e le relative modalità di gestione.

Si segnala che i membri del Comitato Controllo e Rischi hanno incontrato il responsabile dell'unità organizzativa Group Risk Management per esaminare i risultati dell'attività di "assessment rischi" con particolare riferimento ai principali rischi cui il Gruppo è esposto nonché monitorare l'evoluzione del processo di Enterprise Risk Management.

Per una descrizione dei principali rischi ed incertezze nonché per quanto attiene alle principali attività di controllo definite per il presidio degli obiettivi operativi, di reporting e di compliance si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

In accordo con quanto previsto dalle Linee Guida, è inoltre implementato un processo di Relazione semestrale ed annuale ai Consigli di Amministrazione delle "Società a Rilevante Valore Strategico". Esso si articola nella predisposizione di una serie di documenti quali: la Relazione dell'Organismo di Vigilanza, la Relazione su Ambiente Salute e Sicurezza, la Relazione sui rischi ERM redatta da Group Risk Management. Tali Relazioni vengono allegate ( 5 ) alla Relazione di Internal Audit sul SCIGR che contiene, oltre ad una sintesi degli audit effettuati dei test 262 e dell'attività di monitoraggio degli action plan, la valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Si segnala, inoltre, a far data dal 31 gennaio 2017, l'istituzione della Funzione di Group Compliance, cui sono state affidate le seguenti principali responsabilità:

supportare il Management del Gruppo per l'elaborazione / aggiornamento dei Modelli 231 di Società con particolare riferimento alle attività di identificazione dei processi sensibili, individuazione e valutazione dei rischi, disegno dei controlli a mitigazione, pianificazione delle attività e attivazione degli interventi di sensibilizzazione / informazione necessaria;
presidiare i rapporti con gli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 del Gruppo;
supportare il Management del Gruppo per il presidio degli adeguati interventi in materia di privacy ex Regolamento UE 679/16 ("GDPR") e D.Lgs. 196/03, con particolare riferimento alle attività di identificazione degli ambiti di applicazione, individuazione e valutazione dei rischi, disegno dei controlli a mitigazione, pianificazione delle attività e attivazione degli interventi di sensibilizzazione/informazione necessaria;
identificare le ulteriori aree di interesse in materia di Compliance per il Gruppo A2A e le eventuali conseguenti azioni di mitigazione da effettuare con le Strutture Organizzative competenti a mitigazione dei potenziali rischi individuati;
garantire l'elaborazione di adeguati flussi di reporting sintetici in materia di compliance sulla base delle attività svolte e delle informazioni ricevute dalle competenti Strutture Organizzative e in stretto collegamento con Group Risk Management e con Internal Audit;
promuovere e diffondere la «cultura della compliance» in Azienda mediante attività di sensibilizzazione e informazione finalizzate a sviluppare un sistema di regole e valori etici che orientino i comportamenti organizzativi ai principi e allo spirito delle norme in materia di conformità e garantendo il coinvolgimento/l'attivazione delle strutture competenti per materia;
supportare il Management del Gruppo per il presidio degli adeguati interventi in materia di sanzioni commerciali e finanziarie (normativa statunitense OFAC -

⁽ 5 ) Ad eccezione di quella dell'Organismo di Vigilanza, che viene trasmessa al Consiglio di Amministrazione interessato secondo le consuete modalità e della quale la Relazione Internal Audit riporta le conclusioni in specifica sezione.

Office of Foreign Assets Control), con particolare riferimento alle attività di individuazione dei potenziali profili di rischio, disegno dei presidi di controllo a mitigazione dei rischi individuati e predisposizione dei contenuti del materiale ai fini della formazione necessaria.

Per quanto riguarda i compiti e i ruoli dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si rimanda ai rispettivi paragrafi nella presente Relazione.

Modelli organizzativi ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche

A2A dispone di un "Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo" ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello"). Tale Modello è stato approvato dal Consiglio di Gestione nella riunione del 16 febbraio 2009 a seguito del completamento del progetto di rivisitazione dei modelli precedenti adottati da AEM S.p.A. e ASM S.p.A.

A fronte delle numerose modifiche organizzative e societarie avvenute nel corso degli ultimi anni, nonché delle importanti novità normative introdotte progressivamente dal Legislatore nell'ambito del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Decreto"), tra cui, in particolare, l'inserimento dei reati ambientali tra le fattispecie di reato previste dal Decreto, A2A, al termine dell'esercizio 2011, ha avviato un intervento di aggiornamento del Modello, conclusosi in data 10 dicembre 2012 con l'approvazione dell'aggiornamento del Modello da parte del (già) Consiglio di Gestione.

A seguito della adozione del nuovo statuto e dell'inserimento dei nuovi reati di corruzione tra privati e del reato di autoriciclaggio nell'ambito del Decreto, la Società ha avviato un nuovo intervento di aggiornamento del Modello conclusosi in data 22 giugno 2015 con l'approvazione del nuovo Modello da parte del Consiglio di Amministrazione. In seguito all'introduzione avvenuta nel 2015 di alcune nuove fattispecie di reati (autoriciclaggio, nuovi reati ambientali, false comunicazioni sociali) A2A ha ulteriormente aggiornato il Modello in data 29 luglio 2016.

In seguito all'inserimento nell'ambito del Decreto, del nuovo reato di intermediazione illecita di mano d'opera e sfruttamento del lavoro e del reato di istigazione alla corruzione tra privati, nonché all'aggiornamento dell'assetto organizzativo della Società, la medesima ha avviato l'aggiornamento del Modello conclusosi in data 21 settembre 2017 con l'approvazione dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2018, a seguito dell'entrata in vigore della Legge 30 novembre 2017 n. 179 recante le "disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" nonché dell'introduzione da parte del legislatore di nuove fattispecie di reato (disposizioni contro le immigrazioni clandestine e reati di razzismo e xenofobia), si è reso opportuno un nuovo intervento di aggiornamento del Modello, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 maggio 2018.

Nel corso del 2019, a seguito delle variazioni apportate dal D.Lgs. 107/2018 (recante

"Norme di adeguamento della normativa nazionale al regolamento (UE) n. 596/2014" c.d. Market Abuse Regulation o MAR), dell'introduzione del reato di traffico di influenze illecite L. 3/2019, della frode in competizioni sportive ed esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa introdotto dalla L. 39/2019 e della modifica all'articolo 416-ter del codice penale in materia di voto di scambio politico-mafioso (L. 43/2019), si è reso necessario aggiornare il Modello. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento in data 24 ottobre 2019.

Nel corso del 2020 è stato aggiornato il Modello in seguito all'inserimento dei nuovi "reati tributari", previsti dal D. Lgs. 74/2000 e introdotti nel novero del Decreto dalla L. 157/2019, nonché all'entrata in vigore del D. Lgs. 75/2020 (attuativo della Direttiva UE 2017/1371 relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale - c.d. "Direttiva PIF"). Il Consiglio di Amministrazione ha approvato tale aggiornamento in data 30 luglio 2020.

Nel corso del 2021, in ragione dell'individuazione di A2A quale soggetto incluso nel Perimetro di sicurezza nazionale cibernetica (PSNC), il Modello è stato nuovamente aggiornato al fine di recepire le previsioni dell'art. 1, comma 11-bis, D.L. 21 settembre 2019, n. 105 (convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133 e, di seguito, indicato come il "D.L. 105/2019"), che ha introdotto all'art. 24-bis, comma 3, del Decreto, il richiamo ad alcune condotte di rilevanza penale in relazione al perimetro di sicurezza nazionale cibernetica (cybersecurity). Il Consiglio di Amministrazione ha approvato tale aggiornamento in data 25 giugno 2021.

Il Modello ha la finalità di definire linee, regole e principi di comportamento, che governano l'attività della Società, che tutti i destinatari del Modello devono seguire al fine di prevenire, nell'ambito delle specifiche attività "sensibili" svolte in A2A, la commissione dei reati previsti dal Decreto, come modificato, e di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:

(i) individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal Decreto, come modificato, e, nell'ambito di ciascuna area, descrivere le attività sensibili alle quali vengono, in seguito, associati gli strumenti di controllo adottati per la prevenzione;
(ii) indicare le regole che i destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione dello stesso;
(iii) fornire all'Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica.

L'attuazione del Modello prevede che le attività considerate "sensibili" siano svolte in conformità a quanto espressamente ivi previsto; eventuali comportamenti non in linea potranno, infatti, condurre ad azioni sanzionatorie da parte della Società.

L'Organismo di Vigilanza è composto da due professionisti esterni e dal Responsabile ad interim della Funzione di Internal Audit.

La composizione e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza risultano conformi alle caratteristiche individuate dal Decreto, come modificato, e dalle relative linee guida di Confindustria.

In particolare, l'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e controllo e l'indipendente esercizio di tali poteri è assicurato (i) dalla circostanza che i membri dell'Organismo stesso, nello svolgimento della loro funzione, non sono assoggettati a vincoli di natura gerarchica, riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione e (ii) dalla presenza di un membro esterno quale presidente dell'Organismo.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono dotati di adeguata professionalità e di pluriennale e qualificata esperienza nel contesto delle attività legali, contabili, di controllo e organizzative e hanno la facoltà di avvalersi sia di risorse interne ad A2A dotate di particolare e specifica capacità professionale ed esperienza nelle attività di internal auditing, sia di consulenti esterni per l'esecuzione delle operazioni tecniche necessarie per lo svolgimento della funzione di controllo.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di proporne l'aggiornamento costante. L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'attuazione del Modello, all'evidenziazione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting così come di seguito illustrato.

L'Organismo di Vigilanza relaziona il Consiglio di Amministrazione rendendolo edotto, ogni qual volta lo ritenga necessario, in merito a circostanze o fatti significativi relativi allo svolgimento della propria attività.

L'Organismo di Vigilanza presenta una relazione scritta, su base periodica almeno semestrale, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

Il piano delle attività di verifica del Modello è predisposto dall'Organismo di Vigilanza sulla base dell'analisi e della valutazione del grado di rilevanza dei processi sensibili della Società.

Ai fini della prioritizzazione degli interventi, nella predisposizione del piano, l'Organismo di Vigilanza considera, inoltre, eventuali interventi specificatamente richiesti da parte dell'Amministratore Delegato nonché l'esistenza di specifici flussi informativi verso l'Organismo stesso in relazione alle attività sensibili identificate all'interno del Modello.

Tenendo conto di quanto sopra decritto, tutti i processi sensibili della Società sono comunque oggetto di attività di audit entro un orizzonte temporale pluriennale.

La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, ha assicurato una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno della struttura aziendale. A tal fine sono previsti seminari formativi e corsi in modalità e-learning rivolti al personale addetto allo svolgimento di attività "sensibili" ai sensi del Decreto.

Viene altresì data pubblicità al Modello attraverso la pubblicazione dello stesso sulla rete informatica aziendale e della sola Parte Generale sul sito internet della Società fruibile anche da tutti gli stakeholders esterni.

Inoltre, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società del Gruppo in merito all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto, la Società definisce indirizzi generali in relazione a tali modelli.

Le Società Controllate, con delibera dei propri organi amministrativi e sotto la propria responsabilità, adottano un proprio Modello ai sensi del Decreto.

Elemento fondamentale del Modello, nonché componente del sistema di controllo preventivo, è rappresentato dal Codice Etico del Gruppo A2A, che esprime i principi etici e di deontologia che A2A riconosce come propri e le linee e i principi di comportamento volti a prevenire i reati di cui al Decreto. Il Codice Etico è un elemento essenziale del Modello della Società di cui al Decreto poiché costituisce con questo un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell'etica e della trasparenza aziendale. Il Codice Etico prevede l'espresso richiamo all'osservanza dei principi e delle norme ivi contenuti sia ai comportamenti degli organi sociali, sia a tutti i dipendenti del Gruppo sia a quanti, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con il Gruppo.

Tale documento è stato articolato nelle sezioni seguenti:

1. Attività, obiettivi e valori del Gruppo
1. Finalità e principi del Codice Etico
1. Destinatari
1. Relazioni con gli Stakeholders
1. Attuazione e controllo.

A ciascuna società del Gruppo è richiesto di far proprio il Codice Etico adottato da A2A e di porre in essere i presidi più opportuni al fine di assicurarne il rispetto.

Il governo ed il controllo circa il rispetto del Codice Etico è affidato all'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del Decreto.

Il Codice Etico del Gruppo A2A è pubblicato sul sito internet della Società.

La Società ha predisposto, per tutto il personale, un piano per la diffusione e la conoscenza del Modello e del Codice Etico.

Inoltre, in relazione al Codice Etico, la Società ha proseguito nell'attività di sensibilizzazione anche mediante la messa a disposizione di un corso di formazione dedicato.

La Società ha adottato nel corso del 2015 il documento normativo "Linee guida per le segnalazioni, anche anonime, del Gruppo A2A". Tale documento ha l'obiettivo di definire i canali di comunicazione idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il

trattamento di segnalazioni, anche in forma confidenziale o anonima, che abbiano origine da qualsiasi soggetto, con assoluta garanzia di riservatezza. Le segnalazioni possono essere relative a qualsiasi irregolarità e/o a comportamenti illeciti, commissivi o omissivi che costituiscono violazioni, anche sospette, di norme di legge e/o dei principi sanciti nel Codice Etico, dei Modelli di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 delle società del Gruppo, della linea guida anticorruzione, nonché violazioni di policy e regole aziendali che possono tradursi in un danno anche potenziale, nei confronti di dipendenti, azionisti e stakeholders in generale o che costituiscono atti di natura illecita o lesiva degli interessi e/o della reputazione di A2A o delle società del Gruppo.

In ottemperanza alla Legge n. 179/2017 ed alla Direttiva (UE) 2019/1937, la Società ha adeguato il proprio sistema di segnalazioni anche anonime attraverso l'avvio di un progetto, iniziato con l'adeguamento del Modello e proseguito con una campagna di sensibilizzazione dei Dipendenti. Il 4 ottobre 2021 è stata pubblicata la revisione della "Linea Guida per le Segnalazioni anche anonime del Gruppo A2A" ed è stata implementa la piattaforma di whistleblowing «Segnalazioni A2A».

Le segnalazioni possono essere inviate attraverso i seguenti canali:

piattaforma «Segnalazioni A2A» accessibile dalla intranet aziendale e dai siti web di A2A e delle singole società del Gruppo;
posta elettronica e-mail: [email protected], [email protected] o indirizzi di posta OdV delle singole società del Gruppo (pubblicati sul sito internet di A2A alla pagina https://www.a2a.eu/it/governance/organismo-vigilanza);
posta ordinaria (Internal Audit/Organismo di Vigilanza, Corso di Porta Vittoria 4, 20122 Milano);
comunicazione verbale all'Internal Audit o all'Organismo di Vigilanza competente per società.

Società di revisione

L'attività di revisione contabile per il bilancio separato e consolidato di A2A S.p.A. è attualmente svolta da EY S.p.A., il cui incarico è stato conferito in data 11 giugno 2015 e scadrà alla data dell'assemblea convocata per deliberare in merito all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto di A2A, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza – TUF), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di A2A (il "Dirigente Preposto") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto, in base a quanto previsto dalla Statuto, deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità

caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

In data 17 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Chief Financial Officer dott. Andrea Crenna il ruolo di Dirigente Preposto.

Ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, al Dirigente Preposto è attribuito il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Inoltre, ai sensi del citato art.154-bis del Testo Unico Finanza, il Dirigente Preposto:

rilascia una dichiarazione che accompagna gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, inclusi i resoconti intermedi di gestione, e che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili;
unitamente agli organi amministrativi delegati, attesta con apposita relazione in merito al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed alla relazione finanziaria semestrale: (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle summenzionate procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono tali documenti contabili, (ii) la conformità del contenuto del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione finanziaria semestrale ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea, (iii) la corrispondenza dei documenti medesimi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo, (iv) che la relazione sulla gestione al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato contiene un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e del Gruppo, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui questi ultimi sono esposti, (v) che la relazione intermedia sulla gestione inclusa nella relazione finanziaria semestrale contiene un'analisi attendibile circa gli eventi di maggiore importanza verificatisi durante i primi sei mesi dell'esercizio, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e ad una informativa sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Al fine di disciplinare modalità di attuazione delle previsioni normative e statutarie, il Consiglio di Amministrazione approva apposito "Regolamento del Dirigente

Preposto alla redazione dei documenti contabili" atto a declinare poteri e mezzi del Dirigente Preposto rispetto ai seguenti principali ambiti:

posizione organizzativa a diretto riporto dei Vertici societari;
disponibilità di un budget dedicato approvato di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione;
partecipazione, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che trattano temi pertinenti alle attività ed alle responsabilità del Dirigente Preposto stesso;
disponibilità di una propria struttura organizzativa interna nell'ambito dei processi di amministrazione, finanza e controllo e delle attività inerenti la compliance rispetto all'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998;
poteri di ispezione e di controllo sulle procedure e sul sistema dei controlli interni che rilevano ai fini del processo di predisposizione dell'informativa contabile e finanziaria sia nei confronti di A2A sia nei confronti delle Società Controllate;
accesso ad ogni informazione, rilevante o necessaria, in relazione alle sue responsabilità, sia con riferimento ad A2A sia con riferimento alle società del Gruppo e agli organi sociali;
supporto da parte dei sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e dei controlli sull'informativa finanziaria;
facoltà di avvalersi, laddove necessario e/o opportuno, della collaborazione delle altre Unità organizzative aziendali, diverse da quelle dallo stesso organizzate quale Dirigente della società, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società, per il tramite del Dirigente Preposto, implementa e attua un sistema di controllo contabile e amministrativo, nonché pianifica e svolge verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione sull'informativa finanziaria.

Il suddetto sistema di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il sistema di controllo contabile e amministrativo è costituito dai seguenti principali componenti:

un processo di definizione del perimetro delle società del Gruppo da includere nella valutazione del sistema di controllo contabile e amministrativo (scoping),

determinato in relazione allo specifico livello di rilevanza, sia in termini quantitativi (per il livello di significatività del potenziale impatto sul bilancio consolidato) sia in termini qualitativi (tenuto conto dei rischi specifici legati al business o al processo);

un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile (key risk) e dei controlli chiave (control risk) a presidio dei rischi individuati, che ha, tra l'altro, portato alla predisposizione di matrici di controllo (Risk and Control Matrix) che descrivono, per ciascun processo ritenuto rilevante ai fini del processo di informativa finanziaria, quali sono i rischi e le attività di controllo amministrativo-contabile associati;
la definizione e la diffusione di un Manuale Contabile al fine di garantire, per le Società del Gruppo, omogeneità nei principi contabili di riferimento, nei criteri utilizzati in fase di contabilizzazione delle principali poste di bilancio e nella struttura e contenuto del Reporting Package ai fini della redazione del Bilancio Consolidato di Gruppo;
un corpus di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e della diffusione dell'informativa contabile (procedure amministrativo-contabili);
un processo di monitoraggio continuo dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili tramite la verifica periodica del disegno e dell'effettiva operatività dei controlli chiave (testing) con la definizione degli eventuali piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento;
un processo strutturato di reporting verso il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, che garantisca, tra l'altro, adeguata informativa in merito alle risultanze delle attività di monitoraggio svolte sulle procedure amministrativo-contabili;
un processo di attestazione interno, in virtù del quale è richiesto agli organi amministrativi delegati delle Società del Gruppo e ai responsabili di unità organizzativa/direzione, per le aree di rispettiva competenza, di inviare al Dirigente Preposto dichiarazioni circa la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi rilevanti e il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale;
un processo di attestazione verso l'esterno, basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 congiuntamente all'Amministratore Delegato, nell'ambito del processo di predisposizione del bilancio annuale e delle relazioni finanziarie semestrali, a garanzia della correttezza dell'informazione contabile che la società offre ai propri soci, ai terzi e al mercato;
un processo continuo di formazione in ambito amministrativo contabile dei "Focal Point 262", ovvero dei soggetti formalmente identificati all'interno di

ciascuna struttura organizzativa quali facilitatori per le attività connesse al mantenimento, allo sviluppo e al monitoraggio del modello di controllo contabile ed amministrativo della Società.

Il sistema di controllo contabile e amministrativo della Società e del Gruppo è assoggettato ad un processo continuo di aggiornamento e mantenimento teso a garantire l'efficacia e il coordinamento dei principali elementi di sistema rispetto all'evoluzione organizzativa e di governo della Società e del Gruppo.

11. Comitato ESG e Rapporti con i Territori

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato, in data 14 maggio 2020, il Comitato per la Sostenibilità e il Territorio (ora Comitato ESG e Rapporti con i Territori) nella seguente composizione:

Marco Emilio Angelo Patuano Presidente;
Vincenzo Cariello;
Fabio Lavini;
Maria Grazia Speranza.

Al momento della nomina, sulla base del curriculum presentato, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo a tutti i componenti del Comitato il possesso di un'adeguata esperienza in materia di sostenibilità.

Al fine di proseguire il proprio programma di adeguamento delle regole di governance aziendali ai Principi e alle raccomandazioni del nuovo Codice adottato dalla Società, il 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha esteso le competenze del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio anche ai temi di corporate governance, strettamente connessi a quelli della sostenibilità intesa non solo in senso ambientale ma anche sociale e economica modificando la sua denominazione in Comitato ESG e Rapporti con i Territori.

Compiti

Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, nella definizione degli indirizzi, degli orientamenti e delle iniziative concernenti la sostenibilità, i territori e la Corporate Governance.

In particolare, il Comitato:

(i) formula pareri e avanza proposte sulla definizione di una strategia che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder anche attraverso il supporto alla elaborazione del Piano Industriale;

(ii) concorre alla redazione, attuazione e monitoraggio di un documento relativo alla Politica di Sostenibilità del Gruppo nel lungo termine;
(iii) concorre alla redazione, attuazione e monitoraggio del Piano di Sostenibilità del Gruppo che riporta le priorità strategiche, gli impegni e gli obiettivi, anche di natura quantitativa, per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale dell'impresa;
(iv) esprime previamente parere scritto, non vincolante, sulla redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario, e di eventuali bilanci di sostenibilità su base territoriale, e la sua integrazione con la rendicontazione economicofinanziaria;
(v) concorre alla definizione degli obiettivi di sostenibilità nel sistema di MBO in collaborazione con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
(vi) formula pareri e avanza proposte in ordine alla diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti e, più in generale, gli stakeholder;
(vii) esprime previamente parere scritto, non vincolante, in ordine alla valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
(viii) concorre all'attuazione e alla promozione di modalità strutturate di confronto con i territori nei quali opera il Gruppo, anche attraverso la realizzazione di iniziative di coinvolgimento di tutti gli stakeholder;
(ix) concorre all'attuazione e al monitoraggio delle azioni proposte in sede di coinvolgimento degli stakeholder;
(x) partecipa attivamente a tavoli di lavoro nazionali e internazionali in tema di Sostenibilità, responsabilità Sociale d'Impresa e di rapporto con i territori;
(xi) cura lo sviluppo di relazioni con istituzioni, organizzazioni e centri di ricerca di riconosciuta competenza in materia di Sostenibilità;
(xii) formula pareri e avanza proposte in ordine alla definizione di indirizzi, linee guida e obiettivi di sviluppo delle attività del Gruppo, condivisi con gli Enti locali nei territori nei quali opera il Gruppo medesimo;
(xiii) formula pareri e avanza proposte in ordine allo sviluppo, anche in termini di trasparenza ed efficienza, dei rapporti con le imprese fornitrici;
(xiv) concorre alle attività culturali e di promozione dell'immagine sui territori in cui opera il Gruppo A2A;
(xv) cura i rapporti con le Fondazioni AEM e ASM, al fine di creare un ambiente favorevole all'attività del Gruppo prevedendo particolare attenzione ai temi dell'innovazione tecnologica nei settori energia e ambiente e nella condivisione e gestione dei pubblici servizi.

Al Comitato sono, inoltre, attribuiti i seguenti compiti in materia di corporate governance: (i) monitora l'evoluzione della normativa di legge e delle best practice in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative; (ii) verifica l'allineamento del

sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practice; (iii) formula pareri e avanza proposte al Consiglio di Amministrazione di adeguamento del sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità; (iv) esamina preventivamente la relazione annuale sul governo societario.

Attività svolta nel corso dell'esercizio 2021

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato ESG e Rapporti con i Territori si è riunito 7 (sette) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore.

Alle riunioni del Comitato, oltre ai membri, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci Effettivi e, in taluni casi, altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Per l'esercizio in corso sono programmate almeno 8 (otto) riunioni e dall'inizio dell'esercizio se ne sono già tenute 3 (tre).

Per maggiori informazioni sul Comitato ESG e Rapporti con i Territori si fa rinvio a quanto indicato nella tabella allegata alla presente Relazione sub C.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato ha svolto la sua attività propositiva e consultiva per quanto attiene, tra l'altro, per:

a) la definizione degli indirizzi programmatici triennali di Fondazione AEM, Fondazione ASM per la realizzazione dei programmi annuali di attività e la rendicontazione delle attività svolte;
b) lo sviluppo e lo stato di avanzamento delle attività di Banco dell'energia onlus;
c) la creazione della nuova Fondazione LGH;
d) lo sviluppo del piano di Sustainability Development attraverso: (i) la promozione di una strategia che integri la sostenibilità nei processi di business, al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; (ii) la redazione, attuazione e monitoraggio del Piano di Sostenibilità, che riporta gli impegni e gli obiettivi, anche di natura quantitativa, per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale dell'impresa; (iii) la redazione del Bilancio Integrato 2020 ai fini della non-financial disclosure (ex Direttiva 2013/34/UE e D. Lgs. 254/16), e dei Bilanci di Sostenibilità su base territoriale, comprese le attività di preparatorie per la redazione del Bilancio Integrato 2021; (iv) la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti e, più in generale, gli stakeholder; (v) la valutazione dei riflessi ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa a scala territoriale; (vi) l'attuazione e la promozione di modalità strutturate di confronto con i territori nei quali opera il Gruppo, anche attraverso la realizzazione di iniziative di coinvolgimento di tutti gli stakeholder (Forum Multistakeholder o Forum Ascolto); (vii) l'attuazione

e il monitoraggio delle azioni proposte in sede di coinvolgimento degli stakeholder; (viii) la definizione di indirizzi, linee guida e obiettivi di sviluppo delle attività del Gruppo, condivisi con gli Enti locali nei territori nei quali opera il Gruppo medesimo, (ix) l'analisi delle evidenze emerse dagli assessment delle agenzie di rating etico; (x) l'analisi delle evoluzioni normative sui temi ESG a livello europeo e italiano.

Il Comitato ha, inoltre, esaminato l'andamento delle attività di sponsorizzazione e di promozione dell'immagine del Gruppo.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate

L'Art. 12 del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che il componente del Consiglio di Amministrazione che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Consiglieri e il Collegio Sindacale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse e si astiene dalla relativa delibera. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, deve astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale.

In ottemperanza alle previsioni del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, il Consiglio di Gestione, in data 11 novembre 2010, aveva approvato, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, la prescritta Procedura al fine di individuare le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da A2A S.p.A. direttamente ovvero per il tramite di società controllate. La predetta Procedura, è stata applicata con decorrenza 1° gennaio 2011 e successivamente modificata in data 1° agosto 2012, 7 novembre e 18 dicembre 2013 e 22 giugno 2015. In esito ad una revisione periodica, la Procedura è stata in seguito modificata/integrata e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2016, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e poi aggiornata in data 22 giugno 2017, a fronte della delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e in data 16 dicembre 2019, a fronte delle modifiche all'art. 192-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (art. 4 del d.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49).

Con delibera del 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la separazione delle funzioni precedentemente assegnate al Comitato Controllo e Rischi con la costituzione di un nuovo Comitato Parti Correlate al quale sono stati attribuiti i compiti previsti dalla normativa Consob di riferimento. Detto Comitato, composto dai Consiglieri indipendenti Stefania Bariatti – Presidente, Vincenzo Cariello e

Christine Perrotti, ha avviato le proprie attività anche ai fini del rilascio del parere preventivo sul testo aggiornato della procedura per le operazioni con parti correlate adottata con delibera consiliare in data 25 giugno 2021 (decorrenza dal 1° luglio 2021), per adeguamento al Regolamento Parti Correlate, così come modificato con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, in attuazione della Direttiva cosiddetta "Shareholders' Rights II". La predetta Procedura è rinvenibile sul sito internet www.a2a.eu.

Attività svolta nell'esercizio 2021

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato Parti Correlate nella predetta nuova composizione, si è riunito 6 (sei) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 (uno) ora e 40 (quaranta) minuti (in precedenza, il Comitato Controllo e Rischi si era riunito, con le competenze di Comitato Parti Correlate, in quattro riunioni della dura di un'ora).

Alle riunioni del Comitato, oltre ai membri, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci Effettivi e, in taluni casi, altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Per maggiori informazioni si fa rinvio a quanto indicato nella tabella allegata alla presente Relazione sub C.

Per l'esercizio in corso è programmata una riunione mensile e dall'inizio dell'esercizio se ne sono già tenute 2 (due).

13. Collegio Sindacale

13.1 Nomina

(i) Nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale

La nomina e la sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale della Società sono disciplinate dagli artt. 30 e 31 dello statuto di A2A, che vengono qui di seguito riportati.

Art. 30 dello statuto di A2A

"1. L'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, che è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, ne designa il Presidente nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 31.6. I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

2. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

3. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate per materie e settori di attività strettamente

attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Il Sindaco della Società non potrà, altresì, cumulare l'incarico di componente dei Collegi Sindacali delle società controllate dalla Società. In quest'ultimo caso il Sindaco decadrà dalla carica di Sindaco della Società.".

Art. 31 dello statuto di A2A

1. La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati da eleggere almeno pari a due, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

2. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari (i) di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno per cento)del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero (ii) di una quota di partecipazione almeno pari a quella richiesta ai sensi dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della relativa normativa regolamentare per la presentazione di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di società di corrispondente capitalizzazione, laddove tale quota di partecipazione sia inferiore all'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria

3. Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

4. Le liste sottoscritte dai Soci che le hanno presentate, a pena di decadenza, dovranno essere depositate, unitamente ad una dichiarazione attestante l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri Soci che abbiano presentato altre liste, presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea; le liste dovranno essere messe a disposizione del pubblico nei tempi e modalità di cui all'art. 17.5.

Entro il termine fissato per il deposito delle liste, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e

dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dell'articolo 31.1 dello Statuto è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

5. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente, di cui almeno un sindaco effettivo del genere meno rappresentato.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, di cui almeno un sindaco supplente del genere meno rappresentato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nel caso non risulti eletto il numero minimo di sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.

6. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Per la nomina dei Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

7. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle

disposizioni di legge, tra i nominativi indicati dai medesimi azionisti presentatori della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

8. L'assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.".

13.2 Composizione e funzionamento

L'Assemblea degli Azionisti di A2A S.p.A., tenutasi il 13 maggio 2020, ha nominato, con il meccanismo del voto di lista, l'attuale Collegio Sindacale costituito dai seguenti 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti:

Maurizio Leonardo Lombardi e Chiara Segala - Sindaci effettivi e Antonio Passantino - Sindaco supplente (tratti dalla lista presentata congiuntamente dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano, titolari, al momento della nomina, di una partecipazione complessiva pari al 50,000000112% del capitale sociale).

Giacinto Gaetano Sarubbi - Presidente e Patrizia Tettamanzi - Sindaco supplente (tratti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Aberdeen Standard Investments gestore del fondo Reassure Limited; Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Dividendo Italia; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi Anima Iniziativa Italia, Anima Geo Italia, Anima Italia e Anima Crescita Italia; APG Asset Management N.V. gestore dei fondi Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Minimum Volatility Pool; ARCA Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; Etica SGR S.p.A. gestore di fondi F.DO Etica Bilanciato, F.DO Etica Obbligazionario misto, F.DO Etica Azionario, F.DO Etica Rendita Bilanciata; Eurizon Capital SA gestore dei fondi: Eurizon fund comparto Italian Equity Opportunities, Eurizon Investment Sicav comparto PB Flexible Macro; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore dei fondi Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei Fondi Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50, Interfund Sicav, Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi Generali Investments Sicav, Generali Smart Funds Sicav; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di management Company di Kairos International sicav - comparto Key; Legal & General Assurance (Pension Management) Limited; Mediolanum International Funds Limited Challenge Funds Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica Sicav

comparto Italian Equity, titolari, al momento della nomina, di una partecipazione complessiva pari al 2,33325% del capitale sociale).

Il Collegio Sindacale, in carica dal 13 maggio 2020, scadrà alla data dell'assemblea che sarà convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale sono contenute nelle tabelle allegate alla presente Relazione sub D.

Sono altresì allegati alla presente Relazione sub F, i curricula vitae dei membri del Collegio Sindacale contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.

Di seguito, sulla base delle informazioni ricevute dai componenti dell'organo di controllo, sono indicati, tra l'altro, gli incarichi di amministratore o sindaco, escluso l'incarico in A2A, ricoperti dai membri effettivi del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 dalla Consob:

Giacinto Sarubbi	Banca Mediolanum S.p.A., Consigliere di Amministrazione
	Webuild S.p.A., Presidente Collegio Sindacale
	Lidl Italia S.r.l., Sindaco effettivo
	Lidl Servizi Immobiliari S.r.l., Sindaco effettivo
Maurizio Leonardo Lombardi	D.G.P.A. &Co Srl, Amministratore Delegato
	Confinvest F.L. S.p.A., Presidente Collegio Sindacale
	Fondazione Piccolo Teatro – Teatro d'Europa, Membro effettivo del Collegio dei Revisori dei Conti
Chiara Segala	Openjobmetis S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale
	Quanta Risorse Umane S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale
	Brixia Finanziaria S.r.l., Sindaco effettivo

Fra.bo S.p.A., Sindaco effettivo Normalien S.p.A., Sindaco effettivo Tecnoville S.p.A., Sindaco effettivo Valqui S.r.l., Sindaco effettivo Valpres S.r.l., Sindaco effettivo DIG SICAF S.p.A., Sindaco effettivo

Criteri e politiche di diversità

Per le politiche di diversità dei componenti del Collegio Sindacale si fa riferimento a quanto indicato nel precedente paragrafo 4.3.

Dopo la nomina degli organi sociali, il Collegio Sindacale ha valutato la sussistenza, in capo ai propri membri, dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina edizione luglio 2018 e di cui all'art. 148 comma 3 e 4 del TUF. Successivamente, nell'ambito della valutazione annuale, il Collegio Sindacale, nella riunione del 26 marzo 2021 e del 26 ottobre 2021, ha preso atto della permanenza, in capo ai propri membri, dei predetti requisiti di indipendenza anche ai sensi delle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nelle riunioni del 14 maggio 2020, del 18 febbraio 2021 e del 23 febbraio 2022, ha confermato l'adeguatezza della propria composizione in termini di esperienza formativa e professionale, oltre agli altri requisiti previsti per legge facendo riferimento, tra l'altro, al processo di autovalutazione condotto con l'assistenza di Management Search che ha assistito il Collegio Sindacale nel processo di Autovalutazione riferita al periodo Gennaio-Dicembre 2021. Il processo di Autovalutazione è in linea con quanto previsto nella Norma Q.1.1. contenuta nelle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" pubblicate dal CNDCEC in Aprile 2018. Tutti gli argomenti oggetto dell'Autovalutazione sono stati esaminati con l'ausilio di un questionario che ha preso in esame in particolare la composizione e l'indipendenza del Collegio Sindacale incluso il rispetto dei requisiti per l'assunzione dell'incarico (tra cui indipendenza, onorabilità e cumulo degli incarichi), il rispetto dei requisiti di professionalità e la disponibilità di tempo. Le interviste condotte e le risultanze delle risposte alle domande del questionario hanno evidenziato un quadro complessivo del funzionamento del Collegio Sindacale di A2A positivo e una composizione qualitativa del Collegio Sindacale medesimo ben bilanciata in relazione alle complessità delle attività della Società e del Gruppo.

Le informazioni sui compensi del Collegio Sindacale sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del TUF.

Nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti per conto proprio o di terzi in operazioni della Società.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale di A2A si è riunito 23 (ventritré) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 (una) ora e 30 (trenta) minuti.

Le informazioni sulla partecipazione di ciascun sindaco sono contenute nella tabella allegata alla presente Relazione sub D.

Dall'inizio del 2022 si sono tenute 6 (sei) riunioni.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale: (i) ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed è stato pertanto informato in via continuativa sull'attività svolta; (ii) ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato ESG e Rapporti con i Territori, coordinandosi - pur nella specificità dei ruoli e delle responsabilità di ciascuno e nel rispetto delle raccomandazioni formulate dal Codice - in particolare con il Comitato Controllo e Rischi sulle tematiche di interesse comune; (iii) ha mantenuto periodici rapporti per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale, la funzione di internal audit e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01; (iv) ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società stessa ed alle sue controllate da parte della società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima; (v) è stato sentito al fine della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati esposti nella relazione aggiuntiva della società di revisione; (vi) ha verificato la corretta applicazione dei criteri e della procedura di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

14. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

In conformità a quanto previsto dal Codice, la Società ha istituito la sezione Investitori accessibile dalla home page del sito www.a2a.eu, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

All'interno della Società opera una specifica struttura di investor relations ("IR") avente il compito di favorire il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.

Al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni relative alla Società, sul sito societario è disponibile un servizio di press alert che prevede l'invio dei comunicati stampa price sensitive contestualmente alla loro pubblicazione.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione della Società, anche al fine di adeguarsi a quanto raccomandato dal Codice, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato ESG e Rapporti con i Territori, ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e gli altri Stakeholders rilevanti per la Società, inclusi gli Investitori Istituzionali che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla medesima Società. La politica può essere consultata nella sezione Investitori del sito societario.

In particolare, per aggiornare in via continuativa la generalità dei suoi Azionisti, tra cui gli Investitori Istituzionali e gli altri Stakeholders rilevanti – nonché il mercato in generale – sugli eventi di maggiore rilievo concernenti la Società e il Gruppo di cui essa è a capo, la Società provvede a predisporre e pubblicare tempestivamente sul proprio sito internet (sezioni Investitori, Media) appositi comunicati stampa. La funzione IR organizza regolarmente la partecipazione ad eventi (one-to-one e group meeting, conferences) con la comunità finanziaria, in Italia e all'estero, in presenza, in modalità digitale o ibrida. Inoltre, IR pianifica regolarmente conference call in occasione dell'approvazione dei risultati finanziari periodici e roadshow internazionali per la presentazione di importanti sviluppi strategici. In questi eventi può essere coinvolto anche il top management (solitamente Amministratore Delegato e Chief Financial Officer) e/o i responsabili di funzione di volta in volta ritenuti necessari (ad esempio, la Direzione competente per le materie di Sostenibilità).

Gli Investitori Retail possono contattare l'unità IR via posta elettronica, attraverso il form presente sul sito di A2A, o via lettera. Le risposte sono fornite solo per tematiche connesse all'attività della funzione IR (tra queste non rientra il rilascio di commenti o interpretazioni sull'andamento del titolo azionario né la consulenza finanziaria sull'investimento nel titolo medesimo). IR può fare riferimento esclusivamente alle informazioni e alla documentazione pubblicata sul sito aziendale in ottemperanza agli obblighi di legge. Per venire incontro alle richieste più frequenti degli Investitori Retail è stata creata anche un'apposita sezione di domande e risposte sul sito internet aziendale.

15. Assemblee

I meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti sono disciplinati dallo statuto di A2A e dalle norme di legge. Si riporta qui di seguito il testo degli artt. 12, 14 e 15 dello statuto di A2A in merito alle modalità e ai termini di convocazione, alla partecipazione alle assemblee della Società, nonché all'esistenza di quorum costitutivi e deliberativi.

Articolo 12 dello statuto di A2A

"1. Fermi i poteri di convocazione stabiliti dalla legge, l'assemblea deve essere convocata, dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della società, purché in Lombardia, ogni qualvolta lo ritenga necessario e nei casi previsti dalla legge

e comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni, ovvero, nei casi consentiti dalla legge, non oltre 180 (centottanta) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza in prima ed in seconda convocazione, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ivi incluso l'articolo 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio1998, n. 58.

3. La convocazione deve avvenire mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Consob, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dall'organo amministrativo, l'avviso dovrà pure essere pubblicato sul quotidiano "il Sole 24 Ore".

4. L'avviso di convocazione può prevedere per l'assemblea in sede straordinaria anche una terza convocazione.

5. L'assemblea viene altresì convocata, nei limiti consentiti dall'articolo 2367 del codice civile, quando ne facciano richiesta, indicando gli argomenti da trattare, tanti azionisti che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

6. Ai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale spetta altresì la facoltà di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126 - bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nei limiti consentiti da tale norma e secondo le modalità e i termini ivi previsti."

Art. 14 dello statuto di A2A

2. Ferme le disposizioni in materia di sollecitazione delle deleghe e conferimento di deleghe ad associazioni di azionisti, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta che potrà essere notificata alla società anche mediante invio della stessa delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, salvo comunque il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe di voto dagli azionisti dipendenti della società e delle sue controllate, dai soci di associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia, secondo i termini e le modalità fissate

dal Consiglio di Amministrazione, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della medesima attività di raccolta.

3. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'assemblea."

Articolo 15 dello statuto di A2A

"1. Per la costituzione e le deliberazioni relative alle assemblee ordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le disposizioni di legge.

2. L'assemblea straordinaria si costituisce con le maggioranze di legge e delibera in ogni convocazione con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

3. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera c) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332 come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, al Comune di Brescia e al Comune di Milano, tra loro congiuntamente, spetta il diritto di veto all'adozione delle delibere di scioglimento della società, ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, n. 6 del codice civile, di cessione a qualsiasi titolo dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifiche dello statuto che sopprimono o modificano, oltre ai poteri del Comune di Brescia e del Comune di Milano, da esercitarsi congiuntamente, previsti al presente paragrafo, anche quelli di cui al precedente articolo 9, settimo paragrafo.

4. Il diritto di veto deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa, anche comunitaria, di tempo in tempo vigente."

(iii) Norme applicabili alla modifica dello statuto

Le modifiche dello statuto della Società sono disciplinate dall'art. 15, commi 2, 3 e 4, qui di seguito riportato.

Art. 15, commi 2, 3 e 4, dello statuto di A2A

"2. L'assemblea straordinaria si costituisce con le maggioranze di legge e delibera in ogni convocazione con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

modificano, oltre ai poteri del Comune di Brescia e del Comune di Milano, da esercitarsi congiuntamente, previsti al presente paragrafo, anche quelli di cui al precedente articolo 9, settimo paragrafo.

4. Il diritto di veto deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa, anche comunitaria, di tempo in tempo vigente.".

L'Assemblea della Società ha approvato l'adozione di un regolamento assembleare per garantire un regolare e ordinato svolgimento dell'assemblea medesima rinvenibile sul sito www.a2a.eu.

Alle ultime Assemblee, tenutesi il 29 aprile 2021 e l'8 ottobre 2021, ha partecipato la quasi totalità dei consiglieri di amministrazione e tutti i sindaci in carica con la presenza degli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, potevano apportare un utile contributo alla discussione. Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'utile informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

16. Considerazioni sulla lettera in data 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance, anticipate tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale nonché ai Presidenti dei Comitati endoconsiliari - successivamente messe a disposizione degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale - sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2022 e, per quanto di competenza, dal Collegio Sindacale.

Con riguardo alle raccomandazioni in tema di integrazione della sostenibilità nelle strategie, nel sistema dei controlli e nella remunerazione, oltre a quanto sinteticamente riferito nella presente Relazione, si rinvia agli specifici e più estesi contenuti della Relazione sulla Remunerazione e del Bilancio Integrato.

Per la predisposizione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi e per il top management, il contenuto della politica di dialogo con azionisti e stakeholder rilevanti, l'applicazione dei criteri di indipendenza, i termini fissati per l'invio preventivo della documentazione agli amministratori e ai componenti dei comitati endoconsiliari e alla loro adeguatezza e osservanza nel corso del 2021, si rinvia a quanto indicato dettagliatamente nei corrispondenti paragrafi della presente Relazione e ai contenuti più estesi della Relazione sulla Remunerazione.

Relativamente alle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla

composizione degli organi di amministrazione e controllo non sono state al momento intraprese ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate, in quanto in compliance con esse.

Relativamente alle raccomandazioni espresse con riferimento alle politiche di remunerazione, si rinvia a quanto indicato dettagliatamente nei corrispondenti paragrafi della Relazione sulla Remunerazione.

ALLEGATI
ALLEGATO A:	Estratto relativo al patto parasociale tra il Comune di Brescia e il Comune di Milano pubblicato sul sito Consob www.consob.it.
ALLEGATO B:	Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2021
ALLEGATO C:	Struttura dei Comitati Consiliari al 31 dicembre 2021
ALLEGATO D:	Struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2021
ALLEGATO E:	Curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione
ALLEGATO F:	Curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale

Ove non diversamente specificato, negli allegati valgono le definizioni di cui alla presente Relazione

ALLEGATO "A"

Estratto relativo al patto parasociale tra il Comune di Brescia e il Comune di Milano pubblicato sul sito Consob www.consob.it

Estratto dei patti parasociali pubblicati in Consob ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58

A2A S.P.A.

Il Comune di Brescia (c.f. 00761890177) e il Comune di Milano (c.f. 01199250158) in data 01 febbraio 2017 hanno sottoscritto un Accordo Parasociale (l'"Accordo"), relativo all'assetto proprietario e alla corporate governance della Società A2A S.p.a. ("A2A"), che sostituisce ogni precedente accordo e che si riporta per estratto:

SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

L'Accordo, ha ad oggetto A2A, società avente sede in Brescia – Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia col seguente numero di codice fiscale 11957540153 e iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 caduna.

AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Sono oggetto dell'Accordo n. 1.315.820.218 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 42% del capitale sociale della Società, e precisamente per il Comune di Brescia numero 657.910.109 (seicentocinquantasettemilioninovecentodiecimilacentonove) azioni, pari al 21% del capitale sociale, e per il Comune di Milano numero 657.910.109 (seicentocinquantasettemilioninovecentodiecimilacentonove) azioni, pari al 21% del capitale sociale.

SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO

Sono parti dell'Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa.

CONTENUTO DELL'ACCORDO

4.1 Principi fondamentali.

I Comuni concordano sui seguenti principi fondamentali relativi all'assetto proprietario e di corporate governance della Società:

i Comuni si impegnano a mantenere sindacato un pari numero di azioni complessivamente rappresentativo del 42% (quarantadue per cento) del capitale sociale di A2A;

i Comuni si impegnano a gestire in modo coordinato la propria partecipazione nella Società, per quel che concerne le Azioni sindacate, riconoscendosi reciprocamente identico ruolo ed identici poteri;

la gestione coordinata da parte dei Comuni della partecipazione nella Società rappresentata dalle Azioni sindacate avverrà in modo stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni dello statuto della Società;

i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento, l'obiettivo del miglioramento e dell'ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società.

4.2. Limiti al trasferimento ed all'acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.

Ciascun Comune si impegna, in nome e per conto proprio, nonché per conto delle rispettive società Controllate, delle istituzioni, delle aziende speciali, e degli enti posseduti e/o Controllati, dei quali tutti ciascun Comune garantisce il comportamento anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 c.c., a non stipulare con soggetti diversi dall'altro Comune accordi di qualunque genere, ivi compresi patti parasociali, relativi alla Società e/o alle Azioni.

4.3. Voto

Con riferimento alle Azioni non sindacate, i Comuni si impegnano a non esercitare il relativo diritto di voto in modo divergente rispetto alle Azioni sindacate.

4.4. Corporate governance della Società.

I Comuni si impegnano:

a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei Comuni nel Consiglio di Amministrazione e nell'eventuale Comitato Esecutivo;

a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 12 (dodici) componenti eletti dall'assemblea, di cui 9 (nove) componenti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e 3 (tre) componenti dalle liste diverse dalla precedente;

in occasione di ogni assemblea convocata per deliberare la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, a presentare congiuntamente una lista di nominativi, in possesso di elevate qualità professionali, nella quale almeno 8 siano indicati alternativamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia ed uno sarà

indicato congiuntamente dai due Comuni. Il primo candidato della lista sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione mentre il secondo candidato della lista sarà eletto Vice Presidente del C.d.A.;

a rispettare il principio dell'alternanza nella formazione della lista; alla prima nomina del C.d.A. il primo candidato della lista sarà indicato dal Comune di Brescia;

a dare specifici indirizzi ai propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione affinché venga nominato Amministratore delegato il soggetto che è stato indicato congiuntamente;

a garantire, all'interno della lista congiuntamente presentata ed in maniera paritetica, il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

4.5. Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.

I Comuni convengono che, ai fini della nomina del Collegio Sindacale, essi presenteranno una lista comune di candidati nella quale il Comune di Brescia e il Comune di Milano indicheranno un candidato ciascuno come membro effettivo e un candidato come membro supplente, indicato alternativamente ad ogni nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale verrà nominato dall'assemblea fra i Sindaci individuati dalla minoranza. I Comuni si impegnano a garantire, all'interno della lista congiuntamente presentata, il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

4.6. Durata dell'Accordo.

Le disposizioni dell'Accordo hanno durata fino al 3° (terzo) anniversario della data di sottoscrizione del presente Accordo e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate per iscritto da nessuno dei due Comuni entro e non oltre 6 (sei) mesi prima della loro scadenza.

DEPOSITO DELL'ACCORDO

Una copia dell'Accordo sottoscritto dai Comuni in data 03 febbraio 2017 è depositata presso il Registro delle Imprese di Brescia.

Estratto disponibile sui siti:

www.comune.milano.it – www.comune.brescia.it - www.a2a.eu

04 febbraio 2017

In data 2 agosto 2019 il Comune di Milano anche per conto del Comune di Brescia ha comunicato che il suddetto patto parasociale non è stato oggetto di disdetta conseguentemente l'accordo deve intendersi rinnovato con decorrenza dal 1° febbraio 2020 al 31 gennaio 2023

					Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	nomina (*) Data di prima	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Esec.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (****)
Presidente	Marco Emilio Angelo Patuano	1964	13/05/2020	13/05/2020	31/12/2022	M	X				1	22/22
Vice Presidente	Giovanni Comboni	1957		16/06/2014 13/05/2020	31/12/2022	M		x		X	ਟ	22/22
Direttore Generale Amministratore Delegato e	Renato Mazzoncını	1968		13/05/2020 13/05/2020 31/12/2022		M	X				0	22/22
Amministratore	Fabio Lavini	1954	13/05/2020	13/05/2020	31/12/2022	M		X		×	0	22/22
Amministratore	Stefania Bariatti	1956	15/05/2019	13/05/2020	31/12/2022	M		X	X	X	ट	22/22
Amministratore	Maria Grazia Speranza	1957	13/05/2020	13/05/2020	31/12/2022	M		X	×	×	0	22/22
Amministratore	Luigi De Paoli	1949	16/06/2014	13/05/2020	31/12/2022	m		X	X	×	0	22/22
Amministratore	Federico Maurizio d'Andrea	1959	13/05/2020	13/05/2020	31/12/2022	M		X			0	20/22
Amministratore	Vincenzo Cariello	1965		13/05/2020 13/05/2020	31/12/2022	m		X	×	X		21/22
Amministratore	Gaudiana Giusti	1962		15/05/2017 13/05/2020	31/12/2022	M		X	×	×	ਟ	21/22
Amministratore °	Secondina Giulia Ravera	1966		16/06/2014 13/05/2020	31/12/2022	m		X	X	X	ದ	22/22
Amministratore	Christine Perrotti	1971	13/05/2020	13/05/2020	31/12/2022	M		X	X	×	0	21/22
				N. riunioni CdA svolte durante l'esercizio di riferimento: 22
	ndicare il quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TVF): 1%
NOTE	O Questo simbolo indica il Lead Indenendent Director (UD) in carca, Sino al 6 agosto 2021 l'incarco è stato ricoperto da Consigliere Vincepzo Carello • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di rischi.

ALLEGATO "B": Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2021

							Collegio sindacale
Carica	Componenti	nascita Anno di	nomina (* Data di prima	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Codice Indip.	alle riunioni del Partecipazione Collegio (***)	Partecipazione alle Amministrazione riunioni del Consiglio di ਲ ਕੇ ਲ	Comitato Controllo Partecipazione alle riunioni del e Rischi (***)	per la Remunerazione riunioni del Comitato Partecipazione alle e le Nomine ਲੇ ਕੇ ਸੇ	ncarichi N. altri ****)
Presidente	Gaetano Giacinto Sarubbi	1963	16/06/2014	13/05/2020	31/12/2022	ill	×	23/23	22/22	17/17	16/16	7
effettivo Sindaco	Leonardo Lombardi Maurizio		1970 15/05/2017	13/05/2020	31/12/2022	A	×	23/23	22/22	17/17	16/16	5
Sindaco effettivo	Segala Chiara	1972	15/05/2017	13/05/2020	31/12/2022	N	X	23/23	22/22	17/17	15/16	6
supplente Sindaco	Passantino Antonio	1947	13/05/2020	13/05/2020	31/12/2022	N	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
supplente Sindaco	Tettamanzi Patrizia	1969	13/05/2020	13/05/2020	31/12/2022	lli	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:			23
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%
NOTE
- Callege Cincines an andre alle minion; de Comican (C . Dannard car, Lamban								1000 - 3074 -12-12	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 6 10 6 - - - - - - - - - - - - - -

ALLEGATO "D": Struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2021

ALLEGATO "E"

Curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione

STEFANIA BARIATTI

Nata a Milano il 28 ottobre 1956. Iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano, patrocinante in Cassazione.

Posizioni attuali

Professore ordinario di Diritto internazionale presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli studi di Milano
Componente del Consiglio di amministrazione di A2A S.p.A.
Componente del Governing Council di UNIDROIT International Organisation for the Unification of Private Law

Carriera professionale

Dal settembre 2002 Stefania Bariatti ha praticato la libera professione presso un primario studio italiano divenendone socio nel 2007. Nel 2013 ha assunto la posizione di Of Counsel former partner e ha lasciato lo studio nel 2021 per proseguire l'attività professionale indipendente. Si occupa di diritto italiano ed europeo della concorrenza, contenzioso internazionale e arbitrato internazionale.

Cariche di amministratore ricoperte in società, fondazioni e altri enti

Da giugno 2021 è componente del Consiglio di Amministrazione di MFE-MediaForEeurope NV (già Mediaset S.p.A.), società olandese quotata alla Borsa di Milano. È presidente del Nomination and Remuneration Committee e componente dell'Environmental Social and Governance Committee.

Da giugno 2020 è componente del Consiglio di Amministrazione di BNL - Gruppo BNP Parisbas. Da aprile 2021 è presidente del Comitato per le remunerazioni e componente del Comitato CSR – Corporate Social Responsibility.

Da maggio 2020 è componente del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato Remunerazione e Nomine di A2A S.p.A

Da maggio 2019 a maggio 2020 è stata Vice Presidente e componente del Comitato Remunerazione e Nomine di A2A S.p.A.

Da dicembre 2017 a maggio 2020 è stata presidente del Consiglio di amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., di cui è stata componente da aprile 2015. È stata componente del Comitato Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate da aprile 2015 a dicembre 2017.

È stata componente del consiglio di amministrazione di ASTM S.p.A. (giugno 2013-

novembre 2018), di SIAS S.p.A. (di cui è stata presidente da agosto 2013 a novembre 2018 e vicepresidente da novembre 2018 a dicembre 2019) e di S.I.T. S.p.A. (giugnoottobre 2018).

È stata vice presidente dell'ABI, Associazione Bancaria Italiana, membro del Consiglio direttivo di Assonime e del Comitato per la corporate governance di Borsa italiana.

È stata consigliere di amministrazione del Centro Nazionale di Prevenzione e Difesa Sociale CNPDS Onlus, (2010-2016), e della Fondazione Tecnomed, fondazione dell'Università di Milano-Bicocca, che svolge attività strumentali, cliniche e di supporto alla didattica e alla ricerca nel campo biomedico (2012-2016).

Esperienza internazionale

Dal 1° gennaio 2014 è componente del Governing Council di UNIDROIT – International Organisation for the Unification of Private Law, organizzazione internazionale con sede a Roma, su designazione dello Stato italiano.

Dal 1999 al 2007 ha rappresentato l'Italia presso la Conferenza dell'Aja di Diritto internazionale privato, ove ha anche ricoperto la carica di presidente di sessione e presidente di conferenza diplomatica.

Stefania Bariatti ha assistito il Parlamento Europeo e la Commissione Europea nella redazione di strumenti legislativi dell'Unione, da ultimo in relazione alla riforma del regolamento europeo sulle procedure di insolvenza e all'armonizzazione delle norme nazionali in materia di insolvenza.

VINCENZO CARIELLO

Informazioni generali

Nato ad Arezzo il 23 dicembre 1965 Laurea in Giurisprudenza (1989) Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano Dottorato di ricerca (1996) Università Commerciale Luigi Bocconi - Milano

Incarichi accademici

Professore Ordinario di Diritto Commerciale, Facoltà di Giurisprudenza, Università Cattolica del Sacro Cuore Milano

Incarichi professionali

Dal 20 aprile 2021 Titolare dello Studio Legale Professor Cariello
Dal 13 maggio 2020 Consigliere di Amministrazione di A2A (componente del Comitato ESG e Rapporti con i Territori).
Dal 12 aprile 2018 Consigliere di Amministrazione di UniCredit S.p.A (componente del Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity).

Precedenti incarichi professionali

Dal 12 novembre 2020 al 4 agosto 2021 Lead Independent Director di A2A
Da maggio 2015 ad aprile 2018 Sindaco Effettivo di TIM S.p.A.
Da maggio 2017 a giugno 2018 Consigliere di Amministrazione di OVS S.p.A. (componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione)
Da maggio 2012 a maggio 2014 Consulente (a titolo gratuito) del Ministero dell'Economia e delle Finanze (Dipartimento del Tesoro)

Precedenti posizioni professionali

Da maggio 2019 ad aprile 2021 Of Counsel presso RCCD Studio Legale
Da gennaio 2018 a febbraio 2019 Of Counsel presso studio legale Mazzoni Regoli Pagni
Da gennaio 2016 a dicembre 2017 Socio presso studio legale Mazzoni Regoli Cariello Pagni
Da gennaio 2013 a dicembre 2015 Of Counsel presso studio legale Chiomenti Studio Legale, Milano
Da gennaio 2007 a dicembre 2012 Socio presso studio legale Chiomenti Studio Legale, Milano.

Da gennaio 2005 a dicembre 2006 Avvocato Chiomenti Studio Legale, Milano.
Da marzo 2002 a ottobre 2004 Of counsel presso studio legale Pedersoli e Lombardi, Milano.
Da ottobre 2001 a febbraio 2002 Of counsel presso studio legale Tavormina Balbis e Associati, Milano

GIOVANNI COMBONI

Nato a Crema (CR) il 26 gennaio 1957

Attività professionali

Dal 2020 Consigliere di Amministrazione di Neosperience Lab S.r.l. (Gruppo Neosperience) operante nell'ambito della Digital Transformation.

Da Maggio 2020 è Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. e membro del Comitato Remunerazione e Nomine. Dal 2017 a Maggio 2020 è stato Consigliere d'Amministrazione di A2A S.p.A. e Membro del Comitato Controllo e Rischi. Dal 2014 al 2017 è stato Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A., Membro del Comitato Esecutivo, Presidente poi Membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e referente dell'Internal Audit.

Dal 2009 è Consigliere d'Amministrazione di Ori Martin S.p.A., Brescia, (settore siderurgico, azienda leader nel comparto degli acciai speciali), dal 2010 al 2013 è stato Vicepresidente e Consigliere Delegato, dal 2013 al 2016 Consigliere Delegato, oggi Consigliere d'Amministrazione e Membro del Comitato Esecutivo.

Nel 2006 è stato Socio fondatore di Partners S.p.A., società di consulenza direzionale con sede in Milano, partecipata da Impresa Sviluppo S.r.l., (fondata nel 1991 con alcuni Docenti SDA Bocconi), dove ha operato sino al 2011.

Dal 1999 al 2005 è stato Presidente di Selene S.p.A. (Gruppo ASM Brescia, ora A2A Smart City), società operante nel settore ICT.

Dal 1996 al 2014 è stato Consigliere d'Amministrazione in diverse aziende industriali e di servizi.

Dal 1984 al 1986 è stato Managing Director di Flos GmbH, settore illuminotecnico.

Attività istituzionali

Dal 2001 presente in numerosi Consigli di associazioni no profit. Dal 2011 al 2019 è stato Vicepresidente del Consiglio della Fondazione Alta Mane Italia, Roma, attiva in progetti a sostegno dell'infanzia disagiata.

Dal 1996 al 1998 è stato Vicepresidente poi Presidente di Brescia Mostre Grandi Eventi, associazione pubblica per la promozione culturale del territorio.

Dal 1994 al 1998 è stato Assessore e Vicesindaco (1996-98) del Comune di Brescia. Si è occupato in particolare della trasformazione delle aziende comunali in S.p.A. (Centrale del Latte e ASM, ora A2A).

Attività accademica e formativa

Dal 2004 al 2012 è stato Docente di Marketing Strategico nel Master in Marketing Management organizzato da Università degli Studi di Parma e Il Sole 24 Ore.

Dal 1991 al 2014 è stato Professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano, prevalentemente impegnato nel Corso di Laurea Magistrale in Scienze Giuridiche.

Dal 1988 al 2003 è stato Docente della SDA Bocconi di Milano, Area Strategia e Politica aziendale.

Ha svolto inoltre attività di docenza presso l'Università IULM di Milano il SUPSI di Lugano (CH) ed il Consorzio Polidesign del Politecnico di Milano.

Formazione

Dopo la maturità classica si iscrive alla Facoltà di Filosofia presso l'Università Statale di Milano dove si laurea nel 1981.

Nel 1987 ottiene il Diploma Internazionale Master in Direzione Aziendale (MBA) presso la SDA-Bocconi di Milano.

FEDERICO MAURIZIO d'ANDREA

Informazioni generali

Nato a Cerchiara di Calabria (CS) il 29/11/1959 Laurea in Economia e Commercio (1990) Università La Sapienza di Roma Laurea in Giurisprudenza (1985) Università di Perugia

Esperienze Governance

da luglio 2021 Presidente dell'OdV 231 dell'Istituto Ortopedico Galeazzi S.p.A. di Milano
da giugno 2020 Presidente dell'OdV 231 della Link Campus University di Roma
da maggio 2020 Consigliere di Amministrazione di A2A S.p.A. e membro del Comitato Controllo e Rischi
da settembre 2019 Presidente del CdA di Amsa S.p.A.
da settembre 2019 Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Fiera Internazionale di Milano
da aprile 2019 Presidente del CdA di Telsy S.p.A.
da dicembre 2015 a marzo 2019 Presidente del CdA di Olivetti S.p.A.
da settembre 2018 Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Banca Aletti & C S.p.A.
da gennaio 2017 Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Banco BPM S.p.A.
da gennaio 2017 ad aprile 2019 Componente dell'Organismo di Vigilanza del Sole 24 Ore S.p.A.
nel 2017 Presidente dell'Organismo di Vigilanza di A2A S.p.A.
dal 27 luglio 2016 ad aprile 2020 componente della Commissione per la Trasparenza e Legalità del Comune di Milano
da luglio 2016 Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Metropolitane Milanesi (MM) S.p.A.
da maggio 2016 Presidente degli Organismi di Vigilanza del Gruppo Smeralda Holding
da ottobre 2015 Presidente dell'Organismo di Vigilanza di MilanoSport S.p.A.

• dall'ottobre 1977 a gennaio 2007 ricopre vari ruoli quale Ufficiale della Guardia di Finanza; come ultimo incarico nel grado di Colonnello, è Comandante Provinciale di Bergamo

Esperienze manageriali

dal 2007 al 2015 Direttore Audit del Gruppo Telecom Italia
nel gennaio 2015 viene nominato, con decreto del Prefetto di Roma, amministratore - per due appalti con AMA S.p.A. con sede in Roma - per la straordinaria e temporanea gestione del Consorzio Nazionale Servizi (CNS), ai sensi dell'art. 32 del D.L. 24 giugno 2014, n. 90
da agosto 2011 al 25 giugno 2012 viene nominato, su designazione del Ministero dell'Economia e Finanza, prof. Giulio Tremonti, Presidente di Sogei S.p.A.
nel 2006, viene nominato, su richiesta del dr. Francesco Saverio Borrelli, Vice capo dell'Ufficio Indagini della FIGC (in occasione della cosiddetta "Calciopoli")

Abilitazioni

Iscritto nel registro dei Revisori Contabili

Abilitato all'esercizio della professione di Avvocato

Abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista

LUIGI DE PAOLI

Informazioni generali

Nato a Bellinzago Novarese (NO) l'11 novembre 1949 Laurea in Ingegneria Nucleare presso il Politecnico di Milano.

Esperienze professionali

Da Maggio 2017 è Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di A2A S.p.A.
Da Giugno 2014 a Maggio 2017 è Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio di A2A S.p.A.
Dal 1° settembre 2000 Professore ordinario di Economia dell'energia e di Economia dell'ambiente presso l'Università L. Bocconi di Milano.
Dal 1° novembre 1990 al 31 agosto 2000 Professore straordinario e poi ordinario di Economia e Gestione delle imprese presso l'Università di Palermo, Facoltà di Economia.
Dal 1° luglio 1987 al 31 ottobre 1990 Professore associato presso l'Università di Padova, Facoltà di Ingegneria.
Nel 1988-1989 Professore associato all'Università di Grenoble.
Nel 1994 e nel 1997 Visiting Fellow presso lo SPRU, Sussex University, Brighton (UK)
Nel 2002 Visiting Professor presso l'Università di Montpellier.
Nel 2012 e nel 2013 Visiting Professor presso l'Università Paris-Dauphin.
Ha insegnato e/o insegna in numerosi Master universitari presso la Bocconi, il Politecnico di Milano, l'Università Cattolica di Milano e ENI Corporate University.
Ha svolto numerose ricerche per soggetti sia pubblici che privati italiani e stranieri.
Dal 2000 al 2006 Direttore dello IEFE (Istituto di Economia delle Fonti di Energia dell'Università Bocconi).
Dal 1991 al 2000 Condirettore dello IEFE.
Dal 1981 al 1991 Direttore di Ricerca IEFE.

Dal 2012 al 2019 è stato Presidente del laboratorio di Efficienza energetica di EnergyLab Foundation.
Dal 2002 al 2007 Membro del Consiglio Scientifico di Gaz de France.
E' stato membro di numerose commissioni ministeriali per problemi legati all'energia.
Dal giugno 1999 al maggio 2002 Consigliere di Amministrazione di ENI S.p.A. Durante lo stesso periodo è stato membro dei comitati per l'audit e per i compensi.
Dal novembre 2005 all'aprile 2008 Consigliere di Amministrazione di Terna S.p.A. Durante lo stesso periodo è stato membro del comitato per l'audit interno.
Dal febbraio 2007 all'agosto 2009 Consigliere di Amministrazione di Sogin S.p.A. Durante lo stesso periodo è stato Presidente del comitato per i compensi.
Dall'aprile 2006 all'aprile 2009 Consigliere di Amministrazione di CESI S.p.A.
E' inoltre Direttore della Rivista scientifica "Economics and Policy of Energy and the Environment".
Membro dell'International Editorial Board di Energy Policy.
Ha partecipato in qualità di relatore a numerosi Convegni, Conferenze e Seminari sia in Italia che all'estero.
E' autore di numerosi volumi e articoli su Riviste scientifiche in tema di economia dell'energia e dell'ambiente.

GAUDIANA GIUSTI

Informazioni generali

Nata a Livorno

Università di Pisa: 1987 Maxima cum laude

Université Libre de Bruxelles, Bruxelles, Belgio: 1989 Licence speciale en droit européen, avec distinction.

Gaudiana Giusti è avvocato ed ha concentrato la propria attività professionale nel settore del diritto societario, dei mercati di capitali e bancario, con una particolare focalizzazione nel campo delle operazioni di mercato, della finanza straordinaria e dell'intermediazione bancaria e finanziaria. Ha una notevole esperienza in tema di corporate governance, adempimenti, compliance e sistemi dei controlli e di remunerazione nonché digital trasformation, relativamente a società quotate e/o regolamentate.

Ha inoltre sviluppato un'esperienza specifica nell'identificazione di rischi e opportunità legati alle tematiche ESG, ivi inclusa l'analisi dei relativi profili giuridici e nella identificazione della relativa strategia.

Nelle istituzioni di cui ha fatto parte ha costantemente promosso equilibrio di genere e cultura inclusiva, lavorando attivamente ai relativi progetti.

E' attualmente amministratore indipendente e Presidente del Comitato Parti Correlate di Banca Carige S.p.A., amministratore indipendente di A2A S.p.A. e membro del Comitato Controllo e Rischi, Lead Independent Director e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine di Saes Getters S.p.A.. È inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231 di alcune entità del gruppo Credit Suisse in Italia e all'estero e di Saes Getters S.p.A.

E' stata amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Unipol Banca S.p.A., amministratore indipendente e Presidente del Comitato Rischi di Banca Farmafactoring e amministratore indipendente di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Nel 2016 ha ricoperto una posizione di General Counsel presso Veneto Banca per poi tornare, a partire dal 2017, alla professione legale.

Tra il 2012 e il 2016 è stata of counsel presso lo studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, studio di cui ha fatto parte in precedenza come socio fino al 2007.

Tra il 2007 e il 2012 ha lavorato presso Credit Suisse (Italia) quale Head of General Counsel Country Coverage. Ha fatto parte dell'Italian Management Committee,

incaricato della gestione strategica delle attività italiane per le divisioni Investment Banking, Private Banking e Asset Management. Ha inoltre presieduto il Diversity and Philanthropy Council per l'Italia.

Ha collaborato e collabora nel contesto di corsi di laurea e specializzazione presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", Università LUISS "Guido Carli" e Università di Pisa.

Ha collaborato con riviste italiane e straniere.

Parla italiano, inglese e francese.

FABIO LAVINI

Informazioni generali

Nato a Comezzano Cizzago (BS) il 27 giugno 1954

Esperienze lavorative: incarichi ricoperti

Da Maggio 2020 Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato per la Sostenibilità ed il Territorio di A2A S.p.A.
Dal luglio 2017 ad Aprile 2020 Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Brescia Infrastrutture S.r.l. sino all'approvazione del bilancio d'esercizio del 2019.
Dal 2014 al Giugno 2017 Amministratore Unico di Brescia Infrastrutture S.r.l.
Dal 1974 al 2013 in ASM S.p.A. di Brescia è stato responsabile del Settore Patrimonio (poi area Brescia/ Bergamo Property – A2A S.p.A.) e Risk engineering manager

Ulteriori precedenti esperienze istituzionali

Presidente dell'8^acircoscrizione del Comune di Brescia;
Segretario e Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Opera Pia Villa Paradiso;
Co-Fondatore e Presidente dell'Associazione culturale ApertaMente con lo scopo di promuovere, proporre, sensibilizzare, condividere e informare circa le tematiche socio-politiche, economiche, ambientali, della sanità, della cultura e del territorio;
Membro e Segretario Generale del Consiglio dell'UCID di Brescia;
Co-Fondatore e Membro del Consiglio Direttivo e Probiviro dell'Associazione Diplomati Master di Università Impresa (ISFOR).

RENATO MAZZONCINI

Informazioni generali

Nato a Brescia il 13 gennaio 1968 Laurea magistrale in Ingegneria Elettrotecnica al Politecnico di Milano Iscritto all'albo degli Ingegneri della Provincia di Brescia

Posizioni attuali

Da dicembre 2021 membro Technology Advisory Board di Eureka! Fund I
Da maggio 2021 membro Consiglio Generale Confindustria
Da novembre 2020 Membro del Consiglio Generale di Confindustria Brescia
Da maggio 2020 Amministratore Delegato e Direttore Generale di A2A SpA
Da luglio 2020 Vicepresidente e Membro del Consiglio Direttivo e del Consiglio Generale di Elettricità Futura
Da luglio 2020 Membro del Comitato Quotate Utilitalia
Da giugno 2020 membro Assemblea soci fondatori della Fondazione Politecnico
Da settembre 2018 freelance e senior industrial advisor in ambito nazionale e internazionale
Da giugno 2019 Membro del Consiglio di Amministrazione di Phononic Vibes
Da settembre 2017 Professore al Politecnico di Milano per il corso "Mobility-Infrastructures and Services" per Laurea Magistrale
Dal 2015 Membro dell'Advisory Board del Politecnico di Milano

Precedenti esperienze lavorative: incarichi ricoperti

Tra 2017 e il 2018, dopo un anno di vicepresidenza, assume il ruolo di Presidente dell'UIC, associazione mondiale delle imprese ferroviarie, con 200 aziende ferroviarie associate di 100 paesi diversi
Dal 2015 al 2018 Amministratore Delegato del Gruppo Ferrovie dello Stato
Nel 2012 entra nel Gruppo Ferrovie dello Stato Spa come AD della controllata Busitalia SpA
Nel 2005 ha fondato "AmbienteParco srl impresa sociale ETS" attiva nel

campo della didattica e della divulgazione scientifica sui temi dell'ambiente, dell'uso sostenibile delle risorse, del risparmio energetico e della transizione green.

Dal 1997 passa alla gestione di aziende di servizi pubblici e tra il 1999 e il 2012 ricopre, senza soluzione di continuità, l'incarico di Amministratore Delegato di aziende private, pubbliche e miste di servizi pubblici locali operanti in Lombardia, Veneto ed Emilia-Romagna
Nel 1992 inizia la carriera come progettista elettrotecnico nel Gruppo Ansaldo

Esperienza in Consigli di Amministrazione e/o in Collegi Sindacali

Dal 2020 Amministratore Delegato A2A Spa (Brescia)
2015-2018 Amministratore Delegato Ferrovie dello Stato Spa (Roma)
2012-2015 Amministratore Delegato Busitalia Spa (Firenze)
2005-2015 Amministratore Delegato Autoguidovie Spa (Milano)
2001-2005 Amministratore Delegato Dolomitibus Spa (Belluno)
1999-2003 Amministratore Delegato Atinom Spa (Milano)

Altro

Appassionato ed esperto di tematiche ambientali, green economy e climate change, ha recentemente partecipato a redigere la "RoadMap to 2050. A Manual for Nations to Decarbonize by Mid Century" presentata a COP 25. Recentemente ha partecipato alla scrittura del libro: "Green Planning for cities and Communities" pubblicato da Springer sui temi dello sviluppo e della progettazione Smart e Green per le città. È autore del libro "Inversione a E: comportamenti individuali e sviluppo tecnologico per la mobilità sostenibile" che descrive quali politiche e quali comportamenti individuali ci permetteranno di raggiungere un futuro a zero emissioni.

MARCO PATUANO

Informazioni generali

Nato ad Alessandria il 6 giugno 1964 Laurea in Finanza – Università Bocconi – Milano

Posizioni attuali

A2A S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato ESG e Rapporti con i Territori
MP Invest Fondatore e Amministratore Delegato
NOMURA Senior Advisor Europe (TLC e Infrastrutture) e Italia (tutti i settori)
Daphne 3 S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione: AC Milan e Digital Value

Precedenti esperienze lavorative: incarichi ricoperti

2016-2019 Amministratore Delegato Edizione Holding
2011- 2016 Amministratore Delegato Telecom Italia
2010-2011 COO Chief Operating Officer Telecom Italia
2009-2010 CCO Chief Commercial Officer Telecom Italia
2008-2009 CFO Chief Financial Officer Telecom Italia
2005-2008 Amministratore Delegato Telecom Argentina
2004-2005 Direttore Generale Telecom Italia America Latina
2003-2004 CFO Chief Financial Officer TIM Brasile

CHRISTINE PERROTTI

Informazioni generali

Nata a Foggia il 28 ottobre 1971

Posizioni attuali

dal 13/05/2020 ricopre la carica di Membro del Consiglio di Amministrazione e membro del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato Parti Correlate di A2A Spa
dal 2000 titolare studio commercialista

Esperienze lavorative: incarichi ricoperti

dal 2002 al 2004: ha ricoperto la carica di sindaco effettivo nella società DAN di De Antoni Srl;
dal 2007 al 2009: ha ricoperto la carica di sindaco effettivo nella società VALENTINI Srl;
dal 2010 al 2013: ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio sindacale di SINTESI SPA (fusa per incorporazione nel 2013 in BRESCIA MOBILITA' SPA);
dal 2011 al 2014: ha ricoperto la carica di sindaco effettivo nella società APRICA SPA (facente parte del gruppo A2A Spa);
dal 2014 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio sindacale di APRICA SPA (facente parte del gruppo A2A Spa);
dal 2014 al 2017 ha ricoperto la carica di sindaco effettivo nella società FINLOMBARDA SPA (detenuta al 100% dalla Regione Lombardia).
dal 2018 al 14/04/2020 ha ricoperto la carica di Membro del Consiglio di Amministrazione di BRESCIA MOBILITA' SPA.

SECONDINA GIULIA RAVERA

Nata a Cuneo il 12 maggio 1966.

Laurea in Ingegneria Elettronica conseguita presso il Politecnico di Torino. Master in Business Administration (MBA) all'INSEAD di Fontainebleau.

Esperienze professionali

2014-Oggi Consigliere Indipendente di A2A (Multiutility, Comuni Milano&Brescia/Mercato), in rappresentanza di Assogestioni, con incarichi nel Comitato per il Controllo e Rischi e ora Presidente del Comitato per la Remunerazione e Nomine. E' stata inoltre designata Lead Independent Director
2018-Oggi Consigliere Indipendente di Inwit (Infrastrutture per le comunicazioni elettroniche, Telecom Italia/ Vodafone/Mercato), in rappresentanza di Assogestioni, con incarichi nel Comitato Operazioni Parti Correlate, di cui è Presidente, e membro del Comitato Controllo e Rischi. E' stata inoltre designata Lead Independent Director
2018-Oggi Consigliere Indipendente di Reply (Digital Services/Technology Consulting & System Integration, Famiglia Rizzante/Mercato), in rappresentanza di Assogestioni, con incarichi nel Comitato per il Controllo e Rischi e nel Comitato per la Remunerazione e Nomine
2020-Oggi Presidente del Comitato d'Indirizzo del Pio Albergo Trivulzio, un Ente Pubblico senza scopo di lucro che opera nei settori dell'assistenza socio sanitaria per gli anziani e dell'educazione dei minori in difficoltà
2018-Oggi Presidente non esecutivo e Owner di Destination Italia, PMI innovativa che opera nel settore del Turismo Incoming
2018-2020 Consigliere Indipendente di OTB (Only The Brave, Fashion, Renzo Rosso)
2016-2017 Merger Integration Officer di Wind Tre S.p.A., società leader nella telefonia mobile nata dalla fusione delle due società operative Wind Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A.
2016-2017 Consigliere Esecutivo Wind / Tre S,p.A.
2004.2016 Chief Operating Officer di H3G S.p.A.
2007-2016 Amministratore Delegato 3Lettronica Industriale S.p.A.,

società controllata da H3G S.p.A

2005-2016 Consigliere Esecutivo H3G S.p.A.
2005-2016 Consigliere Esecutivo 3Italia S.p.A.
2003-2004 Direttore Marketing di H3G S.p.A.
2001-2002 Program Management Director di H3G S.p.A.
2000-2001 Chief Executive Officer di Gandalf Even G7, società italiana operante nel settore delle linee aeree private.
1991-2000 Associate Principal di McKinsey & Co, società leader nella consulenza direzionale. Ha svolto incarichi in progetti ad alto livello e strategici di business e organizzativi con il top management nei settori dei trasporti di aria e di terra, dei servizi pubblici, della vendita al dettaglio, della finanza e altri ambiti in Italia, UK,Francia, Germania e USA.

Incarichi presso Imprese, Associazioni, Enti ed Istituzioni

2020-Oggi Vice Presidente Task Force Italia Piattaforma permanente, no profit e indipendente di esperti di alto profilo a supporto del rilancio del Sistema Paese su scala nazionale, europea e mondiale.
2015-2017 Presidente Assotelecomunicazioni ASSTEL (Associazione delle Telecomunicazioni Italiane in rappresentanza di Confindustria), ad oggi prima ed unica donna.
2010-2015 Consigliere del Comitato Generale di Assotelecomunicazioni - ASSTEL.
2014-2017 Consigliere del Comitato Generale di Confindustria Digitale.
Associata di: Inclusione Donna, Fondazione Marisa Bellisario, Valore Donna/In The BoardRoom, Ned Community, Canova Roma, Elis.

Premi & Altri Ruoli

San Patrignano: Abbraccio 2019.
BHeroes 2018: Mentor della start-up vincente del programma TV BHeroes (Contest Start Up Innovative:1° su 550); nel 2019 Giudice del Programma trasmesso su Sky.
"Premio Donna 2016" Rotary Club Milano Sempione.
Premio R.O.S.A. (Risultati Ottenuti Senza Aiuti) 2016 e Le Magnifiche 100 di Capital (2016).
ALDAI "Merito & Talento" Business Woman of the year (2015).

MARIA GRAZIA SPERANZA

Informazioni generali

Nata a Gazzaniga (BG) il 30 marzo 1957

Laurea in Matematica, indirizzo applicativo, presso l'Università degli Studi di Milano.

Competenze

Ha pubblicato su riviste scientifiche internazionali oltre 200 articoli su modelli e algoritmi per l'ottimizzazione di problemi di trasporto, logistica, supply chain management.

Posizioni ricoperte

Da Maggio 2020 Consigliera di Amministrazione e membro del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio (Comitato ESG e Rapporti con i Territori) di A2A S.p.A.
Da Aprile 2020 Consigliera della Fondazione Nocivelli.
Da Maggio 2019 Consigliera della Fondazione Comunità Bresciana.
2009-2010: Visiting Professor presso la London School of Economics (Londra)
1994: Professoressa Ordinaria presso la Facoltà di Economia e Commercio (ora Dipartimento di Economia e Management) dell'Università degli Studi di Brescia.
1990-1994: Professoressa Associata presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi di Brescia.
1987-1990: Professoressa Associata presso la Facoltà di Scienze Matematiche, Fisiche e Naturali dell'Università degli Studi di Udine.
1983-1987: Ricercatrice Universitaria presso la Facoltà di Scienze Matematiche, Fisiche e Naturali dell'Università degli Studi di Milano.

Incarichi presso l'Università degli Studi di Brescia

2016-2020: Prorettrice vicaria.
2002-2008: Preside della Facoltà di Economia e Commercio (dal 2005 membro della Giunta della Conferenza dei Presidi delle Facoltà di Economia).

2001-2002: Presidente del Consiglio del Corso di laurea in Economia e gestione dell'informazione e della comunicazione.
1998-2000: Presidente del Consiglio della Ricerca.

Incarichi presso associazioni scientifiche

Presidente di IFORS (International Federation of Operations Research Societies), 2019-2021.
Presidente della società americana TSL (Transportation Science and Logistics) di INFORMS (The Institute for Operations Research and the Management Sciences) nel 2014.
Presidente di EURO (association of European Operational Research Societies), 2011-2012.

Esperienze come esperta

Presidente del comitato per "Robert M. Herman Lifetime Achievement Award" nel 2011.
Presidente del comitato per l'attribuzione del "EURO Excellence in Practice Award" nel 2010.
Presidente della giuria per la "EURO Gold Medal" nel 2018.
Membro del Panel per ERC Consolidation Grants nel 2020.
Membro del Panel per INRIA (Francia) nel 2018.
Membro del Panel per ETH (Zurigo) nel 2021.
Membro del Scientific Advisory Board di INESC TEC (Porto) nel 2020.

Premi

Laurea honoris causa presso l'università di Friburgo (Svizzera), 2019.
Membro dell'Accademia delle Scienze di Bologna dal 2021.
Honorary fellowship del Department of Management Science and Technology della Athens University of Economics and Business dal 2010.
E' stata inclusa come una delle 100 migliori ricercatrici dell'area STEM nel sito https://100esperte.it/ e nel libro '100 donne contro gli stereotipi per la scienza', Egea, 2017.

ALLEGATO "F"

Curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale

GIACINTO GAETANO SARUBBI

Informazioni generali

Nato a Milano l'8 gennaio 1963 Laureato in Economia e Commercio. Commercialista e Revisore Legale.

Esperienze professionali

Ha svolto – sia in qualità di titolare di un proprio studio professionale che quale partner e amministratore delegato di primarie società internazionali operanti nel campo della revisione e della consulenza aziendale – attività di consulenza fiscale e societaria, oltre che di organizzazione aziendale e di contabilità industriale per diverse società di capitali, operanti anche in ambito internazionale.

Attualmente riveste la carica di Presidente del Collegio Sindacale di A2A S.p.A. e Webuild S.p.A., di Sindaco Effettivo in Lidl Italia S.r.l. e Lidl Servizi Immobiliari S.r.l. e la carica di Consigliere di Amministrazione in Banca Mediolanum S.p.A.

MAURIZIO LEONARDO LOMBARDI

Informazioni generali

Nato a Napoli il 31 gennaio 1970 Laurea in Economia Aziendale Università Commerciale L. Bocconi - Milano Dottorato di ricerca in Finanza Aziendale Università degli Studi di Trieste Dottore Commercialista e Revisore Legale Chartered Member MRICS, Royal Institution of Chartered Surveyors

Incarichi accademici

Professore a contratto di Riorganizzazioni finanziartie e Distressed Value Investing Università L. Bocconi – Milano Professore a contratto di Corporate Finance Università del Piemonte Orientale

Principali esperienze lavorative e professionali

Amministratore delegato D.G.P.A.& Co S.r.l. Presidente del collegio dei liquidatori T.T. Holding S.r.l.. in Liq. Presidente del collegio dei liquidatori Immobiliare Emmegi Due S.r.l. in Liq. Liquidatore unico Quadrifoglio Brescia S.p.A. in Liq. Liquidatore unico ICP S.p.A. in Liq. Liquidatore giudiziale Muggiorese S.r.l. in C.P. Presidente del Collegio Sindacale Confinvest F.L. S.p.A. Membro effettivo del Collegio Sindacale A2A S.p.A. Membro effettivo del Collegio dei Revisore dei Conti – Fondazione Piccolo Teatro – Teatro d'Europa Sindaco supplente – The Disney store (italia) S.r.l. Sindaco supplente – KIKO S.p.A.

CHIARA SEGALA

Informazioni generali

Nata a Brescia, il 4 agosto 1972 Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia Dottore Commercialista e Revisore Legale

Esperienze professionali

Associato di studio professionale in Brescia, svolge attività di consulenza in materia societaria, tributaria e aziendalistica domestica e internazionale.

Nell'ambito dell'attività professionale attualmente riveste la carica di Presidente del Collegio Sindacale di una società quotata, di Sindaco effettivo e Sindaco Unico, di Revisore Legale in società ed enti.

ANTONIO PASSANTINO

Informazioni generali

Nato a Palermo il 7 dicembre 1947 Laureato in Economia e Commercio alla Università degli Studi di Parma

Posizioni attuali

Ricopre la carica di Curatore Fallimentare del Gruppo Finmatica S.p.A.
Ricopre la carica di Commissario Giudiziale nel Concordato Preventivo a carico del Gruppo Fin Beton S.p.A.
Ricopre la carica di Liquidatore Giudiziale nel Concordato Preventivo a carico di Italcables S.p.A.
Ricopre carica di Presidente Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo in altre varie società.
Ricopre la carica di Sindaco Supplente di A2A S.p.A.

Esperienze lavorative: incarichi ricoperti

Revisore dei Conti presso l'Università Statale di Brescia.
Revisore dei Conti dell'Ente Economico Bresciano.
Revisore dei conti dell'Ente Universitario Lombardia Orientale.
Membro del Collegio Sindacale di Banca Fineco S.p.A.con sede in Milano.
Presidente del Collegio Sindacale di Fineco Credit S.p.A.con sede in Milano.
Consigliere di Amministrazione della Compagnia assicurativa Aviva S.p.A. con sede in Milano.
Membro del Collegio Sindacale di F2i (Fondo Italiano Infrastrutture) (con sede in Roma).
Membro del Collegio Sindacale di SEA S.p.A. (Società Esercizi Aeroportuali gestione Linate e Malpensa) (con sede in Milano).
Presidente Collegio Sindacale di Sabaf S.p.A. (società quotata in Borsa).

PATRIZIA TETTAMANZI

Informazioni generali

Nata a Como il 11.12.1969

Incarichi ed esperienze professionali e accademiche

Da Maggio 2020 A2A S.p.A. Sindaco supplente
Da Aprile 2021 BPER BANCA S.p.A. Sindaco effettivo (nel triennio precedente sindaco supplente).
Dal 2013 ad oggi Giacomini SpA (S. Maurizio D'Opaglio NO) Membro effettivo dell'organismo di vigilanza
Dal 2007 ad oggi PBF Srl Paolo Berlusconi Finance Srl (Milano) Membro effettivo dell'organismo di vigilanza.
Dal 2013 al 2016 Banco Popolare società cooperativa Membro esterno dell'organismo di vigilanza
Dal 2007 al 2014 Fondo Pensione Aperto Aureo Aureo Gestioni S.G.R SpA. (Milano) Membro effettivo dell'organismo di sorveglianza
Dal 2007 Sindaco di alcune società di capitali quotate e non quotate.
Dal 1998 ad oggi Consulente, in qualità di dottore commercialista e revisore contabile, per società di capitali, quotate e non quotate
Dal 1995 ad oggi professore a contratto, Università Bocconi di Milano
Dal 1995 ad oggi professore associato di Financial Reporting, Università Cattaneo, LIUC, Castellanza
Dal 1995, SDA (Scuola di Direzione Aziendale) Bocconi, Milano. Docente ai corsi dell'area Area Amministrazione, controllo e finanza aziendale
1993 -1994 Deloitte & Touche S.r.l., Milano Auditor

Altre attività

Autrice di diversi contributi su riviste nazionali e internazionali in tema di bilancio, corporate governance, ESG e sostenibilità.
Dal 2019 co-direttrice scientifica della rivista "Bilancio e Revisione", Ipsoa, Wolterskluwer.
Dal 2017 membro del consiglio direttivo di AODV (Associazione dei componenti degli Organismi Di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001).
Membro di Commissioni per Esami di Stato per l'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile.
Referee per la "Rivista dei Dottori Commercialisti", Giuffré Editore, per i progetti CINECA, per il "Journal of Management and Governance", Springer, e per il "Managerial Auditing Journal", Emerald.
Docenza ai corsi Bachelor e Master presso l'Università della Svizzera Italiana (USI), Lugano.

a2a.eu

AI Terminal

A2a

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INDICE

A2A S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021

PREMESSA

1. Profilo di A2A

2. Informazioni sugli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n 58 (il "TUF")

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Art. 9 dello statuto di A2A

Art. 14, comma 2, dello statuto di A2A

Art. 15, commi 3 e 4, dello statuto di A2A

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

Art. 9 dello statuto di A2A

Art. 14, commi 1 e 2, dello statuto di A2A

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Offerta Pubblica di Acquisto

Contratti di finanziamento

Obbligazioni

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento

3. Compliance

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione

Art. 16 dello statuto di A2A

Art. 17 dello statuto di A2A

Art. 18 dello statuto di A2A

4.3 Composizione

Criteri e politiche di diversità nella composizione degli organi sociali e nell'organizzazione aziendale

Maria Grazia Speranza nessuna

4.4 Funzionamento

4.5 Ruolo del Presidente

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Altri Consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Lead independent director

5. Gestione delle informazioni societarie

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

7. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Compiti

Il Comitato altresì:

Attività svolta nell'esercizio 2021

8. Autovalutazione e successione degli Amministratori

9. Remunerazione degli Amministratori

10. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi

Comitato Controllo e Rischi

Compiti

Attività svolta nel corso dell'esercizio 2021

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Società di revisione

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

11. Comitato ESG e Rapporti con i Territori

Compiti

Attività svolta nel corso dell'esercizio 2021

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate

Attività svolta nell'esercizio 2021

13. Collegio Sindacale

13.1 Nomina

(i) Nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale

Art. 30 dello statuto di A2A

Art. 31 dello statuto di A2A

13.2 Composizione e funzionamento

Criteri e politiche di diversità

14. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

15. Assemblee

Articolo 12 dello statuto di A2A

Art. 14 dello statuto di A2A

Articolo 15 dello statuto di A2A