A2A S.p.A.

Sede in Brescia, Via Lamarmora 230 - 25124 Brescia

Capitale sociale Euro 1.629.110.744,04 i.v.

Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia 11957540153

www.a2a.eu _______________________________________________

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016

3 aprile 2017

		PREMESSA 5
1.		Informazioni sugli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF 5
		a) Struttura del capitale sociale 5
		b) Restrizioni al trasferimento di titoli 5
		c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali 7
		e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 10
	f) Restrizioni al diritto di voto 10
		g) Accordi tra azionisti 12
		h) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché alla modifica dello statuto 12
		i) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 18
		l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 19
		m) Attività di direzione e coordinamento 20
2.		Compliance 20
3.		Consiglio di Amministrazione 20
	3.1	Nomina 20
	3.2	Composizione 21
	3.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 23
	3.4	Organi delegati 25
	3.5	Altri Consiglieri esecutivi 36
	3.6	Amministratori Indipendenti 36
	3.7	Lead independent director 37
4.		Trattamento delle informazioni societarie 37
5.		Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ………………………………38
6.		Comitato per la Remunerazione e le Nomine……………………………………38
7.		Remunerazione degli Amministratori……………………………………………40
8.		Comitato Controllo e Rischi………………………………………………………40
9.		Comitato per il Territorio e la Sostenibilità……………………………………….42
10.		Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi……………………………44
	10.1	Modelli organizzativi ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato 50
	10.2	Società di revisione 53

	10.3		Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 53
11.	Interessi	degli	amministratori correlate…………………………………………….……………………………………56	e	operazioni	con	parti
12.			Collegio Sindacale…………………………………………………………………56
	12.1		Nomina 56
	12.2		Composizione e funzionamento 56
13.			Rapporti con gli azionisti.…………………………………………………………59
14.			Assemblee.…………………………………………………………………………59
			ALLEGATI ……………………………………………………………………………62

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

A2A S.p.A. ("A2A" o la "Società") ha aderito al codice di autodisciplina approvato nel marzo 2006, modificato nel marzo 2010 ed aggiornato nei mesi di dicembre 2011, luglio 2014 e luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") e rinvenibile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (il "Codice"), nei limiti e secondo le modalità e i termini di seguito illustrati.

Al fine di fornire un'informativa quanto più chiara e completa sul sistema di governo societario di A2A, la presente Relazione (la "Relazione") è stata redatta tenendo anche conto del modello predisposto da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

PREMESSA

La presente relazione - il cui testo è depositato presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230, disponibile nella sezione Governance del sito internet www.a2a.eu e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo - contiene informazioni sugli assetti proprietari e l'illustrazione del governo societario di A2A.

Si ricorda che, a far data dal 16 giugno 2014, la Società ha modificato il proprio sistema di amministrazione e controllo da "dualistico" a "tradizionale", giusta approvazione delle relative modificazioni dello statuto sociale da parte dell'Assemblea Straordinaria del 13 giugno 2014.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 3 aprile 2017, data della sua finalizzazione da parte della Società.

1. Informazioni sugli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n 58 (il "TUF")

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di A2A, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 1.629.110.744,04, ed è diviso in n. 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

Le azioni ordinarie della Società sono negoziate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

La Società non ha emesso altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

Le azioni ordinarie della Società danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, secondo le norme di legge e di statuto(¹ ), e attribuiscono ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge e dallo statuto.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Con riferimento all'esistenza di restrizioni al trasferimento delle azioni della Società, si

⁽ 1 ) In particolare ai sensi dell'art. 6 dello statuto di A2A ogni azione dà diritto ad un voto. Peraltro, si rinvia al successivo paragrafo f) in merito alle restrizioni al diritto di voto previste dallo statuto di A2A.

riportano di seguito le disposizioni contenute nell'art. 9 dello statuto di A2A.

Art. 9 dello statuto di A2A

"1. Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 3 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, è fatto divieto al singolo socio diverso dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente e i figli minori, di detenere una partecipazione azionaria maggiore del 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

2. Tale limite si applica anche con riferimento alle azioni possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate, o di società fiduciarie o per interposta persona nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad essa inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché alle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore.

3. Il limite di possesso azionario di cui al comma precedente si applica anche con riferimento alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché i soggetti, anche non aventi forma societaria, collegati. Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, 1° e 2° comma del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'articolo 2359, 3° comma, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, fiduciarie o interposta persona, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 122, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi.

4. Relativamente agli accordi o patti parasociali inerenti all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle azioni di società terze, il collegamento si considera esistente quando detti accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto se si tratta di società negoziate in un mercato regolamentato, o il 20% (venti per cento) in tutti gli altri casi.

5. Chiunque possieda azioni della società in violazione del divieto di cui al primo paragrafo deve darne comunicazione scritta alla società stessa entro 20 (venti) giorni dall'operazione a seguito della quale la partecipazione ha superato il limite percentuale consentito.

6. Qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato deve essere stipulato per atto pubblico, comunicato entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione per iscritto alla Consob ed alla società, reso pubblico entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione mediante annuncio su un quotidiano a diffusione nazionale e depositato presso il competente Registro delle Imprese entro cinque giorni dalla stipulazione medesima. In mancanza l'atto è nullo e inefficace anche tra gli stipulanti.

7. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera b) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, la conclusione di patti o accordi tra soci di cui all'articolo 122, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è subordinata alla mancata opposizione espressa, da esercitarsi in via congiunta, del Comune di Brescia e del Comune di Milano nel caso in cui in tali patti o accordi sia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea. Il potere di opposizione deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

8. In pendenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto. In caso di esercizio del potere di opposizione, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili.

9. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nel caso in cui il limite al possesso azionario di cui al presente articolo venga superato, il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

10. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

11. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

In base alle comunicazioni ricevute da A2A ai sensi dell'art. 120 del TUF e alle risultanze del sito Consob sull'azionariato della Società i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente - anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF - partecipazioni superiori al 3% del capitale della Società.

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Comune di Brescia	Comune di Brescia	25,000000056%	25,000000056%
Comune di Milano	Comune di Milano	25,000000056%	25,000000056%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Fatto salvo quanto infra indicato, non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Per quanto occorrer possa, sono di seguito riportate le disposizioni contenute nello statuto di A2A relative ai poteri speciali del Comune di Brescia e del Comune di Milano ai sensi del Decreto Legge n. 332 del 31 maggio 1994, convertito in legge n. 474 del 30 luglio 1994, come successivamente modificato.

Art. 9 dello statuto di A2A

2. Tale limite si applica anche con riferimento alle azioni possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate, o di società fiduciarie o per interposta persona nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché alle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore.

3. Il limite di possesso azionario di cui al comma precedente si applica anche con riferimento alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché i soggetti, anche non aventi forma societaria, collegati. Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, 1° e 2° comma del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'articolo 2359, 3° comma, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, fiduciarie o interposta persona, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi.

7. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera b) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, la conclusione di patti o accordi tra soci di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è subordinata alla mancata opposizione espressa, da esercitarsi in via congiunta, del Comune di Brescia e del Comune di Milano nel caso in cui in tali patti o accordi sia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea. Il potere di opposizione deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

8. In pendenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto. In caso di esercizio del potere di opposizione, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili.

11. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.".

Art. 14, comma 2, dello statuto di A2A

"2. Ferme le disposizioni in materia di sollecitazione delle deleghe e conferimento di deleghe ad associazioni di azionisti, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta che potrà essere notificata alla società anche mediante invio della stessa delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, salvo comunque il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe di voto dagli azionisti dipendenti della società e delle sue controllate, dai soci di associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia, secondo i termini e le modalità fissate dal Consiglio di Amministrazione, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della medesima attività di raccolta."

Art. 15, commi 3 e 4, dello statuto di A2A

"3. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera c) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332 come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, al Comune di Brescia e al Comune di Milano, tra loro congiuntamente, spetta il diritto di veto all'adozione delle delibere di scioglimento della società, ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, n. 6 del codice civile, di cessione a qualsiasi titolo dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifiche dello statuto che sopprimono o modificano, oltre ai poteri del Comune di Brescia e del Comune di Milano, da esercitarsi congiuntamente, previsti al presente paragrafo, anche quelli di cui al precedente articolo 9, settimo paragrafo.

4. Il diritto di veto deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa, anche comunitaria, di tempo in tempo vigente.".

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

La Società non ha istituito alcun meccanismo di esercizio dei diritti di voto in relazione ad un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto

Con riferimento all'esistenza di restrizioni al diritto di voto e a termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, si riportano di seguito le disposizioni contenute negli artt. 9 e 14, commi 1 e 2, dello statuto di A2A.

Art. 9 dello statuto di A2A

2. Tale limite si applica anche con riferimento alle azioni possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate, o di società fiduciarie o per interposta persona nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché alle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore.

3. Il limite di possesso azionario di cui al comma precedente si applica anche con riferimento alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché i soggetti, anche non aventi forma societaria, collegati. Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, 1° e 2° comma del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'articolo 2359, 3° comma, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, fiduciarie o interposta persona, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi.

5. Chiunque possieda azioni della società in violazione del divieto di cui al primo paragrafo deve darne comunicazione scritta alla società stessa entro 20 (venti) giorni dall'operazione a seguito della quale la partecipazione ha superato il limite percentuale consentito.

7. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera b) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, la conclusione di patti o accordi tra soci di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è subordinata alla mancata opposizione espressa, da esercitarsi in via congiunta, del Comune di Brescia e del Comune di Milano nel caso in cui in tali patti o accordi sia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea. Il potere di opposizione deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

8. In pendenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto. In caso di esercizio del potere di opposizione, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili.

11. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.".

Art. 14, commi 1 e 2, dello statuto di A2A

"1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario che tiene il conto nel quale sono registrate le azioni, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

L'unico patto parasociale attualmente in essere di cui la Società è a conoscenza e rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni di A2A è il patto parasociale tra il Comune di Brescia e il Comune di Milano stipulato in data 1° febbraio 2017, depositato in data 3 febbraio 2017 al Registro delle Imprese di Brescia e pubblicato in data 4 febbraio 2017 sul quotidiano "la Repubblica".

L'estratto del patto parasociale è allegato alla presente Relazione sub A.

h) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché alla modifica dello statuto

(i) Nomina e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La nomina e la sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sono disciplinate dagli artt. da 16 a 18 dello statuto di A2A, che vengono qui di seguito riportati.

Art. 16 dello statuto di A2A

"1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 12 (dodici) membri, anche non Soci i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente."

Art. 17 dello statuto di A2A

"1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero almeno pari a due.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).

2. La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del consiglio di amministrazione in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

(ii) per la nomina dei restanti 3 (tre) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno, due, tre. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto.

I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

3. In deroga a quanto stabilito nel paragrafo che precede, ove ad esito della votazione delle liste, la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito un numero di voti pari o superiore al 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti i restanti 3 (tre) componenti.

4. Per il caso in cui vi siano più di 2 (due) liste che hanno ottenuto un numero di voti pari o superiore al 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, si procede a nuova votazione. Ad esito della stessa trova comunque applicazione il precedente paragrafo 3.

5. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

6. Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

7. In caso di elezione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura di cui al presente articolo 17, sono nominati Presidente del Consiglio e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il primo e il secondo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Tuttavia, nell'ipotesi in cui la lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti abbia ottenuto voti pari ad almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà tratto dalla prima lista per numero di voti ottenuti, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dalla seconda lista per numero di voti ottenuti.

8. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nell' articolo 17 punto (ii). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Se in tale lista non risultano altri candidati del genere meno rappresentato, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

9. La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dalle disposizioni che seguono.

(a) Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari (i) di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero (ii) di una quota di partecipazione almeno pari a quella richiesta ai sensi dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e della relativa normativa regolamentare per la presentazione di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di società di corrispondente capitalizzazione, laddove tale quota di partecipazione sia inferiore all'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

(b) La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, dei candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione.

(c) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione dei divieti di cui al presente paragrafo non saranno attribuiti ad alcuna lista.

(d) Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

(e) Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società;

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura.

(f) La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

(g) In caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

(h) Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa, o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso non sia presentata nessuna lista con la medesima maggioranza l'assemblea provvede alla nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.".

Art. 18 dello statuto di A2A

"1. Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, che non siano l'Amministratore delegato, nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 C.C. i primi candidati non eletti della lista, cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare, non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare vigente. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili o l'amministratore cessato sia l'Amministratore delegato, il Consiglio provvede, ai sensi dell'art. 2386 C.C. alla cooptazione nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi. Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione del consigliere cessato.

Qualora si debba sostituire uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea ordinaria assunta a maggioranza relativa, senza obbligo di lista.

2. Qualora, invece, occorra sostituire componenti del Consiglio di Amministrazione tratti da liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze.

3. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

4. La procedura di sostituzione di uno o più amministratori dovrà avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

5. Qualora venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione l'intero Consiglio di Amministrazione si intende cessato.".

(ii) Nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale

La nomina e la sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale della Società sono disciplinate dagli artt. 30 e 31 dello statuto di A2A, che vengono qui di seguito riportati.

Art. 30 dello statuto di A2A

"1. L'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, che è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, ne designa il Presidente nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 31.6. I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

2. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

3. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Il Sindaco della Società non potrà, altresì, cumulare l'incarico di componente dei Collegi Sindacali delle società controllate dalla Società. In quest'ultimo caso il Sindaco decadrà dalla carica di Sindaco della Società.".

Art. 31 dello statuto di A2A

1. La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati da eleggere almeno pari a due, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

2. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari (i) di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno per cento)del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero (ii) di una quota di partecipazione almeno pari a quella richiesta ai sensi dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della relativa normativa regolamentare per la presentazione di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di società di corrispondente capitalizzazione, laddove tale quota di partecipazione sia inferiore all'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria

3. Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

4. Le liste sottoscritte dai Soci che le hanno presentate, a pena di decadenza, dovranno essere depositate, unitamente ad una dichiarazione attestante l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri Soci che abbiano presentato altre liste, presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea; le liste dovranno essere messe a disposizione del pubblico nei tempi e modalità di cui all'art. 17.5.

Entro il termine fissato per il deposito delle liste, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dell'articolo 31.1 dello Statuto è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

5. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente, di cui almeno un sindaco effettivo del genere meno rappresentato.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, di cui almeno un sindaco supplente del genere meno rappresentato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nel caso non risulti eletto il numero minimo di sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.

6. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Per la nomina dei Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

7. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati dai medesimi azionisti presentatori della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

8. L'assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.".

(iii) Norme applicabili alla modifica dello statuto

Le modifiche dello statuto della Società sono disciplinate dall'art. 15, commi 2, 3 e 4, qui di seguito riportato.

Art. 15, commi 2, 3 e 4, dello statuto di A2A

"2. L'assemblea straordinaria si costituisce con le maggioranze di legge e delibera in ogni convocazione con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

3. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera c) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332 come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, al Comune di Brescia e al Comune di Milano, tra loro congiuntamente, spetta il diritto di veto all'adozione delle delibere di scioglimento della società, ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, n. 6 del codice civile, di cessione a qualsiasi titolo dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifiche dello statuto che sopprimono o modificano, oltre ai poteri del Comune di Brescia e del Comune di Milano, da esercitarsi congiuntamente, previsti al presente paragrafo, anche quelli di cui al precedente articolo 9, settimo paragrafo.

4. Il diritto di veto deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa, anche comunitaria, di tempo in tempo vigente.".

i) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

In merito agli accordi significativi di cui la Società o sue controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF sono parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala quanto segue:

Contratti di finanziamento

Alcuni contratti di finanziamento stipulati dalla Società e dalla controllata Linea Group Holding S.p.A. (LGH) con la Banca Europea per gli Investimenti (BEI), corrispondenti ad un capitale residuo al 31 dicembre 2016 di Euro 688 milioni, aventi scadenza dal 2020 fino al 2031, prevedono il diritto di BEI di invocare, in caso di mutamento di controllo della Società e previo avviso contenente indicazione delle motivazioni, il rimborso anticipato del debito.

Inoltre i contratti relativi a Revolving Credit Facility, complessivamente pari a Euro 800

milioni, stipulati con diverse controparti finanziarie e aventi scadenza dal 2017 al 2019, prevedono la facoltà delle banche di chiedere, in caso di mutamento di controllo della Società tale che comporti un Material Adverse Effect, l'estinzione della facility ed il rimborso anticipato degli importi eventualmente utilizzati. Si segnala che al 31 dicembre 2016 tali Revolving Credit Facility non sono utilizzate per importo pari a Euro 700 milioni.

Obbligazioni

Tutti i prestiti obbligazionari emessi da A2A nell'ambito del Programma EMTN ampliato nel dicembre 2014 fino a Euro 4 miliardi (è utilizzato ad oggi per Euro 2.397,5 milioni) prevedono a favore degli investitori una Change of Control Put nel caso di mutamento di controllo della Società che determini nei successivi 180 giorni un conseguente downgrade del rating a livello sub investment grade. Se entro tali 180 giorni il rating della Società dovesse ritornare ad investment grade l'opzione non è esercitabile.

Anche il prestito obbligazionario emesso da LGH, con scadenza nel 2018, prevede a favore degli investitori una Change of Control Put nel caso di mutamento di controllo di LGH.

Lo statuto della Società non deroga alle disposizioni in tema di cd. passivity rule previste dall'art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in caso sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni di A2A.

l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, né gli è stato conferito il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea del 7 giugno 2016 risulta avere autorizzato l'Organo Amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili è fissato in 313.290.527, tenuto conto delle azioni già possedute da A2A S.p.A. e da sue controllate, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale;
le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità di sviluppo come le operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
le operazioni di disposizione di azioni proprie, anche successive, verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali operazioni connesse alla gestione corrente e operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, dall'art. 144-bis del

Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile nella Borsa di quotazione - tra le quali il Regolamento e le Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la Società;

gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all'autorizzazione assembleare o comunque già in portafoglio della Società potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (include, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione ha validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della predetta delibera.

Al 31 dicembre 2016, la Società deteneva complessivamente n. 23.721.421 azioni ordinarie A2A, pari allo 0,757% del capitale sociale della Società.

m) Attività di direzione e coordinamento

A2A non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, da parte di alcuna società o ente, né è controllata da altra società o ente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

2. Compliance

La Società ha adottato, nei limiti e secondo le modalità e i termini di cui alla presente Relazione, il Codice il cui testo è rinvenibile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.

Né A2A, né società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF aventi rilevanza strategica, sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

3. Consiglio di Amministrazione

3.1 Nomina

Per le previsioni contenute nello Statuto di A2A in merito alla nomina e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si fa riferimento a quanto indicato nel precedente paragrafo 1.h).

3.2 Composizione

L'Assemblea degli Azionisti di A2A S.p.A., tenutasi il 13 giugno 2014, ha nominato per tre esercizi, con il meccanismo del voto di lista, un Consiglio di Amministrazione costituito dai seguenti 12 componenti:

Giovanni Valotti – Presidente; Giovanni Comboni – Vice Presidente; Luca Camerano; Stefano Cao; Elisabetta Ceretti; Michaela Castelli; Fausto Di Mezza; Stefano Pareglio e Antonio Bonomo (tratti dalla lista presentata congiuntamente dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 55,124% del capitale sociale);

Mario Cocchi (tratto dalla lista presentata dall'azionista di minoranza Carlo Tassara S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 2,512% del capitale sociale);

Luigi De Paoli e Dina Ravera (tratti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Acomea sgr.p.a. Gestore dei fondi: Acomea Europa, Acomea Globale, Acomea Italia, Acomea patrimonio aggressivo, Acomea patrimonio dinamico, Acomea patrimonio prudente; Anima sgr s.p.a. Gestore dei fondi: Anima Geo Italia, Anima Geo Europa pmi e Anima Italia; Arca sgr s.p.a. gestore dei fondi Arca bb e Arca azioni Italia; Eurizon Capital sa gestore del fondo Eurizon easy fund equity italy lte; Fideuram investimenti sgr s.p.a. Gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram asset management (ireland) limited gestore dei fondi: Fideuram fund equity italy e Fonditalia equity italy; Interfund sicav gestore del fondo Interfund equity italy; Generali investments sicav in nome e per conto dell'azionista Gis equities italy; Mediolanum Gestione Fondi sgrpa gestore dei fondi: Mediolanum flessibile Italia e Mediolanum flessibile sviluppo Italia; Mediolanum international funds limited - challenge funds; Pioneer asset management sa gestore dei fondi: Pioneer funds - italian equity e Pioneer global ecology; Pioneer investment management sgrpa gestore del fondo Pioneer Italia azionario crescita, titolare, al momento della nomina, di una partecipazione complessiva pari al 1,178% del capitale sociale).

Gli azionisti che hanno presentato le suddette liste di minoranza hanno dichiarato "l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con il Comune di Brescia, con il Comune di Milano e con i soggetti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società".

Il Consiglio di Amministrazione - in carica dal 16 giugno 2014, data di iscrizione presso il competente registro delle imprese del nuovo Statuto di A2A - scadrà alla data dell'assemblea che sarà convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Per effetto delle dimissioni comunicate in data 27 marzo 2015 dal Consigliere Mario Cocchi, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 aprile 2015 ha cooptato, ai sensi degli artt. 18 dello Statuto sociale vigente e 2386 Codice Civile, il Signor Giambattista Brivio rimasto in carica fino alla successiva Assemblea.

Successivamente, in data 29 aprile 2015, il Consigliere Stefano Cao ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione ed il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'imminente scadenza assembleare, ha deliberato di non cooptare alcun componente del Consiglio stesso fino alla data dell'Assemblea, prevedendone la nomina all'ordine del giorno.

L'Assemblea dell'11 giugno 2015 ha quindi provveduto alla nomina degli Amministratori della Società Signori Giambattista Brivio e Maria Elena Costanza Bruna Cappello che resteranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella tabella allegata alla presente Relazione sub B.

Sono altresì allegati alla presente Relazione sub C, i curricula vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 gennaio 2017, secondo quanto previsto dal criterio 1.C.2. del Codice, ha rilevato, sulla base di quanto dichiarato da ciascun consigliere di amministrazione, gli incarichi di amministratore, sindaco, consigliere di gestione o di sorveglianza ricoperti dal medesimo consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Tali incarichi sono qui di seguito riportati.

Giovanni Valotti	Nessuna
Giovanni Comboni	O.R.I. Martin S.p.A., Amministratore
Luca Camerano	Nessuna
Antonio Bonomo	Nessuna
Giambattista Brivio	Nessuna
Marie Elena Cappello	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Amministratore
	Prysmian S.p.A., Amministratore
	Saipem S.p.A., Amministratore
	Italiaonline S.p.A., Amministratore
Michaela Castelli	Recordati Industria Farmaceutica S.p.A., Amministratore
	Istituto Centrale Banche Popolari S.p.A., Amministratore
Elisabetta Ceretti	Nessuna
Luigi De Paoli	Nessuna

Stefano Pareglio Nessuna

Dina Ravera	Nessuna

Secondo quanto raccomandato dal Codice al criterio 1.C.3, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 aprile 2016, ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore non esecutivo o di sindaco della Società.

In particolare, nessun amministratore non esecutivo o sindaco di A2A può ricoprire la carica di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in più di tre società quotate, ivi inclusa la carica in A2A.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha comunque la facoltà di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e transitori, che consentano agli amministratori non esecutivi ed ai sindaci della Società di ricoprire la carica di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in una quarta società quotata per un periodo limitato nel rispetto del predetto orientamento.

Tale orientamento verrà applicato a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla fine dell'esercizio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 novembre 2016, ha confermato la valutazione di non ritenere necessaria l'adozione di un piano di successione formalizzato per i consiglieri esecutivi poiché il meccanismo della sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione è già regolamentato dalle disposizioni statutarie vigenti. In particolare, la durata triennale del mandato di tutti i Consiglieri di Amministrazione, fissata dal sopra richiamato art. 16 dello statuto di A2A, rende necessario provvedere periodicamente alla relativa nomina secondo quanto previsto dalle relative disposizioni statutarie. Inoltre, la sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione cessati prima della scadenza del termine è disciplinata dalle disposizioni del sopra richiamato art. 18 dello statuto di A2A.

3.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di A2A si è riunito 20 (venti) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 4 (quattro) ore.

Le informazioni sulla partecipazione di ciascun consigliere sono contenute nella tabella allegata alla presente Relazione sub B.

Per l'esercizio in corso, sono programmate almeno 12 (dodici) riunioni e dall'inizio dell'esercizio se ne sono già tenute 6 (sei).

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto di A2A, il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. L'art. 24 dello statuto di A2A prevede, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione possa delegare proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle indicate al punto 2 dell'articolo 22 dello Statuto, ad un Amministratore Delegato e/o ad un Comitato Esecutivo.

Secondo quanto deliberato nella riunione del 17 giugno 2014, del 20 marzo 2015 e del 21 ottobre 2015, e in linea con quanto previsto dal criterio 1.C.1., lett. a), b), c), d), ed e), del Codice, il Consiglio di Amministrazione: (i) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo; (ii) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della medesima Società; (iii) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica(² ), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati della Società e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In relazione a quanto sopra, in data 9 aprile 2015, 25 gennaio, 18 marzo, 5 aprile e 20 dicembre 2016 e 17 marzo e 3 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha: (i) approvato il Piano Industriale ed esaminato il suo follow up; (ii) esaminato ed approvato i limiti di rischio per il 2017; (iii) e (iv) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed esaminato l'andamento della gestione facendo riferimento alla chiusura della situazione contabile annuale.

Ai sensi dell'art. 22, punto 2, dello statuto di A2A e in linea con quanto previsto dal criterio 1.C.1., lett. f), del Codice, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle operazioni strategiche identificate in detta previsione statutaria.

In ottemperanza a quanto previsto dal criterio 1.C.1. lett. (g) del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la propria valutazione, relativa all'anno 2016, sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

L'autovalutazione si è svolta nel dicembre 2016 e gennaio 2017, riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ed è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia a livello internazionale, con l'assistenza della società di consulenza Egon Zehnder, che ha svolto negli ultimi anni ulteriori servizi per A2A e le società controllate, aventi ad oggetto "executive search" e "assessment" del personale. In ragione dell'elevato "standing" professionale del consulente, si è ritenuto che ciò non pregiudicasse le caratteristiche di indipendenza ed obiettività richieste dall'incarico.

Trattandosi del terzo anno di mandato, l'esercizio di autovalutazione ha stimolato negli Amministratori anche una riflessione sulla Governance che possa fornire eventuali indicazioni in vista del parere di orientamento sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna da sottoporre agli Azionisti in occasione dell'Assemblea nel 2017.

I risultati della Board Review sono stati presentati e discussi nella seduta del Consiglio del 26 gennaio 2017.

I Consiglieri ed i Sindaci hanno evidenziato in maniera unanime un percorso virtuoso da

⁽ 2 ) In particolare ai sensi dell'art. 22, punto 2, dello statuto di A2A, sono considerate società controllate aventi rilevanza strategica le "società controllate i cui ricavi superano i 200.000.000,00 di euro".

parte del Consiglio stesso nell'arco dei tre anni di mandato, con progressi su tutte le aree considerate e delle eccellenze su numerosi temi.

In sintesi, i Consiglieri hanno confermato l'apprezzamento per l'operato del Consiglio. Nell'insieme, sono considerati punti di forza del Consiglio:

il profilo qualitativo del Consiglio in termini di competenze, professionalità ed esperienze rappresentate e diversità declinata nelle varie accezioni;
il clima positivo e costruttivo, la vivacità e ricchezza del dibattito consiliare che si sostanzia in discussioni aperte, dirette e approfondite in cui tutti hanno la possibilità di contribuire attivamente;
i rapporti interni al Consiglio, in termini di motivazione, fiducia e coinvolgimento;
il commitment di A2A verso la formazione continua a beneficio del Consiglio e in linea generale il programma di induction e formazione o gli incontri off-site organizzati con l'obiettivo di fornire al Consiglio un programma di orientamento continuo;
le riunioni, apprezzate per numerosità, presenza e partecipazione dei Consiglieri, le scelte dei temi all'ordine del giorno, il flusso informativo delle presentazioni in Consiglio;
il contributo degli Indipendenti e la dialettica fra Indipendenti e Non Indipendenti;
la definizione della strategia della Società, risultata chiara e condivisa dall'intero Consiglio, che ha ampia opportunità di discuterne la determinazione e di esercitare il suo ruolo di indirizzo strategico;
l'attuale articolazione dei Comitati endoconsiliari e i contributi sostanziali, proattivi e tempestivi forniti degli stessi;
il ruolo del Presidente che assicura l'espressione e l'aperta discussione delle opinioni, mostrando leadership e autorevolezza;
il rapporto costruttivo e ben bilanciato tra Presidente e Amministratore Delegato;
la qualità e continuità dei rapporti dei Consiglieri con Presidente, Amministratore Delegato e Alta Direzione che interviene ai lavori del Consiglio;
il governo del rischio;
il contributo del Collegio Sindacale.

3.4 Organi delegati

Amministratore Delegato

In data 17 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luca Camerano quale Amministratore Delegato, conferendogli ampi poteri per la gestione ordinaria della Società.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di conferire all'Amministratore Delegato dr. Luca Camerano firma sociale e poteri, il tutto nell'ambito delle deleghe di seguito conferite ed entro i limiti di impegno sottoindicati, così come previsto ai sensi dell'art. 24, comma 2 dello Statuto. Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano;
di conferire ai sensi dello Statuto, all'Amministratore Delegato dr. Luca Camerano la delega per la gestione ed amministrazione della Società sino a revoca o dimissioni, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione;
di conferire all'Amministratore Delegato dr. Luca Camerano i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente al Presidente ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo, dandone comunicazione, a seconda dei casi, al Consiglio di Amministrazione e/o al Comitato Esecutivo nella prima riunione successiva;
di conferire all'Amministratore Delegato dr. Luca Camerano le seguenti deleghe e poteri da esercitarsi nei limiti di legge e di Statuto ed in particolare fermi i limiti di cui allo Statuto:
(i) dare attuazione, compiendo tutti i relativi atti, alle direttive ricevute dal Consiglio di Amministrazione e dagli organi delegati del consiglio stesso;
(ii) elaborare proposte relative a budget annuali e piani pluriennali nonché macroorganizzazione e personale dirigente da sottoporre al Comitato esecutivo e/o al Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
(iii) firmare gli atti e la corrispondenza connessi alla funzione afferenti alla gestione corrente della società;
(iv) rappresentare la Società presso qualsiasi Autorità Garante e Indipendente/ Società/ Ente/ Organismo di attestazione e di certificazione e presso qualsiasi Ufficio sia pubblico che privato firmando istanze, informative, corrispondenza tecnica e ogni comunicazione (anche finalizzata ad ottenere autorizzazioni e licenze) che si renda opportuna o necessaria per tutti gli adempimenti di carattere operativo e amministrativo posti a carico della Società ai sensi della normativa applicabile;
(v) rappresentare la Società presso la Banca d'Italia , la Cassa Depositi e Prestiti, gli uffici del debito pubblico, le Tesorerie, per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, compiendo tutte le operazioni previste dalle rispettive leggi in materia monetaria, compresa la costituzione e lo svincolo di cauzioni in denaro o in titoli, ottenendo o rilasciando cauzioni in denaro o titoli, ricevendo e rilasciando quietanze e discarichi, con esonero degli uffici stessi e dei loro funzionari da ogni obbligo e responsabilità derivanti dalle operazioni stesse;
(vi) rappresentare la Società dinanzi alla comunità e alle istituzioni finanziarie;
(vii) rappresentare la Società presso compagnie di assicurazione e riassicurazione e brokers, sottoscrivendo polizze per qualsiasi rischio ed ammontare e presentando istanze di risarcimento danni, assistendo agli accertamenti, accettando transazioni anche sulla base di soluzioni amichevoli, sottoscrivendo tutti gli atti connessi e strumentali, ivi comprese le quietanze liberatorie;
(viii) rappresentare la società presso gli uffici delle poste e le imprese di trasporto, spedizione e movimentazione merci in genere, incassando vaglia postali, ritirando pacchi postali, buste, raccomandate e sottoscrivendo le relative ricevute;
(ix) rappresentare la società avanti qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, comunale, provinciale, regionale, territoriale d'ambito, compresi i dipartimenti di polizia, le prefetture, le questure, i Ministeri, gli Uffici di Igiene, le Unità Socio Sanitarie Locali, le Agenzie Regionali per la Protezione Civile e dell'Ambiente, i Vigili del Fuoco ed avanti qualsiasi ente pubblico e privato, locale ed autonomo con la più ampia facoltà di sottoscrivere e presentare istanze, pareri, denunzie, ricorsi, verbali, opposizioni, memorie, dichiarazioni, richieste di

attestazioni nonché richieste di rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni, concordati e transazioni;

(x) rappresentare la Società presso gli uffici della Motorizzazione Civile per tutti gli adempimenti di legge, rilasciare dichiarazioni, depositare atti, ottenere autorizzazioni; eseguire operazioni presso il Pubblico Registro Automobilistico relativamente a passaggi di proprietà, aggiornamenti ed altri certificati, sottoscrivendo atti e documenti per conto della società;
(xi) rappresentare la società presso tutte le Agenzie fiscali, sia centrali che periferiche, ovvero l'Agenzia delle Entrate, l'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (compresi i Magazzini Generali, Punti e Depositi Franchi, ecc..), l'Agenzia del Demanio, gli Uffici Comunali, Provinciali, Regionali, Statali, commissioni tributarie, inclusi gli uffici/enti per i tributi locali con la più ampia facoltà di: sottoscrivere e presentare istanze, ricorsi, reclami, la dichiarazione dei redditi della società e le dichiarazioni fiscali in generale, le denunzie ed i moduli per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto, impugnare accertamenti di imposte e tasse sottoscrivere e accettare concordati e transazioni che accertino maggiori imposte ovvero maggiori oneri non superiori ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni,00);
(xii) rappresentare la società presso Direzioni Territoriali, Provinciali e Regionali del Lavoro, i Ministeri di riferimento, le associazioni datoriali di categoria, gli istituti per le assicurazioni obbligatorie, gli istituti previdenziali, i fondi di previdenza integrativa e ogni altro ente competente per l'assolvimento di tutti gli adempimenti relativi alla gestione e all'amministrazione del personale, le Organizzazioni Sindacali (e in generale tutte le rappresentanze dei lavoratori), gli organi competenti in materia di patti e controversie del lavoro, con facoltà di sottoscrivere istanze, ricorsi, verbali, dichiarazioni, accordi/patti anche collettivi nonché transigere e conciliare eventuali controversie (sia attive che passive, in ogni sede e grado);
(xiii) rappresentare la Società, agendo fino a conciliazione e transazione, nelle cause attive e passive, in ogni sede e grado, inerenti le controversie relative ai rapporti di lavoro di cui all'art. 409 e ss. c.p.c.; nelle controversie in materia previdenziale ed assistenziali obbligatorie, in ogni sede e grado, di cui all'art. 442 e ss. c.p.c.;
(xiv) compiere qualunque operazione, atto o formalità, non di disposizione, inerenti i titoli azionari della società; assolvere agli adempimenti previsti dalle leggi che regolano la circolazione dei titoli azionari e la distribuzione dei dividendi, con facoltà di firmare dichiarazioni, comprese le comunicazioni al Ministero competente; conferire mandato a terzi di svolgere il "servizio titoli" per conto della Società; provvedere ad ogni incombente in rapporto all'incasso di dividendi;
(xv) negoziare, stipulare, modificare, prorogare e risolvere, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria:
a) contratti di vendita/dismissione di beni mobili in genere anche iscritti in pubblici registri, incluse le materie prime quali - a titolo esemplificativo l'energia elettrica ed il gas - e servizi accessori;
b) contratti di spedizione e contratti per il trasporto di persone e cose per terra, mare e cielo;
c) contratti di mandato, di commissione, di agenzia con o senza potere di rappresentare la società, di pubblicità, di brokeraggio, di distribuzione e di deposito;
d) contratti di acquisto, di vendita e di licenza relativi a beni immateriali riguardanti la proprietà intellettuale quali il diritto d'autore, i brevetti, i marchi, i modelli industriali; sottoscrivere domande di registrazione di

brevetti e marchi d'impresa in Italia e all'estero nonché tutti i documenti connessi e strumentali a tale potere (ivi incluso lo svolgimento di tutte le necessarie pratiche presso i competenti uffici);

e) contratti e convenzioni costitutive, modificative ed estintive di servitù sia attive che passive, di diritti di superficie, acquisizione e/o cessione in uso anche temporaneo di beni, compiendo tutti gli atti propedeutici e assentendo a tutte le relative formalità, quali trascrizioni, iscrizioni ed annotazioni, con esonero del competente conservatore dei pubblici registri da ogni responsabilità;
f) atti di acquisto, vendita/dismissione, permuta, anche tramite locazione finanziaria, cessione in sede di esproprio o per occupazione temporanea, di beni immobili, o contratti comunque relativi alla proprietà ed alla gestione di beni immobili, sottoscrivendo tutti gli atti strumentali, connessi e conseguenti, incluse le necessarie pratiche presso il pubblico registro relativo ed ogni altro competente ufficio (con limite economico di Euro 5.000.000,00 - cinquemilioni,00 - nel caso di cessioni);
g) convenzioni per interferenze delle reti con sedi ferroviarie, stradali, demanio idrico, alvei privati e rispettive pertinenze nonché ogni altra convenzione che si rendesse utile o necessaria, assentendo a tutte le relative formalità e sottoscrivendo i relativi atti;

L'esercizio dei poteri di cui al presente punto (xv) è limitato al compimento di singoli atti il cui contenuto economico non superi, per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, l'importo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00), fatta eccezione le operazioni relative alla cessione di immobili (vedi lettera f) e per le operazioni aventi ad oggetto le materie prime e servizi accessori per le quali è previsto il limite di Euro 100.000.000,00 (centomilioni,00), come precisato al successivo punto (xx);

(xvi) rappresentare la Società in tutte le procedure per la qualificazione di fornitori, appaltatori e subappaltatori per l'affidamento di appalti e subappalti di lavori e servizi in genere, per l'approvvigionamento e la somministrazione di beni (anche mobili registrati), compiendo tutti gli atti annessi e strumentali a tali poteri; sottoscrivere e pubblicare bandi di gara, nei casi previsti, con eventuale richiesta di pubblicazione nelle forme di legge; determinare le regole della procedura di qualificazione e di gara, sottoscrivere ed inviare le richieste di offerta e/o lettere di invito e altri atti e dichiarazioni in ogni caso connessi ai procedimenti di acquisto; individuare (di volta in volta e ove richiesto) il Responsabile del procedimento, presiedere, con facoltà di delega, le commissioni di gara e giudicatrici relative a procedure ad evidenza pubblica e non, nominandone i componenti; accettare offerte, concludere, sottoscrivere, modificare, novare, risolvere e prorogare i contratti con i soggetti aggiudicatari e/o qualificati, anche autorizzando rapporti di subappalto e ponendo in essere tutte le comunicazioni relative.

Il potere di cui al presente punto (xvi) è limitato al compimento di singoli atti il cui contenuto economico non superi l'importo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00) fatta eccezione per le operazioni aventi ad oggetto le materie prime (quali a titolo esemplificativo l'energia elettrica ed il gas) e relativi servizi accessori per le quali è previsto il limite di Euro 100.000.000,00 (cento milioni,00) per singola operazione, come precisato al successivo punto (xx);

(xvii) acquisire, concludere, modificare, eseguire, far cessare, conferendo incarichi ed istruzioni, singole prestazioni professionali, senza tuttavia facoltà di istituire rapporti a carattere continuativo; il potere di cui sopra è limitato a singoli atti il cui contenuto economico non superi Euro 500.000,00 (cinquecentomila,00);
(xviii) stipulare, concludere, sottoscrivere, modificare, risolvere, convenendone corrispettivo, modalità di pagamento ed ogni altra condizione e termine, contratti di locazione (anche ultranovennale), sublocazione, affitto, comodato, leasing, usufrutto di beni mobili, anche registrati, per fabbricati, terreni, cabine elettriche e gas, ecc.; il potere è limitato al compimento di singoli atti il cui contenuto economico non superi l'importo di Euro 1.000.000,00 (unmilione,00);
(xix) rappresentare la Società sia nelle trattative private e dirette, nelle gare e in ogni altra forma di procedura competitiva, indette da enti locali, territoriali e non, da enti pubblici e privati, in Italia e all'estero, per l'acquisizione, anche in associazione temporanea di imprese o joint-venture, di tutti i contratti necessari e/o opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale aventi un valore non superiore ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni,00) per singolo contratto, fatto salvo quanto previsto al successivo punto (xx); rilasciare ogni tipo di dichiarazione e garanzia (anche fidejussoria) richiesta ai fini della partecipazione alle procedure di gara o alle trattative private sopra menzionate, sottoscrivere e presentare le relative offerte; sottoscrivere, modificare, prorogare, novare e risolvere i relativi contratti, compiere tutte le operazioni che risultassero necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali ivi incluso il rilascio di garanzie nei termini di legge;
(xx) con limite economico di Euro 100.000.000,00 (centomilioni,00) per singola operazione, stipulare, in Italia e all'estero, con tutte le clausole opportune compresa quelle compromissoria, modificare, risolvere, cedere, acquisire per cessione o intermediare, anche nei mercati regolamentati, contratti fisici, finanziari e convenzioni, anche tramite la partecipazione a gare, aventi ad oggetto:
a. l'acquisto, la vendita, lo scambio, la somministrazione, l'importazione, l'esportazione, il trasporto (inclusa la distribuzione) lo stoccaggio e il bilanciamento, anche per conto terzi, di energia elettrica e della capacità di generazione elettrica, di gas naturale, di altri vettori energetici, nonché della relativa capacità di trasporto e la prestazione di servizi energetici integrati per la realizzazione ed eventuale gestione di iniziative e progetti correlati all'efficienza e al risparmio energetico, e dei relativi diritti in Italia e all'estero;
b. l'intermediazione e la compravendita di certificati ambientali previsti e disciplinati dalla normativa del settore dell'energia quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, certificati verdi, certificati bianchi, certificati RECS e LECS, garanzie d'origine, certificati di emissione CO2 e/o altri titoli equivalenti di riduzione delle emissioni quali CER/ERU;
c. la fornitura dei servizi connessi e/o accessori ai contratti previsti alle precedenti lettere a) e b);

rilasciare ogni tipo di dichiarazione e garanzia (anche fidejussoria) richiesta ai fini della partecipazione alle procedure di gara o alle trattative private sopra menzionate, sottoscrivere e presentare le relative offerte, compiere tutte le operazioni che risultassero necessarie o utili per il perfezionamento dei relativi contratti, ivi incluso il rilascio di garanzie nei termini di legge;

(xxi) presentare, sostituire, revocare, ai sensi e per gli effetti del Testo Integrato della disciplina del mercato elettrico, approvato con decreto emanato dal Ministero delle Attività Produttive in data 19 dicembre 2003 e s.m.i., tutte le tipologie di offerta di acquisto e di vendita sul mercato elettrico giornaliero e infragiornaliero, in tutte le sessioni del mercato così come definite dallo stesso testo integrato; il potere di cui al presente punto è limitato a singole offerte, in vendita e/o in acquisto, il cui contenuto economico non superi il valore di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00);
(xxii) negoziare, stipulare, modificare, prorogare e risolvere contratti quadro e relative appendici finalizzati alla sottoscrizione dei contratti di cui ai precedenti punti (xx) e (xxi);
(xxiii) sottoscrivere contratti attivi e passivi con le società del gruppo A2A senza alcun limite di importo e di durata;
(xxiv) sottoscrivere verbali relativi a visite ispettive per controlli di qualsiasi tipo, con facoltà di muovere contestazioni ed effettuare dichiarazioni;
(xxv) espletare tutti gli atti, comprensivi della sottoscrizione dei relativi documenti e richieste, afferenti l'istruzione delle pratiche autorizzatorie da presentare nelle sedi competenti, riguardanti progetti e ristrutturazioni di impianti fissi, comprese le centrali di termovalorizzazione, generazione e cogenerazione;
(xxvi) sottoscrivere atti per la costituzione di associazioni temporanee di impresa, jointventure o altra forma di cooperazione, in Italia o all'estero, e relativi mandati e regolamenti, con facoltà di nominare procuratori e/o mandatari e di accettare in nome e per conto della Società procure e mandati di rappresentanza, conformemente alle vigenti norme di legge in materia, sottoscrivere ogni altra forma di cooperazione con altri enti o società, per la partecipazione a gare (e/o trattative private e dirette) relative alla realizzazione di opere e la prestazione di servizi;
(xxvii) formalizzare convenzioni, concessioni, disciplinari con enti pubblici e privati per la realizzazione di impianti tecnologici, tutto quanto precede fino al limite massimo di valore pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni,00) per singola operazione;
(xxviii) stipulare, eseguire, modificare, risolvere, rinnovare e prorogare contratti di apertura di credito e finanziamento, inclusi mutui passivi non assistiti da garanzie reali nonché convenire, rinnovare e prorogare concessioni di fidi o altre facilitazioni bancarie tutto quanto precede sino al limite massimo di Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni,00) per singolo contratto;
(xxix) cedere crediti pro-soluto e/o pro-solvendo, costituirli in garanzia, ed operare con società ed istituti di factoring sottoscrivendo tutti gli atti relativi e rilasciando le relative quietanze sino al limite massimo di Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni,00) per singola operazione;
(xxx) autorizzare la cessione dei propri debiti, anche in massa e futuri, eventualmente in deroga a quanto previsto nei contratti originanti il debito, negoziare, stipulare, modificare, prorogare e risolvere, contratti di factoring indiretto (reverse factoring), convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria;
(xxxi) effettuare operazioni di cessione e acquisto di crediti, cessione e accollo di debiti verso società del Gruppo nell'ambito della gestione delle attività di recupero/compensazione crediti;
(xxxii) operare nel comparto degli strumenti finanziari derivati, anche compiendo operazioni che abbiano ad oggetto la copertura del rischio di tasso di cambio, del

tasso di interesse e del rischio di oscillazione del prezzo delle commodity, quindi a titolo meramente esemplificativo, concludere, sottoscrivere, modificare, risolvere, far cessare, revocare, eseguire, nonché acquistare o cedere, contratti swap, forward, future, collar, opzioni plain vanilla (acquisto call e vendita put) e contratti per differenza con limite di importo pari al valore del sottostante coperto purché non superiore ad Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni,00) per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(xxxiii) gestire i fondi eccedenti il normale fabbisogno di cassa, investendoli in conti correnti fruttiferi, in titoli, in strumenti finanziari, in polizze di credito commerciale o in prodotti di investimento di compagnie assicurative;
(xxxiv) effettuare operazioni di acquisto o vendita di valuta a pronti e a termine entro il limite di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni,00), o l'equivalente in altra valuta, per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(xxxv) prestare, modificare e chiedere il rilascio di fideiussioni o altre garanzie sia personali che reali nei limiti di un importo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni,00) , o l'equivalente in altra valuta, per singole operazioni o serie di operazioni tra loro collegate, sottoscrivere manleve connesse al rilascio di garanzie;
(xxxvi) accettare e liberare fideiussioni o altre garanzie sia reali che personali di qualsiasi importo;
(xxxvii) chiedere l'iscrizione di ipoteche e di privilegi su beni di terzi a garanzia di crediti della Società; consentire cancellazione di ipoteche, privilegi iscritti a favore della Società;
(xxxviii) aprire, chiudere e movimentare i conti correnti bancari e postali in nome e per conto della Società compiendo le operazioni di seguito elencate in via esemplificativa:
a) qualsiasi versamento a credito sul conto;
b)disposizioni o prelevamenti comunque effettuati sul conto (contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari e postali, o sottoscrizione di disposizioni di bonifico a favore di terzi o richiesta di assegni circolari e di traenza, all'ordine proprio o di terzi, mediante ordini di pagamento) finalizzati al pagamento di quanto dovuto; manlevare Banche e/o istituti postali relativamente a pagamenti effettuati su circuiti telematici;
c)girare per l'incasso e per lo sconto quietanze e cambiali all'ordine della società o girare cambiali in nome della società, ordinarne il protesto, disporre del loro ricavo o richiamarle;
d)disporre per quietanza, per traenza e per girata, assegni circolari, bancari e postali emessi all'ordine della Società medesima;
e)disporre operazioni di girofondo e giroconto tra conti correnti intestati alla Società presso banche o poste, ai fini della gestione della liquidità;
f) richiedere e ritirare libretti di assegno, da emettere a valere sul conto bancario e postale;
g)emettere, sottoscrivere, ricevere fatture, note di debito e di credito, addivenire a ricognizioni e a liquidazioni di conto presso e con chiunque, concedere e richiedere abbuoni, dilazioni (anche a titolo oneroso) e sconti;
h)stipulare, convenendo ogni condizione, termine e clausola, modificare e risolvere contratti aventi ad oggetto servizi bancari e postali;
(xxxix) ad eccezione dei dirigenti e dei direttori generali, assumere, promuovere, distaccare, trasferire e licenziare personale, stabilendone le mansioni, qualifiche, retribuzione e inquadramento organizzativo e contrattuale, gestire i procedimenti

disciplinari irrogando ed applicando relativi provvedimenti (compreso il licenziamento), sottoscrivere risoluzioni consensuali/novazioni dei contratti relativi ai rapporti di lavoro; svolgere tutti gli atti relativi all'amministrazione e alla gestione del rapporto di lavoro (anche dei dirigenti), sottoscrivendo tutte le dichiarazioni e gli atti necessari ed effettuando i relativi versamenti, trattenute e pagamenti nei confronti degli enti competenti e del personale; stipulare, prorogare, gestire, modificare e risolvere contratti di lavoro parasubordinato (contratti di lavoro a progetto, lavoro occasionale…) nonché sottoscrivere contratti di somministrazione di lavoro con agenzie per il lavoro autorizzate che non riguardino posizioni dirigenziali;

(xl) sottoscrivere e formalizzare con Università e altri soggetti pubblici e privati accordi per l'avviamento di "Stage", di tirocini formativi e dottorati di ricerca nonché svolgere tutti gli atti relativi alla gestione dei rapporti instaurati;
(xli) negoziare, stipulare, convenendo ogni condizione, termine e clausola anche compromissoria, modificare, risolvere e prorogare, contratti/convenzioni con Enti pubblici e privati finalizzati/e all'adesione a programmi di formazione finanziata e all'ottenimento di servizi a condizioniagevolate per i dipendenti della società e/o del Gruppo;
(xlii) rappresentare la Società nelle procedure relative al recupero dei crediti vantati nei confronti di terzi, costituire in mora i debitori, elevare protesti, notificare ingiunzioni di pagamento, far valere le cause legali di privilegio dei crediti sociali, provvedere ad atti esecutivi e, se del caso, revocarli; transigere e conciliare dette situazioni, inclusa la facoltà di cessione dei crediti stessi a terzi; rappresentare la Società in fallimenti, concordati fallimentari e preventivi, amministrazioni straordinarie e ogni altra procedura concorsuale fino alla definizione delle relative procedure, accettando e riscuotendo percentuali in conto ed a saldo, sottoscrivendo insinuazioni (anche tardive) al passivo di fallimenti e di ogni altra procedura concorsuale, proponendo eventuale opposizione allo stato passivo, assistendo alle adunanze dei creditori, accettando e respingendo proposte di concordato, sottoscrivendo accordi di ristrutturazione dei debiti o proponendo avverso agli stessi opposizione o reclamo, accettando e respingendo domande di ammissione alla amministrazione straordinaria, nonché sottoscrivendo atti di desistenza a dette procedure allorché la situazione creditoria della società sia stata soddisfatta;
(xliii) stipulare compromessi arbitrali, nominando e revocando arbitri, anche amichevoli compositori, fissando e prorogando i termini per il deposito del lodo, deferire vertenze ad arbitratori con facoltà di accettare ed impugnare lodi arbitrali;
(xliv) rappresentare la Società, sia attivamente che passivamente, in qualunque stato e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori e munendoli dei relativi poteri nonché consulenti tecnici, agendo fino a conciliare e transigere in via giudiziale e stragiudiziale le relative vertenze e cause; rinunciare all'azione e accettare la rinuncia agli atti e alle azioni promosse da terzi;
(xlv) dirigere le attività tecnico-produttive delle varie unità locali della Società allo scopo di raggiungere gli obiettivi della produzione indicati nei programmi aziendali ed assicurare la più efficace utilizzazione delle risorse, modificandone e ottimizzandone l'impiego al fine di migliorare i risultati industriali delle unità produttive stesse;
(xlvi) delegare, nell'ambito dei poteri tutti come sopra conferiti, le funzioni ed i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi affidati, nominando procuratori speciali (sia dipendenti della società che terzi) per

determinati atti o categorie di atti, e conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare la società e le modalità di esercizio di tale potere.

Per l'espletamento delle suddette attività potranno essere compiuti tutti gli atti che si rendessero necessari e opportuni, sottoscrivendo ogni documento/atto/dichiarazione/istanza inerente e conseguente, senza che mai si possa opporre mancanza, difetto od indeterminatezza di poteri.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 17 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Presidente particolari responsabilità nell'ambito dei rapporti con gli azionisti, le istituzioni, le autorità, i media, le relazioni esterne e, in coordinamento con l'Amministratore Delegato, nell'elaborazione di proposte relative ad operazioni straordinarie.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di conferire al Presidente i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente all'Amministratore Delegato ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo, dandone tempestiva comunicazione, a seconda dei casi, al Consiglio di Amministrazione e/o al Comitato Esecutivo, ove istituito, nella prima riunione successiva;
di conferire, ai sensi degli artt. 24 comma 2 e 25 dello Statuto, al Presidente le seguenti deleghe e poteri anche di carattere tecnico amministrativo da esercitarsi entro i limiti di impegno sottoindicati e con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione e comunque fermi i limiti di cui allo Statuto:
(i) presiedere e dirigere lo svolgimento dell'assemblea degli azionisti;
(ii) stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, anche in coerenza con le proposte dell'Amministratore Delegato e/o di altri Consiglieri;
(iii) presiedere e dirigere lo svolgimento dei lavori nei Consigli di Amministrazione e gestire la segreteria del Consiglio di Amministrazione;
(iv) gestire le comunicazioni esterne del Gruppo;
(v) gestire i rapporti con le Fondazioni AEM ed ASM;
(vi) rappresentare la Società nei rapporti con Regioni e con gli altri enti territoriali ed enti locali in genere;
(vii) gestire le sponsorizzazioni di Gruppo con il limite di spesa di Euro 100.000,00 per operazione nei limiti degli indirizzi formulati dal Comitato competente e del budget di riferimento;
(viii) affidare incarichi professionali di qualunque tipo per materie e/o attività aziendali al Presidente delegate con il limite di spesa di Euro 500.000,00 per incarico;
(ix) rappresentare la società avanti al ministero delle comunicazioni e all'autorità per le garanzie nelle comunicazioni ed altri enti pubblici o privati;
(x) rappresentare la società presso l'ispettorato del lavoro, i sindacati, gli uffici regionali del lavoro e presso gli istituti per le assicurazioni obbligatorie e la

previdenza sociale; gli organi competenti in materia di patti e controversie del lavoro, con facoltà di transigere le relative controversie;

(xi) rappresentare la società, agendo fino a conciliazione e transazione, nelle cause attive e passive, in ogni sede e grado, inerenti le controversie relative ai rapporti di lavoro di cui all'art. 409 e ss. c.p.c.; nelle controversie in materia previdenziale ed assistenziali obbligatorie, in ogni sede e grado, di cui all' art. 442 e ss. c.p.c.;
(xii) rappresentare la società presso l'autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico, l'autorità garante della concorrenza e del mercato, la commissione nazionale per le società e la borsa e presso le società di gestione del mercato italiane ed estere;
(xiii) costituire in mora i debitori, elevare protesti, notificare ingiunzioni di pagamento, provvedere ad atti esecutivi e, se del caso, revocarli. intervenire in procedure fallimentari o altre procedure concorsuali compiendo tutti gli atti necessari;
(xiv) stipulare compromessi arbitrali, nominando arbitri con facoltà di accettare ed impugnare lodi arbitrali;
(xv) rappresentare la società, sia attivamente che passivamente, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, nominando avvocati e procuratori e munendoli dei relativi poteri, e agendo fino a conciliare e transigere in via giudiziale e stragiudiziale le relative vertenze e cause;
(xvi) rappresentare la società nei rapporti associativi ed istituzionali, anche dinanzi alla comunità ed alle istituzioni finanziarie;
(xvii) nell'ambito dei poteri attribuiti di rappresentare la società nei rapporti istituzionali nonché con le istituzioni finanziarie, studiare, elaborare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione e/o al Comitato Esecutivo operazioni straordinarie inclusive di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie ed aziende, sottoscrivere accordi di riservatezza, lettere di intenti e accordi per l'espletamento delle relative attività di due diligence, il tutto in coordinamento con l'Amministratore Delegato;
(xviii) delegare, nell'ambito dei poteri tutti come sopra conferiti, le funzioni ed i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi affidati, nominando procuratori speciali (sia dipendenti della società che terzi) per determinati atti o categorie di atti, e conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare la società e le modalità di esercizio di tale potere.

Inoltre, ai sensi degli artt. 25 e 26 dello statuto della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

(a) ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale, come qui di seguito meglio precisato:
(i) la rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, avanti a qualsiasi Tribunale di ogni ordine e grado, nonché la firma sociale libera spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha facoltà di promuovere azioni giudiziarie per tutti gli atti riguardanti la gestione e l'amministrazione sociale, di presentare ricorso avanti a tutte le Autorità giudiziarie e giurisdizionali, le Autorità e le Commissioni Amministrative e fiscali, di rilasciare procure alle liti generali e speciali con elezione di domicilio, anche per costituzione di parte civile;
(iii) il Presidente nell'ambito dei suoi poteri potrà nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie;
(b) convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori, e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti;
(c) presiede la funzione di relazione esterne, il servizio affari generali, cura i rapporti tra la Società e le istituzioni finanziarie, i media, le Autorità Indipendenti e le istituzioni pubbliche.

I Consiglieri di Amministrazione hanno stabilito in tre giorni lavorativi il termine ritenuto congruo per l'informativa pre-consiliare ed hanno ricevuto, di norma per tempo, le informazioni e la documentazione necessarie per un'adeguata trattazione delle materie all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio; il Consiglio ha anche stabilito che, nel caso di riunioni urgenti, o di argomenti la cui trattazione rivesta carattere di particolare riservatezza, secondo valutazioni rimesse al Presidente nell'esercizio del suo ruolo istituzionale di guida del consiglio, le informazioni sono comunque messe a disposizione dei consiglieri almeno all'inizio della riunione. Nel caso di documentazione complessa o voluminosa, è stato messo a disposizione dei consiglieri un documento di sintesi. Inoltre, i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari, sono intervenuti, ove richiesti, alle medesime riunioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato, inoltre, che i consiglieri e i sindaci partecipassero, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi avuto anche riguardo al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, secondo quanto previsto dal criterio 2.C.2. del Codice. In particolare, nel corso delle cinque sessioni tenute nel 2016 sono stati presentati a consiglieri e sindaci: (i) un approfondimento sul Piano di Sostenibilità e sulla funzione "Risorse Umane" della Società; (ii) il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 della Società, il funzionamento del mercato elettrico e delle attività di trading e le regole delle gare gas; (iii) la strategia e i futuri sviluppi del teleriscaldamento ed i principali progetti ed iniziative di marketing; (iv) il programma di sviluppo delle reti A2A e la descrizione della filiera "Ambiente"; (v) l'aggiornamento dell'attuazione del Piano Industriale.

Consiglieri e Sindaci hanno, inoltre, potuto partecipare a eventi formativi e di approfondimento organizzati ed erogati da Assonime e Assogestioni ("Le società quotate e la gestione dei rischi", "Operazioni con parti correlate e remunerazione degli Amministratori", "Obblighi informativi e relazioni finanziarie nelle società quotate" e "Induction session per Amministratori e Sindaci di società quotate").

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 giugno 2014, ha nominato un Comitato Esecutivo composto da tre membri, nelle persone del Presidente Giovanni Valotti, del Vice Presidente, senza deleghe, Giovanni Comboni e dell'Amministratore Delegato Luca Camerano. Il Comitato ha funzioni, principalmente, consultive per il coordinamento delle attività degli amministratori esecutivi e propositive per il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, al Comitato Esecutivo sono state conferiti le seguenti deleghe e poteri da esercitarsi entro i limiti di impegno sottoindicati e con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto al Consiglio di Amministrazione ed in particolare fermi i limiti di cui allo Statuto:

(i) su proposta dell'Amministratore Delegato, approvazione delle proposte di budget e dei piani pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) controllo dell'esecuzione del budget, dei piani pluriennali e dei progetti strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
(iii) su proposta dell'Amministratore Delegato, approvazione delle proposte di macro-organizzazione della Società, delle società controllate, delle aree nelle quali il Gruppo opera e delle strutture funzionali della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(iv) attività consultiva e di coordinamento delle attività degli amministratori esecutivi;
(v) su proposta dell'Amministratore Delegato, assumere, promuovere, trasferire e licenziare personale dirigente, stabilendone mansioni, qualifiche, retribuzione, poteri e inquadramento organizzativo, ad eccezione dei Direttori Generali;
(vi) conferimento di mandati generali e speciali per l'esecuzione delle proprie deliberazioni.

Il Comitato Esecutivo si è riunito 11 (undici) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 (una) ora e 30 (trenta) minuti.

Le informazioni sulla partecipazione di ciascun consigliere sono contenute nella tabella allegata alla presente Relazione sub B.

Per l'esercizio in corso, sono programmate almeno 12 (dodici) riunioni e dall'inizio dell'esercizio se ne sono già tenute 5 (cinque).

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione utile.

3.5 Altri Consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato.

3.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 17 giugno e del 4 luglio 2014, prime riunioni dopo la nomina, sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli consiglieri e tenendo conto delle informazioni di cui lo stesso Consiglio di Amministrazione direttamente disponeva, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF e dal criterio 3.C.1 del Codice in capo ai consiglieri di amministrazione non esecutivi rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante la diffusione di comunicati al mercato.

Inoltre, nell'ambito della valutazione annuale, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 gennaio 2017, sempre sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli consiglieri e tenendo conto delle informazioni di cui lo stesso Consiglio di Amministrazione direttamente disponeva, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF in capo ai consiglieri di amministrazione non esecutivi Signori Giovanni Comboni – Vice Presidente, Antonio Bonomo, Giambattista Brivio, Maria Elena Cappello, Michaela Castelli, Elisabetta Ceretti, Luigi De Paoli, Fausto Di Mezza, Stefano Pareglio e Dina Ravera, e inoltre la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al criterio 3.C.1. del Codice in capo ai consiglieri non esecutivi Signori Antonio Bonomo, Giambattista Brivio, Maria Elena Cappello, Michaela Castelli, Elisabetta Ceretti, Luigi De Paoli, Stefano Pareglio e Dina Ravera.

Il Collegio Sindacale, nella propria riunione dell'8 febbraio 2017, ha verificato la corretta applicazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei criteri e delle procedure di accertamento per valutare l'indipendenza dei propri membri ai sensi del Codice, in linea con quanto previsto dal criterio 3.C.5 del Codice.

Nel corso del 2016 i consiglieri di amministrazione indipendenti si sono riuniti 4 (quattro) volte in assenza degli altri consiglieri, come previsto dal criterio 3.C.6 del Codice.

3.7 Lead independent director

Pur non ricorrendo i presupposti di cui al criterio 2.C.3. del Codice, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2014, su richiesta dei consiglieri indipendenti, il consigliere Luigi De Paoli è stato nominato lead independent director quale punto di riferimento e di coordinamento delle richieste e dei contributi degli amministratori non esecutivi e/o indipendenti e con la facoltà di convocare riunioni per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

4. Trattamento delle informazioni societarie

La Società è dotata di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata con l'obiettivo di preservare la segretezza di tali informazioni assicurando al contempo che l'informativa al mercato sia fornita in maniera chiara, completa, coerente e nel rispetto della simmetria informativa.

Inoltre, con riferimento alle comunicazioni ai sensi dell'art. 19 Regolamento (UE) 596/2014 e delle relative disposizioni di attuazione (cosiddette "comunicazioni internal dealing"), i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione devono comunicare alla Società e alla Consob le operazioni sulle azioni emesse dall'emittente o sugli strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente associate, il cui importo superi i cinquemila euro entro l'anno civile.

In esecuzione alle citate disposizioni normative, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il testo del "Regolamento interno sulle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché da persone a loro strettamente associate".

Il predetto regolamento vieta ai soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di

controllo o di direzione e alle persone a loro strettamente associate di effettuare operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che il relativo emittente è tenuto a rendere pubblici (c.d. "blackout periods").

5. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'istituzione, al proprio interno, dei seguenti Comitati, fissando un budget destinato a offrire supporto alle attività dei medesimi Comitati in relazione alle loro specifiche esigenze:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
Comitato Controllo e Rischi;
Comitato per il Territorio e la Sostenibilità.

Nella composizione dei Comitati il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei requisiti di indipendenza e delle caratteristiche di professionalità dei consiglieri, in modo che ciascun Comitato fosse costituito da membri la cui competenza e professionalità risultasse adeguata e valorizzata rispetto ai compiti attribuiti al Comitato di cui è componente.

I poteri e le funzioni dei Comitati sono determinati in specifici Regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Per ogni riunione dei Comitati è redatto apposito verbale (secondo quanto previsto dal criterio 4.C.1., lett. d), del Codice) a cura del Segretario. Il verbale, trascritto nell'apposito libro è sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario; il libro dei verbali è a disposizione di tutti i componenti del Consiglio.

Nello svolgimento delle loro funzioni i Comitati hanno avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei propri compiti.

I Presidenti dei singoli Comitati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione in merito ai principali temi trattati all'ordine del giorno e alle relative deliberazioni al fine di garantire un coordinamento ed un'informativa costante nei confronti del Consiglio stesso. Inoltre, con cadenza trimestrale dal 1° gennaio 2016, ogni Comitato è tenuto a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sull'attività svolta nel trimestre di riferimento.

6. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, istituito con deliberazione del 17 giugno 2014, era costituito dai consiglieri di amministrazione Signori: Giovanni Comboni – Presidente (in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive), Antonio Bonomo e Stefano Cao.

Il 29 aprile 2015 Stefano Cao ha rassegnato le dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione e conseguentemente anche da componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. In data 22 giugno 2015 il consiglio di Amministrazione di A2A ha nominato il consigliere Dina Ravera membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in luogo del dimissionario consigliere Cao.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 25 gennaio 2016 la seguente composizione per il Comitato per la Remunerazione e le Nomine: Antonio Bonomo - Presidente, Giovanni Comboni e Dina Ravera componenti. Ad eccezione del Consigliere Comboni tutti indipendenti ai sensi del Codice.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, consultive e propositive.

In particolare, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche o funzioni nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; valuta la possibilità di istituire sistemi di incentivazione di lungo termine per Presidente, Amministratore Delegato e Management di primo livello; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
effettua l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tale piano;
sottopone al Consiglio di Amministrazione le proposte di nomina e remunerazione negli organi sociali delle società partecipate sulla base delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società partecipate";
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato si è riunito 12 (dodici) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 (una) ora e 20 (venti) minuti.

Alle riunioni del Comitato, oltre ai membri, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci Effettivi e, in taluni casi, altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

I consiglieri di amministrazione non hanno partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui sono state formulate le proposte relative alla propria remunerazione, secondo quanto previsto dal criterio 6.C.6. del Codice.

Per maggiori informazioni si fa rinvio a quanto indicato nella tabella allegata alla presente Relazione sub B.

Le informazioni sull'attività svolta nel corso dell'esercizio 2016 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del TUF.

7. Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni sui compensi così come le informazioni sugli accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese - conformemente a quanto suggerito dal modello predisposto da Borsa Italiana per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del TUF.

8. Comitato Controllo e Rischi

Fino al 27 marzo 2015, il Comitato Controllo e Rischi, istituito con deliberazione del 17 giugno 2014, era costituito dai consiglieri di amministrazione Signori: Michaela Castelli – Presidente (in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi), Mario Cocchi - Vice Presidente (in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi), Fausto Di Mezza e Dina Ravera. Ad eccezione del Consigliere Di Mezza tutti indipendenti ai sensi del Codice.

Il 27 marzo 2015 Mario Cocchi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione e conseguentemente anche da quella di Vice Presidente del Comitato Controllo e Rischi. In data 22 giugno 2015 il consiglio di Amministrazione di A2A ha nominato il consigliere Giambattista Brivio membro del Comitato Controllo e Rischi, in luogo del dimissionario consigliere Cocchi. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il consigliere Dina Ravera membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Da tale data il consigliere Ravera non è più membro del Comitato Controllo e Rischi che, pertanto, risulta ora costituito dai consiglieri Signori: Michaela Castelli – Presidente (in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi), Fausto Di Mezza e Giambattista Brivio.

Il Comitato ha i compiti ad esso affidati dalla legge, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché i compiti ad esso specificatamente attribuiti in virtù di deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del proprio compito.

Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei propri compiti. Più specificamente:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;

d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei Rischi nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato, esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

dell'approvazione del Piano di Audit predisposto dal responsabile Internal Audit;
della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
della valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia.

Inoltre, il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato espleta i propri compiti avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del responsabile della funzione di Internal Audit, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dell'Organismo di Vigilanza previsto dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e dei rappresentanti della Società di revisione, nonché degli esiti delle attività svolte dagli altri Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato può in ogni caso attivare ogni ulteriore canale informativo necessario all'espletamento delle proprie attività.

Alle riunione del Comitato, oltre ai membri, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e, nella quasi totalità dei casi, i Sindaci Effettivi.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 15 (quindici) volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore 30 (trenta) minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per maggiori informazioni si fa rinvio a quanto indicato nella tabella allegata alla presente Relazione sub B.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato Controllo e Rischi ha, tra gli altri, incontrato:

il Responsabile Internal Audit e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza di A2A per una puntuale illustrazione (i) delle attività da questi svolte in relazione all'articolato sistema di Controllo Interno del Gruppo A2A, (ii) del Piano di Audit 2016 e delle attività espletate nel 2015, (iii) della struttura organizzativa di Internal Audit. Ha acquisito dal responsabile di Internal Audit la "proposta Piano di Audit 2016" cui ha espresso parere favorevole nella riunione del 25 gennaio 2016.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Società di Revisione al fine di acquisire elementi sulle principali voci contabili e sull'adeguatezza dei principi contabili utilizzati per la redazione del Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2015 e della relazione semestrale al 30 giugno 2016. Ha altresì acquisito (i) l'attestazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Mercati Consob n. 16191/07 in merito alla controllata extra UE EPCG, corredata da un estratto delle informazioni relative al Bilancio consolidato di EPCG redatto al 31 dicembre 2015 e alla relazione finanziaria semestrale 30 giugno 2016 e (ii) le risultanze delle attività condotte ai sensi della L. 262/05 ai fini dell'attestazione del Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2015 e della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016.
Il responsabile di (i) Affari Legali in merito ai contenziosi rilevanti pendenti; (ii) Personale e Organizzazione in merito a procure e deleghe e modelli 231; (iii) Ambiente Salute e Sicurezza in merito a rischio salute e sicurezza sul lavoro e rischi ambientali; (iv) ICT in merito alla sicurezza informatica; (v) funzione Risk Management (Enterprise Risk Management) per esame periodico dei rischi; (vi) Amministrazione e Fiscale su rischi fiscali; (vii) Security su sicurezza degli impianti, rischi accessi non autorizzati e atti di terrorismo.
Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi, identificato come Comitato "Parti Correlate", in ottemperanza a quanto raccomandato da Consob, ha dato il proprio parere favorevole alla proposta di revisione periodica della Procedura Parti Correlate e ha verificato in particolare l'effettività operativa, il tempestivo aggiornamento del perimetro soggettivo di correlazione della banca dati delle parti correlate e la adeguatezza dei presidi individuati dalla Procedura Parti Correlate. Le modifiche alla Procedura Parti Correlate sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2016.
Con riferimento alle attività relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, il Comitato ha, nel corso dell'anno, in particolare supportato l'organo di gestione nelle valutazioni da un lato delle vicende legate all'arbitrato con la controparte Pessina Costruzioni S.p.A. e, dall'altro, riguardo la società controllata in Montenegro EPCG.

9. Comitato per il Territorio e la Sostenibilità

Il 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di estendere la competenza del Comitato per il Territorio, istituito con deliberazione del 17 giugno 2014, ai temi della sostenibilità modificando la sua denominazione in "Comitato per il Territorio e la Sostenibilità" e la sua composizione come segue: Stefano Pareglio – Presidente, Elisabetta Ceretti, Luigi De Paoli e Giovanni Valotti - componenti. Ad eccezione del Presidente Valotti tutti i componenti del Comitato sono indipendenti ai sensi del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella riunione del 12 novembre 2015, ha attribuito al Comitato il compito di assistere, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, il Presidente e l'Amministratore Delegato del Gruppo nella definizione degli indirizzi, degli orientamenti e delle iniziative concernenti:

1. la promozione di una strategia che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder
1. la redazione, attuazione e monitoraggio di un documento relativo alla Politica di Sostenibilità del Gruppo;
1. la redazione, attuazione e monitoraggio del Piano di Sostenibilità del Gruppo, che riporta le priorità strategiche, gli impegni e gli obiettivi, anche di natura quantitativa, per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale dell'impresa;
1. la redazione del Bilancio di Sostenibilità di Gruppo, e di eventuali bilanci su base territoriale, e la sua integrazione con la rendicontazione economico-finanziaria;
1. l'introduzione di obiettivi di sostenibilità nel sistema di management by objectives ("MBO") in collaborazione con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
1. la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti e, più in generale, gli stakeholder;
1. la valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
1. l'attuazione e la promozione di modalità strutturate di confronto con i territori nei quali opera il Gruppo, anche attraverso la realizzazione di iniziative di coinvolgimento di tutti gli stakeholder;
1. l'attuazione e il monitoraggio delle azioni proposte in sede di coinvolgimento degli stakeholder;
1. la partecipazione attiva a tavoli di lavoro nazionali e internazionali in tema di Sostenibilità, responsabilità Sociale e d'Impresa e di rapporto con i territori;
1. lo sviluppo di relazioni con istituzioni, organizzazioni e centri di ricerca di riconosciuta competenza in materia di Sostenibilità;
1. la definizione di indirizzi, linee guida e obiettivi di sviluppo delle attività del Gruppo, condivisi con gli Enti locali nei territori nei quali opera il Gruppo medesimo;
1. lo sviluppo, anche in termini di trasparenza ed efficienza, dei rapporti con le imprese fornitrici;
1. le attività culturali e di promozione dell'immagine sui territori in cui opera il Gruppo A2A;
1. i rapporti con le Fondazioni AEM e ASM, al fine di creare un ambiente favorevole all'attività del Gruppo prevedendo particolare attenzione ai temi dell'innovazione tecnologica nei settori energia e ambiente e nella condivisione e gestione dei pubblici servizi.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato per il Territorio e la Sostenibilità si è riunito 11 (undici) volte. La durata media delle riunioni è stata di 3 (tre) ore e 20 (venti) minuti.

Alle riunioni del Comitato, oltre ai membri, hanno partecipato, in taluni casi, altri soggetti

invitati dal Presidente del Comitato.

Per maggiori informazioni sul Comitato per il Territorio e la Sostenibilità si fa rinvio a quanto indicato nella tabella allegata alla presente Relazione sub B.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato per il Territorio e la Sostenibilità ha svolto la sua attività propositiva e consultiva per quanto attiene, tra l'altro:

a) la definizione degli indirizzi programmatici di Fondazione AEM e Fondazione ASM Brescia per la realizzazione dei programmi annuali di attività e la rendicontazione delle attività svolte;
b) lo sviluppo del piano della CSR (Corporate Social Responsibility) attraverso: (i) la promozione di una strategia che integri la sostenibilità nei processi di business, al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; (ii) la redazione, attuazione e monitoraggio di un documento sulla Politica di Sostenibilità del Gruppo nel medio e nel lungo termine e del relativo Piano di Sostenibilità, che riporta le priorità strategiche, gli impegni e gli obiettivi, anche di natura quantitativa, per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale dell'impresa; (iii) la redazione del Bilancio di Sostenibilità di Gruppo 2015, e di bilanci su base territoriale, e la sua progressiva integrazione con la rendicontazione economico-finanziaria ai fini della non-financial disclosure (ex Direttiva 2013/34/UE), comprese le attività di preparatorie per la redazione del Report Integrato 2016; (iv) l'introduzione di obiettivi di sostenibilità nel sistema di MBO, in collaborazione con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine; (v) la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti e, più in generale, gli stakeholder; (vi) la valutazione dei riflessi ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa a scala territoriale; (vii) l'attuazione e la promozione di modalità strutturate di confronto con i territori nei quali opera il Gruppo, anche attraverso la realizzazione di iniziative di coinvolgimento di tutti gli stakeholder (Forum Multistakeholder); (viii) l'attuazione e il monitoraggio delle azioni proposte in sede di coinvolgimento degli stakeholder; (ix) la definizione di indirizzi, linee guida e obiettivi di sviluppo delle attività del Gruppo, condivisi con gli Enti locali nei territori nei quali opera il Gruppo medesimo.

Il Comitato ha, inoltre, esaminato l'andamento delle attività di sponsorizzazione e di promozione dell'immagine del Gruppo.

10. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In coerenza con le indicazioni del Codice (art.7.P.1), A2A si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, assicurando il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità:

(i) efficacia ed efficienza dei processi e operazioni aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
(ii) qualità e affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato;
(iii) rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle norme e delle procedure aziendali;
(iv) salvaguardia del valore delle attività aziendali e del patrimonio sociale e prevenzione

dalle perdite.

Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene in adeguata considerazione le raccomandazioni del Codice, a cui la Società ha aderito, i modelli di riferimento e le leading practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Al fine di definire i principi, i ruoli, le responsabilità e le modalità di coordinamento di ciascun soggetto coinvolto nell'attuazione del SCIGR, nonché l'articolazione dei principali flussi informativi a supporto del processo di valutazione periodica dell'adeguatezza dello stesso, la Società ha definito le Linee Guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo A2A (di seguito anche "Linee Guida"), approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2015, previo parere del Comitato Controllo e Rischi espresso nel corso della riunione del 17 marzo 2015. Tali caratteristiche sono di seguito brevemente illustrate.

Il SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dagli organi di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e la diffusione in tutta l'organizzazione di una cultura del controllo.

Il SCIGR del Gruppo A2A si basa su un approccio risk-based e process-based, ovvero su un sistema di controllo che permette l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, all'interno dei processi aziendali.

Le Società controllate sono tenute ad istituire e mantenere un adeguato e funzionante sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel rispetto della direzione e coordinamento dell'Emittente e delle Linee Guida adottate dalla Società.

Il management deve garantire l'adeguatezza del SCIGR nell'ambito delle attività di propria competenza, istituendo specifiche attività di controllo e monitoraggio per la gestione dei rischi, idonee a prevenire e individuare anomalie e/o irregolarità ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del SCIGR.

Il SCIGR prevede lo scambio di flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti, al fine di facilitarne il coordinamento, consentire l'espletamento delle funzioni loro attribuite, ed evitare inefficienze dovute alla duplicazione di attività.

Il SCIGR si basa sull'articolazione dei controlli su tre livelli e stabilisce le attività di controllo ad ogni livello operativo, individuando con chiarezza compiti e responsabilità. In particolare, il SCIGR si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

− controllo di linea o di primo livello, costituito dall'insieme delle attività di controllo che le singole funzioni / unità operative o società del gruppo svolgono sui processi di propria competenza al fine di assicurare la corretta esecuzione delle operazioni;
− controllo di secondo livello, affidato alle funzioni aziendali specificatamente dedicate a gestire i modelli di compliance e governance riferiti a specifici rischi aziendali;
− controllo di terzo livello, affidato all'Internal Audit, che assicura indipendenza nella valutazione di idoneità e adeguatezza del SCIGR, anche mediante un'azione di verifica dei controlli di linea, nonché dell'attività di controllo di secondo livello.

I principali soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono:

− il Consiglio di Amministrazione;
− il Comitato per il Controllo e Rischi;
− il Collegio Sindacale;
− l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito, anche "Amministratore Incaricato");
− il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
− il Responsabile della Funzione di Group Risk Management;
− l'Organismo di Vigilanza;
− il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
− le Società Controllate;
− il Management;
− i dipendenti;
− i Consigli di Amministrazione delle singole società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi; ha nominato, altresì, l'Amministratore Delegato, il dott. Luca Valerio Camerano, quale Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione rischi.

In aggiunta a quanto già indicato nella relativa sezione della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

definisce le linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di A2A S.p.A. e delle società controllate, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto;
approva, con cadenza annuale, il piano di lavoro ("Piano di Audit") predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione;
descrive nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Il Comitato Controllo e Rischi supporta, con un'adeguata attività istruttoria, il Consiglio nella valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo ha, in più riprese, analizzato le componenti del SCIGR e il sistema di identificazione e valutazione dei rischi aziendali esprimendo pareri e fornendo talune raccomandazioni recepite dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie competenze, sulle modalità organizzative ed operative al fine di una sua sempre maggiore integrazione nell'assetto organizzativo e di gestione della Società per un presidio in forma centralizzata dei rischi operativi, di mercato e finanziari.

Per ulteriori dettagli relativi al ruolo e alle responsabilità del Comitato Controllo e Rischi, si rimanda alla relativa sezione della presente Relazione.

L'Amministratore Incaricato del SCIGR, in particolare:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle Linee Guida definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione, la gestione e il monitoraggio del SCIGR;
verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alla dinamica delle condizioni operative, legislative e regolamentari, fornendo input al Consiglio di Amministrazione per l'aggiornamento delle Linee Guida;
può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio sindacale, esercita le funzioni di vigilanza ad esso attribuite dalla legge, in ottemperanza all'art. 149 del TUF e ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale altresì vigila sulla conformità e sull'osservanza della Procedura adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12.03.2010 - Operazioni con Parti Correlate.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il dr. Massimo D'Ambrosio, non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione; ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e dispone di mezzi adeguati per lo svolgimento della funzione assegnatagli. La sua retribuzione è stabilita in coerenza con le politiche retributive per il management del Gruppo.

La medesima funzione assiste, inoltre, l'Organismo di Vigilanza attraverso specifici approfondimenti e test di controllo mirati a verificare il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nel corso dell'esercizio 2015, ha proseguito le sue attività definendo uno specifico Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 febbraio 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi espresso nella riunione del 26 gennaio 2015. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha verificato l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi e ha assistito il Gruppo A2A nell'identificazione e valutazione delle maggiori esposizioni al rischio. Dello svolgimento della propria attività il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha riferito al Comitato Controllo e Rischi. Il Piano di Audit 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 febbraio 2016, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi espresso nella riunione del 25 gennaio 2016.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riporta i risultati della propria attività di controllo, definita secondo uno specifico Piano di Audit, ivi incluse le eventuali carenze riscontrate e le relative azioni correttive identificate, in appositi Audit Report che vengono trasmessi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale ed al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica; ove le attività di controllo investano società del Gruppo A2A, gli Audit Report sono trasmessi anche agli organi competenti della società interessata, nonché al Presidente del Collegio Sindacale della medesima.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit trasmette relazioni semestrali e annuali contenenti la sintesi dell'attività svolta nel periodo di riferimento e la valutazione complessiva dell'idoneità e adeguatezza del SCIGR al Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente, all'Amministratore Incaricato e al Presidente del Collegio Sindacale.

Tra i principali soggetti responsabili dei processi di controllo, monitoraggio e vigilanza della Società rientra anche la funzione di Group Risk Management incaricata di gestire il modello di Enterprise Risk Management, al fine di valutare e controllare i potenziali rischi che possono influire sull'attività del Gruppo A2A nonché di gestire nello specifico i processi ed i sistemi di monitoraggio del rischio mercato e commodity (Energy Risk), nonché di supportare il vertice aziendale nella definizione delle politiche di Energy Risk Management del Gruppo.

A tal proposito si segnala che i membri del Comitato hanno incontrato il responsabile dell'unità organizzativa Group Risk Management con l'obiettivo di esaminare i risultati dell'attività di "assessment rischi" con particolare riferimento ai principali rischi cui il Gruppo è esposto nonché monitorare l'evoluzione del processo di Enterprise Risk Management.

Per una descrizione dei principali rischi ed incertezze nonché per quanto attiene alle principali attività di controllo definite per il presidio degli obiettivi operativi, di reporting e di compliance si rimanda alla Relazione sulla Gestione e al Bilancio Consolidato.

Il Gruppo A2A si è dotato di un processo di assessment e reporting dei rischi per rendere la gestione dei rischi di business parte integrante e sistematica dei processi di management. Tale processo è ispirato alla metodologia dell'Enterprise Risk Management del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO report) ed alle best practice in ambito Risk Management. A2A ha quindi definito un proprio modello dei rischi, mirato a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, che tiene conto delle caratteristiche del Gruppo, della sua vocazione multi-business e del settore di appartenenza. Tale modello non è un riferimento statico ma è soggetto ad aggiornamenti periodici in relazione all'evoluzione dell'azienda e dal contesto in cui opera. Nello specifico, i principali driver considerati fanno particolare riferimento agli obiettivi aziendali, anche alla luce del forte legame tra il Gruppo ed il territorio di riferimento, alla natura e diversificazione delle Filiere all'interno dell'industry ed alla loro rilevanza nel portafoglio di Gruppo, all'ambiente competitivo, normativo, regolatorio ed al "momento storico" (contesto macroeconomico, concorrenza, crescente sensibilità verso tematiche ambientali, etc.). La metodologia adottata è caratterizzata: i) dalla possibilità di comparare i rischi tra loro al fine di consentire la focalizzazione su quelli ritenuti più significativi; ii) dal coinvolgimento dei risk owners attraverso modalità operative che consentano di individuare in modo chiaro i rischi che li riguardano, le relative cause e le modalità di gestione. I risk owners sono definiti nell'ambito del processo Enterprise Risk Management di Gruppo ed hanno la responsabilità dell'identificazione, misurazione e gestione, con il supporto metodologico dell'unità organizzativa Group Risk Management, degli scenari di rischio afferenti alle rispettive aree di attività aziendali di competenza nonché dell'individuazione e gestione delle specifiche azioni di mitigazione. Sono identificati con riferimento alle responsabilità gestionali di specifiche aree aziendali nonché all'articolazione delle stesse. In particolare si segnala che i risk owners ricoprono il ruolo di responsabili di Business Unit/società o di specifiche aree, all'interno delle Business Unit stesse, nonché responsabili di strutture organizzative Corporate con specifiche responsabilità gestionali. Nel processo vengono identificati e coinvolti anche risk controller che sono responsabili della definizione e gestione di modelli di misurazione, valutazione e reporting su specifiche tematiche di rischio connesse ad attività delle quali non hanno la responsabilità operativa.

In tale ottica viene definito un processo di self-assessment dei rischi operativi che coinvolge direttamente il Management. La valutazione dei rischi si basa sulla misurazione di definite variabili: impatto sui risultati aziendali e/o sull'immagine del Gruppo nel caso in cui l'evento di rischio si verifichi; probabilità di accadimento dell'evento incerto; presidio, ovvero la capacità del Gruppo di prevenire o di gestire l'evento (in altre parole la capacità di "Risk Management"). Particolare enfasi è stata data all'identificazione delle "azioni di mitigazione" pianificate al fine di migliorare ulteriormente il presidio in essere e le capacità di gestione dell'evento di rischio nel caso in cui si verifichi. Stante la pluralità e la disomogeneità dei rischi che sono presi in considerazione è stata individuata una metodologia comune per la misurazione ed il raffronto tra i diversi rischi. La misurazione dei rischi è dunque di tipo quali-quantitativo; tale modalità consente di fare propri i vantaggi di un approccio qualitativo (semplice, per una più snella prioritizzazione dei rischi) e quelli dell'approccio quantitativo, proponendo dei range di valore con intervalli sufficientemente ampi, a supporto della valutazione qualitativa.

La metodologia adottata è, infine, modulare e consente un approccio graduale che fa leva sull'affinamento delle esperienze e dei metodi di analisi utilizzati dal Gruppo nonché sulla graduale crescita della consapevolezza del Management e delle strutture aziendali relativamente alle tematiche di gestione del rischio.

Nel corso dell'anno 2016, in accordo con quanto previsto dalle Linee Guida, è stato implementato un processo di Relazione semestrale ed annuale ai Consigli di Amministrazione delle Società a Rilevanza Strategica. Esso si articola nella predisposizione di una serie di documenti quali: la Relazione dell'Organismo di Vigilanza, la Relazione su Ambiente Salute e Sicurezza, la Relazione ERM. Tali Relazioni vengono allegate alla Relazione di Internal Audit sul SCIGR che contiene, oltre ad una sintesi degli audit effettuati ed ai test 262, la valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.

Si segnala, inoltre, a far data dal 31 gennaio 2017, l'istituzione della Funzione di Compliance, cui sono state affidate le seguenti principali responsabilità:

supportare il Management del Gruppo per l'elaborazione / aggiornamento dei Modelli 231 di Società con particolare riferimento alle attività di identificazione dei processi sensibili, individuazione e valutazione dei rischi, disegno dei controlli a mitigazione, pianificazione delle attività e attivazione degli interventi di sensibilizzazione / informazione necessaria;
presidiare i rapporti con gli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 del Gruppo;
supportare il Management del Gruppo per il presidio degli adeguati interventi in materia di privacy ex D.Lgs. 196/03, con particolare riferimento alle attività di identificazione degli ambiti di applicazione, individuazione e valutazione dei rischi, disegno dei controlli a mitigazione, pianificazione delle attività e attivazione degli interventi di sensibilizzazione / informazione necessaria;
identificare le ulteriori aree di interesse in materia di Compliance per il Gruppo A2A e le eventuali conseguenti azioni di mitigazione da effettuare con le Strutture Organizzative competenti a mitigazione dei potenziali rischi individuati;
garantire l'elaborazione di adeguati flussi di reporting sintetici in materia di compliance all'Amministratore Incaricato ed agli organi societari di riferimento, sulla base delle

attività svolte e delle informazioni ricevute dalle competenti Strutture Organizzative e in stretto collegamento con Group Risk Management e con Internal Audit;

promuovere e diffondere la «cultura della compliance» in azienda mediante attività di sensibilizzazione e informazione finalizzate a sviluppare un sistema di regole e valori etici che orientino i comportamenti organizzativi ai principi e allo spirito delle norme in materia di conformità e garantendo il coinvolgimento/ l'attivazione delle strutture competenti per materia.

Per quanto riguarda i compiti e i ruoli dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si rimanda ai rispettivi paragrafi nella presente Relazione.

10.1 Modelli organizzativi ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato

A2A dispone di un "Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo" ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato (il "Modello"). Tale Modello è stato approvato dal Consiglio di Gestione nella riunione del 16 febbraio 2009 a seguito del completamento del progetto di rivisitazione del medesimo, connesso alle modifiche societarie, all'adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico e alle novità normative.

A fronte delle numerose modifiche organizzative e societarie avvenute nel corso degli ultimi anni, nonché delle importanti novità normative introdotte progressivamente dal Legislatore nell'ambito del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Decreto"), tra cui, in particolare, l'inserimento dei reati ambientali tra le fattispecie di reato previste dal Decreto, A2A, al termine dell'esercizio 2011, ha avviato un intervento di aggiornamento del Modello, conclusosi in data 10 dicembre 2012 con l'approvazione dell'aggiornamento del Modello da parte del (già) Consiglio di Gestione.

A seguito della adozione del nuovo statuto e dell'inserimento dei nuovi reati di corruzione tra privati e del reato di autoriciclaggio nell'ambito del D. Lgs. n. 231/2001, la Società ha avviato un nuovo intervento di aggiornamento del Modello conclusosi in data 22 giugno 2015 con l'approvazione del nuovo Modello da parte del Consiglio di Amministrazione. In seguito all'introduzione avvenuta nel 2015 di alcune nuove fattispecie di reati (autoriciclaggio, nuovi reati ambientali, false comunicazioni sociali) A2A ha ulteriormente aggiornato il Modello in data 29 luglio 2016.

Il Modello ha la finalità di definire linee, regole e principi di comportamento, che governano l'attività della Società, che tutti i destinatari del Modello devono seguire al fine di prevenire, nell'ambito delle specifiche attività "sensibili" svolte in A2A, la commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, come modificato, e di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:

(i) individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001, come modificato, e, nell'ambito di ciascuna area, descrivere le attività sensibili alle quali vengono, in seguito, associati gli strumenti di controllo adottati per la prevenzione;
(ii) indicare le regole che i destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione dello stesso;
(iii) fornire all'Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica;

(iv) definire le modalità per il tempestivo aggiornamento del Modello stesso nell'ipotesi in cui la normativa applicabile prevedesse ulteriori fattispecie penali ritenute rilevanti in relazione all'attività svolta da A2A.

L'attuazione del Modello prevede che le attività considerate "sensibili" siano svolte in conformità a quanto espressamente ivi previsto; eventuali comportamenti non in linea potranno, infatti, condurre ad azioni sanzionatorie da parte della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2017 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza composto dal responsabile Internal Audit e da due professionisti esterni.

La composizione e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza risultano conformi alle caratteristiche individuate dal D. Lgs. n. 231/2001, come modificato, e dalle relative linee guida di Confindustria.

In particolare, l'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e controllo e l'indipendente esercizio di tali poteri è assicurato (i) dalla circostanza che i membri dell'organismo stesso, nello svolgimento della loro funzione, non sono assoggettati a vincoli di natura gerarchica, riportando direttamente al massimo vertice operativo, rappresentato dal Consiglio di Amministrazione e (ii) dalla presenza di un membro esterno quale presidente dell'organismo.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono dotati di adeguata professionalità e di pluriennale e qualificata esperienza nel contesto delle attività contabili, di controllo e organizzative e hanno la facoltà di avvalersi sia di risorse interne ad A2A dotate di particolare e specifica capacità professionale ed esperienza nelle attività di internal auditing, sia di consulenti esterni per l'esecuzione delle operazioni tecniche necessarie per lo svolgimento della funzione di controllo.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di proporne l'aggiornamento costante. L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'attuazione del Modello, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting così come di seguito illustrato.

L'Organismo di Vigilanza relaziona il consiglio di amministrazione rendendolo edotto, ogni qual volta lo ritenga opportuno, in merito a circostanze o fatti significativi relativi allo svolgimento della propria attività.

L'Organismo di Vigilanza presenta una relazione scritta, su base periodica almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo e Rischi e predispone, con cadenza annuale, una relazione riepilogativa dell'attività svolta nell'anno in corso ed un piano delle attività previste per l'anno successivo, da presentare al Consiglio di Amministrazione.

Il piano delle attività di verifica del Modello è predisposto dall'Organismo di Vigilanza sulla base dell'analisi e della valutazione del grado di rilevanza dei processi sensibili della Società.

Ai fini della prioritizzazione degli interventi, nella predisposizione del piano, l'Organismo di Vigilanza considera, inoltre, eventuali interventi specificatamente richiesti da parte dell'Amministratore Delegato nonché l'esistenza di specifici flussi informativi verso l'Organismo stesso in relazione alle attività sensibili identificate all'interno del Modello.

Tenendo conto di quanto sopra decritto, tutti i processi sensibili della Società sono comunque oggetto di attività di audit entro un orizzonte temporale pluriennale.

La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, ha assicurato una corretta

divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno della struttura aziendale. A tal fine, sono previsti seminari formativi rivolti al personale addetto allo svolgimento di attività "sensibili" ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato. Viene altresì data pubblicità al Modello, anche attraverso la pubblicazione presso la rete informatica aziendale di una sua versione di sintesi con l'obiettivo di facilitarne la conoscenza.

Inoltre, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società del Gruppo in merito all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato, la Società definisce politiche di gruppo in relazione a tali modelli.

A tal fine, A2A trasmette il proprio Modello approvato dal Consiglio di Amministrazione – o un documento che contenga i principi generali del Modello – nonché un documento esplicativo delle "Linee Guida per l'estensione del Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001" alle Società Controllate. Tali società adottano, con delibera dei propri organi amministrativi e sotto la propria responsabilità, un proprio modello di gestione organizzazione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato.

Elemento fondamentale del Modello, nonché componente del sistema di controllo preventivo, è rappresentato dal Codice Etico del Gruppo A2A, che esprime i principi etici e di deontologia che A2A riconosce come propri e le linee e i principi di comportamento volti a prevenire i reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001. Il Codice Etico è un elemento essenziale del Modello ex D. Lgs. n. 231/2001 della Società poiché costituisce con questo un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell'etica e della trasparenza aziendale. Il Codice Etico prevede l'espresso richiamo all'osservanza dei principi e delle norme ivi contenuti sia ai comportamenti degli organi sociali, sia a tutti i dipendenti del Gruppo sia a quanti, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con il Gruppo.

Tenendo conto della struttura e dei contenuti dei Codici Etici delle principali società nazionali e internazionali attualmente in vigore, il documento è stato articolato nelle sezioni seguenti:

1. Mission, obiettivi e valori del Gruppo
1. Finalità e principi del Codice Etico
1. Destinatari
1. Relazioni con gli Stakeholders
1. Attuazione e controllo.

A ciascuna società del gruppo è richiesto di far proprio il Codice Etico adottato da A2A e di porre in essere i presidi più opportuni al fine di assicurarne il rispetto.

Il governo ed il controllo circa il rispetto del Codice Etico è affidato all'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Il Codice Etico del Gruppo A2A è pubblicato sul sito internet della Società.

La Società ha predisposto, per tutto il personale, un piano per la diffusione e la conoscenza del Modello e del Codice Etico che, tra l'altro, prevede: corsi informativi per Top Management e Organi amministrativi e di controllo, workshop per processo sensibile e per tipologia di reato, corsi on line per dipendenti.

Nell'ambito di tale attività formativa, si è tenuto conto dei nuovi reati introdotti dal D. Lgs. n. 231/2001.

La Società ha adottato nel corso del 2015 il documento normativo "Linee guida per le segnalazioni, anche anonime, del Gruppo A2A". Tale documento ha l'obiettivo di istituire canali di comunicazione idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa societaria, responsabilità amministrativa della società, frodi o altre materie (violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, furti, security, ecc.), inoltrate da Dipendenti (inclusi Direttori/Dirigenti), membri degli organi sociali o terzi anche in forma confidenziale o anonima, con assoluta garanzia di confidenzialità e riservatezza.

Le segnalazioni possono essere inviate con la seguente modalità:

comunicazione verbale all'internal Audit o all'Organismo di Vigilanza competente per società

posta elettronica e-mail: [email protected], [email protected] o indirizzi di posta OdV della singola società indicati nel predetto documento normativo

posta ordinaria (Internal Audit/Organismo di Vigilanza, Corso di Porta Vittoria 4, 20122 Milano).

10.2 Società di revisione

L'attività di revisione contabile per il bilancio separato e consolidato di A2A S.p.A. è attualmente svolta da Ernst & Young S.p.A., il cui incarico è stato conferito in data 11 giugno 2015 e scadrà alla data dell'assemblea convocata per deliberare in merito all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

10.3 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto di A2A, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza – TUF), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di A2A (il "Dirigente Preposto") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto, in base a quanto previsto dalla Statuto, deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

In data 17 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Chief Financial Officer dott. Andrea Eligio Crenna il ruolo di Dirigente Preposto.

Ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, al Dirigente Preposto è attribuito il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Inoltre, ai sensi del citato art.154-bis del Testo Unico Finanza, il Dirigente Preposto:

rilascia una dichiarazione che accompagna gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, inclusi i resoconti intermedi di gestione, e che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili;
unitamente agli organi amministrativi delegati, attesta con apposita relazione in merito al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed alla relazione finanziaria semestrale: (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle summenzionate procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono tali documenti contabili, (ii) la conformità del contenuto del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione finanziaria semestrale ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea, (iii) la corrispondenza dei documenti medesimi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo, (iv) che la relazione sulla gestione al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato contiene un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e del Gruppo, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui questi ultimi sono esposti, (v) che la relazione intermedia sulla gestione inclusa nella relazione finanziaria semestrale contiene un'analisi attendibile circa gli eventi di maggiore importanza verificatisi durante i primi sei mesi dell'esercizio, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e ad una informativa sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Al fine di disciplinare modalità di attuazione delle previsioni normative e statutarie, il Consiglio di Amministrazione approva apposito "Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili" atto a declinare poteri e mezzi del Dirigente Preposto rispetto ai seguenti principali ambiti:

posizione organizzativa a diretto riporto dei Vertici societari;
disponibilità di un budget dedicato approvato di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione;
partecipazione, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che trattano temi pertinenti alle attività ed alle responsabilità del Dirigente Preposto stesso;
disponibilità di una propria struttura organizzativa interna nell'ambito dei processi di amministrazione, finanza e controllo e delle attività inerenti la compliance rispetto all'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998;
poteri di ispezione e di controllo sulle procedure e sul sistema dei controlli interni che rilevano ai fini del processo di predisposizione dell'informativa contabile e finanziaria sia nei confronti di A2A sia nei confronti delle Società Controllate;
accesso ad ogni informazione, rilevante o necessaria, in relazione alle sue responsabilità, sia con riferimento ad A2A sia con riferimento alle società del Gruppo e agli organi sociali;
supporto da parte dei sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e dei controlli sull'informativa finanziaria;
facoltà di avvalersi, laddove necessario e/o opportuno, della collaborazione delle altre Unità organizzative aziendali, diverse da quelle dallo stesso organizzate quale Dirigente della

società, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società, per il tramite del Dirigente Preposto, implementa e attua un sistema di controllo contabile e amministrativo, nonché pianifica e svolge verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione sull'informativa finanziaria.

Il suddetto sistema di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il sistema di controllo contabile e amministrativo è costituito dai seguenti principali componenti:

un processo di definizione del perimetro delle società del Gruppo da includere nella valutazione del sistema di controllo contabile e amministrativo (scoping), determinato in relazione allo specifico livello di rilevanza, sia in termini quantitativi (per il livello di significatività del potenziale impatto sul bilancio consolidato) sia in termini qualitativi (tenuto conto dei rischi specifici legati al business o al processo);
un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile (key risk) e dei controlli chiave (control risk) a presidio dei rischi individuati, che ha, tra l'altro, portato alla predisposizione di matrici di controllo (Risk and Control Matrix) che descrivono, per ciascun processo ritenuto rilevante ai fini del processo di informativa finanziaria, quali sono i rischi e le attività di controllo amministrativo-contabile associati;
la definizione e la diffusione di un Manuale Contabile al fine di garantire, per le Società del Gruppo, omogeneità nei principi contabili di riferimento, nei criteri utilizzati in fase di contabilizzazione delle principali poste di bilancio e nella struttura e contenuto del Reporting Package ai fini della redazione del Bilancio Consolidato di Gruppo;
un corpus di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e della diffusione dell'informativa contabile (procedure amministrativo-contabili);
un processo di monitoraggio continuo dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili tramite la verifica periodica del disegno e dell'effettiva operatività dei controlli chiave (testing) con la definizione degli eventuali piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento;
un processo strutturato di reporting verso il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, che garantisca, tra l'altro, adeguata informativa in merito alle risultanze delle attività di monitoraggio svolte sulle procedure amministrativo-contabili;
un processo di attestazione interno, in virtù del quale è richiesto agli organi amministrativi delegati delle Società del Gruppo e ai responsabili di unità organizzativa/direzione, per le aree di rispettiva competenza, di inviare al

Dirigente Preposto dichiarazioni circa la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi rilevanti e il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale;

un processo di attestazione verso l'esterno, basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 congiuntamente all'Amministratore Delegato (in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito del processo di predisposizione del bilancio annuale e delle relazioni finanziarie semestrali, a garanzia della correttezza dell'informazione contabile che la società offre ai propri soci, ai terzi e al mercato;
un processo continuo di formazione in ambito amministrativo contabile dei "Focal Point 262", ovvero dei soggetti formalmente identificati all'interno di ciascuna struttura organizzativa quali facilitatori per le attività connesse al mantenimento, allo sviluppo e al monitoraggio del modello di controllo contabile ed amministrativo della Società.

Il sistema di controllo contabile e amministrativo della Società e del Gruppo è assoggettato ad un processo continuo di aggiornamento e mantenimento teso a garantire l'efficacia e il coordinamento dei principali elementi di sistema rispetto all'evoluzione organizzativa e di governo della Società e del Gruppo.

11. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 24, punto 5, dello Statuto della Società "L'amministratore, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, deve dare notizia agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato dovrà astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale."

Inoltre, in ottemperanza alle previsioni del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, la Società, in data 11 novembre 2010, ha approvato la prescritta Procedura al fine di individuare le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da A2A S.p.A. direttamente ovvero per il tramite di società controllate. La predetta Procedura, rinvenibile sul sito internet www.a2a.eu, è stata applicata con decorrenza 1° gennaio 2011.

12. Collegio Sindacale

12.1 Nomina

Per le previsioni contenute nello Statuto di A2A in merito alla nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale si fa riferimento a quanto indicato nei precedenti paragrafo 1.h).

12.2 Composizione e funzionamento

L'Assemblea degli Azionisti di A2A S.p.A., tenutasi il 13 giugno 2014, ha nominato, con il meccanismo del voto di lista, l'attuale Collegio Sindacale costituito dai seguenti 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti:

Cristina Casadio e Norberto Rosini - Sindaci effettivi e Paolo Prandi - Sindaco supplente (tratti dalla lista presentata congiuntamente dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano, titolari, al momento della nomina, complessivamente di una partecipazione pari al 55,124% del capitale sociale).

Giacinto Sarubbi - Presidente e Onofrio Contu - Sindaco supplente (tratti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Acomea sgr.p.a. Gestore dei fondi: Acomea Europa, Acomea Globale, Acomea Italia, Acomea patrimonio aggressivo, Acomea patrimonio dinamico, Acomea patrimonio prudente; Anima sgr s.p.a. Gestore dei fondi: Anima Geo Italia, Anima Geo Europa pmi e Anima Italia; Arca sgr s.p.a. gestore dei fondi Arca bb e Arca azioni Italia; Eurizon Capital sa gestore del fondo Eurizon easy fund equity italy lte; Fideuram investimenti sgr s.p.a. Gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram asset management (ireland) limited gestore dei fondi: Fideuram fund equity italy e Fonditalia equity italy; Interfund sicav gestore del fondo Interfund equity italy; Generali investments sicav in nome e per conto dell'azionista Gis equities italy; Mediolanum Gestione Fondi sgrpa gestore dei fondi: Mediolanum flessibile Italia e Mediolanum flessibile sviluppo Italia; Mediolanum international funds limited - challenge funds; Pioneer asset management sa gestore dei fondi: Pioneer funds - italian equity e Pioneer global ecology; Pioneer investment management sgrpa gestore del fondo Pioneer Italia azionario crescita, titolare, al momento della nomina, di una partecipazione complessiva pari al 1,178% del capitale sociale);

Il Collegio Sindacale - in carica dal 16 giugno 2014, data di iscrizione presso il competente registro delle imprese del nuovo Statuto di A2A - scadrà alla data dell'assemblea che sarà convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale sono contenute nelle tabelle allegate alla presente Relazione sub D.

Sono altresì allegati alla presente Relazione sub E, i curricula vitae dei membri del Collegio Sindacale contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.

Di seguito sono indicati gli incarichi di amministratore o sindaco, escluso l'incarico in A2A, ricoperti dai membri effettivi del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 dalla Consob alla data del 31 dicembre 2016:

Giacinto Sarubbi	Sigma Business Management S.r.l., Presidente Consiglio di Amministrazione
	Ansaldo STS S.p.A. (quotata), Presidente Collegio Sindacale
	QuattroR SGR S.p.A., Presidente Collegio Sindacale
	Società per Azioni Esercizi Aeroportuali SEA,

	Sindaco Effettivo
	Sea Handling S.p.A. in Liquidazione, Sindaco Effettivo
	Lega Calcio Service S.p.A., Sindaco Effettivo
Mattel Italy S.r.l., Revisore Unico
Cristina Casadio	Rivolta Tip-Top Industriale S.p.A., sindaco effettivo
Norberto Rosini	Ginofra Re S.r.l., Amministratore Unico
	Nofra S.r.l., Amministratore Unico
	Banca di Credito Cooperativo Agrobresciano – Società Cooperativa, Sindaco Effettivo

Dopo la nomina degli organi sociali, il Collegio Sindacale ha valutato la sussistenza, in capo ai propri membri, dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice e di cui all'art. 148 comma 3 del TUF. Inoltre, nell'ambito della valutazione annuale, il Collegio Sindacale, nella riunione del 20 dicembre 2016, ha preso atto della permanenza, in capo ai propri membri, dei predetti requisiti di indipendenza.

Nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti per conto proprio o di terzi in operazioni della Società.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale di A2A si è riunito 12 (dodici) volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore e 10 (dieci) minuti.

Le informazioni sulla partecipazione di ciascun sindaco sono contenute nella tabella allegata alla presente Relazione sub D.

Dall'inizio del 2017 si sono tenute 4 (quattro) riunioni.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale: (i) ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ed è stato pertanto informato in via continuativa sull'attività svolta; (ii) ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, coordinandosi - pur nella specificità dei ruoli e delle responsabilità di ciascuno e nel rispetto delle raccomandazioni formulate dal Codice - in particolare con il Comitato Controllo e Rischi sulle tematiche di interesse comune; (iii) ha mantenuto periodici rapporti per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale, la funzione di internal audit e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01; (iv) ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società stessa ed alle sue controllate da parte della società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima; (v) è stato sentito al fine della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti della società di revisione; (vi) ha verificato la corretta applicazione dei criteri e della procedura di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

13. Rapporti con gli azionisti

In conformità a quanto previsto dal criterio 9.C.1. del Codice, la Società ha istituito la sezione Investitori accessibile dalla home page del sito www.a2a.eu, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

All'interno della Società opera una specifica struttura di investor relations avente il compito di favorire il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.

14. Assemblee

I meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti sono disciplinati dallo statuto di A2A e dalle norme di legge. Si riporta qui di seguito il testo degli artt. 12, 14 e 15 dello statuto di A2A in merito alle modalità e ai termini di convocazione, alla partecipazione alle assemblee della Società, nonché all'esistenza di quorum costitutivi e deliberativi.

Articolo 12 dello statuto di A2A

"1. Fermi i poteri di convocazione stabiliti dalla legge, l'assemblea deve essere convocata, dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della società, purché in Lombardia, ogni qualvolta lo ritenga necessario e nei casi previsti dalla legge e comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni, ovvero, nei casi consentiti dalla legge, non oltre 180 (centottanta) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza in prima ed in seconda convocazione, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ivi incluso l'articolo 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio1998, n. 58.

3. La convocazione deve avvenire mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Consob, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dall'organo amministrativo, l'avviso dovrà pure essere pubblicato sul quotidiano "il Sole 24 Ore".

4. L'avviso di convocazione può prevedere per l'assemblea in sede straordinaria anche una terza convocazione.

5. L'assemblea viene altresì convocata, nei limiti consentiti dall'articolo 2367 del codice civile, quando ne facciano richiesta, indicando gli argomenti da trattare, tanti azionisti che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

6. Ai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale spetta altresì la facoltà di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126 - bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nei limiti consentiti da tale norma e secondo le modalità e i termini ivi previsti."

Art. 14 dello statuto di A2A

"1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario che tiene il conto nel quale sono registrate le azioni, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

2. Ferme le disposizioni in materia di sollecitazione delle deleghe e conferimento di deleghe ad associazioni di azionisti, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta che potrà essere notificata alla società anche mediante invio della stessa delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, salvo comunque il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe di voto dagli azionisti dipendenti della società e delle sue controllate, dai soci di associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia, secondo i termini e le modalità fissate dal Consiglio di Amministrazione, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della medesima attività di raccolta.

3. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'assemblea."

Articolo 15 dello statuto di A2A

"1. Per la costituzione e le deliberazioni relative alle assemblee ordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le disposizioni di legge.

2. L'assemblea straordinaria si costituisce con le maggioranze di legge e delibera in ogni convocazione con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

4. Il diritto di veto deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa, anche comunitaria, di tempo in tempo vigente."

L'Assemblea della Società in data 15 giugno 2011 ha approvato l'adozione di un regolamento assembleare, secondo quanto previsto dal criterio 9.C.3. del Codice, per garantire un regolare e ordinato svolgimento dell'assemblea medesima rinvenibile sul sito www.a2a.eu. Un aggiornamento del predetto regolamento è stato approvato dall'Assemblea dell'11 giugno 2015 per allinearlo alla nuova governance tradizionale.

All'ultima Assemblea, tenutasi il 7 giugno 2016, ha partecipato la quasi totalità dei consiglieri di amministrazione in carica e l'intero Collegio Sindacale con la presenza quindi degli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, potevano apportare un utile contributo alla discussione. Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'utile informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare in conformità al criterio 9.C.2 del Codice.

ALLEGATI ALLEGATO A: Estratto relativo al patto parasociale tra il Comune di Brescia e il

	Comune di Milano stipulato in data 1° febbraio 2017 pubblicato sul sito Consob www.consob.it.
ALLEGATO B:	Tabella relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di A2A.
ALLEGATO C:	Curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione di A2A.
ALLEGATO D:	Tabella relativa ai componenti del Collegio Sindacale di A2A con indicazione della partecipazione alle riunioni dei Comitati.
ALLEGATO E:	Curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale di A2A.

Ove non diversamente specificato, negli allegati valgono le definizioni di cui alla presente Relazione.

Allegato A

Estratto dei patti parasociali pubblicati in Consob ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58

A2A S.P.A.

Il Comune di Brescia (c.f. 00761890177) e il Comune di Milano (c.f. 01199250158) in data 01 febbraio 2017 hanno sottoscritto un Accordo Parasociale (l'"Accordo"), relativo all'assetto proprietario e alla corporate governance della Società A2A S.p.a. ("A2A"), che sostituisce ogni precedente accordo e che si riporta per estratto:

1. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

L'Accordo, ha ad oggetto A2A, società avente sede in Brescia – Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia col seguente numero di codice fiscale 11957540153 e iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 caduna.

2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Sono oggetto dell'Accordo n. 1.315.820.218 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 42% del capitale sociale della Società, e precisamente per il Comune di Brescia numero 657.910.109 (seicentocinquantasettemilioninovecentodiecimilacentonove) azioni, pari al 21% del capitale sociale, e per il Comune di Milano numero 657.910.109 (seicentocinquantasettemilioninovecentodiecimilacentonove) azioni, pari al 21% del capitale sociale.

3. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO

Sono parti dell'Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa.

4. CONTENUTO DELL'ACCORDO

4.1 Principi fondamentali.

I Comuni concordano sui seguenti principi fondamentali relativi all'assetto proprietario e di corporate governance della Società:

(a) i Comuni si impegnano a mantenere sindacato un pari numero di azioni complessivamente rappresentativo del 42% (quarantadue per cento) del capitale sociale di A2A;

(b) i Comuni si impegnano a gestire in modo coordinato la propria partecipazione nella Società, per quel che concerne le Azioni sindacate, riconoscendosi reciprocamente identico ruolo ed identici poteri;

(c) la gestione coordinata da parte dei Comuni della partecipazione nella Società rappresentata dalle Azioni sindacate avverrà in modo stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni dello statuto della Società;

(d) i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento, l'obiettivo del miglioramento e dell'ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società;

4.2. Limiti al trasferimento ed all'acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.

Ciascun Comune si impegna, in nome e per conto proprio, nonché per conto delle rispettive società Controllate, delle istituzioni, delle aziende speciali, e degli enti posseduti e/o Controllati, dei quali tutti ciascun Comune garantisce il comportamento anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 c.c., a non stipulare con soggetti diversi dall'altro Comune accordi di qualunque genere, ivi compresi patti parasociali, relativi alla Società e/o alle Azioni.

4.3. Voto

Con riferimento alle Azioni non sindacate, i Comuni si impegnano a non esercitare il relativo diritto di voto in modo divergente rispetto alle Azioni sindacate.

4.4. Corporate governance della Società.

I Comuni si impegnano:

a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei Comuni nel Consiglio di Amministrazione e nell'eventuale Comitato Esecutivo;
a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 12 (dodici) componenti eletti dall'assemblea, di cui 9 (nove) componenti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e 3 (tre) componenti dalle liste diverse dalla precedente;
in occasione di ogni assemblea convocata per deliberare la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, a presentare congiuntamente una lista di nominativi, in possesso di elevate qualità professionali, nella quale almeno 8 siano indicati alternativamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia ed uno sarà indicato congiuntamente dai due Comuni. Il primo candidato della lista sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione mentre il secondo candidato della lista sarà eletto Vice Presidente del C.d.A.;
a rispettare il principio dell'alternanza nella formazione della lista; alla prima nomina del C.d.A. il primo candidato della lista sarà indicato dal Comune di Brescia.
a dare specifici indirizzi ai propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione affinché venga nominato Amministratore delegato il soggetto che è stato indicato congiuntamente.
a garantire, all'interno della lista congiuntamente presentata ed in maniera paritetica, il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

4.5. Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.

I Comuni convengono che, ai fini della nomina del Collegio Sindacale, essi presenteranno una lista comune di candidati nella quale il Comune di Brescia e il Comune di Milano indicheranno un candidato ciascuno come membro effettivo e un candidato come membro supplente, indicato alternativamente ad ogni nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale verrà nominato dall'assemblea fra i Sindaci individuati dalla minoranza. I Comuni si impegnano a garantire, all'interno della lista congiuntamente presentata, il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

4.6. Durata dell'Accordo.

Le disposizioni dell'Accordo hanno durata fino al 3° (terzo) anniversario della data di sottoscrizione del presente Accordo e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate per iscritto da nessuno dei due Comuni entro e non oltre 6 (sei) mesi prima della loro scadenza.

5. DEPOSITO DELL'ACCORDO

Una copia dell'Accordo sottoscritto dai Comuni in data 03 febbraio 2017 è depositata presso il Registro delle Imprese di Brescia.

Estratto disponibile sui siti: www.comune.milano.it – www.comune.brescia.it - www.a2a.eu

03 febbraio 2017

ALLEGATO B

Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazio ne e le Nomine		Comitato per il Territorio e la Sostenibilità		Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)							(*) () (*) () () () (*)
Presidente	Giovanni Valotti	1962	16/6/2014		16/6/2014 31/12/2016	M	X				0	19/20					8/11	M	11/11	P
Vice Presidente	Giovanni Comboni	1957	16/6/2014		16/6/2014 31/12/2016	M		X		X	1	18/20			12/12	M			11/11	M
Amministratore Delegato •	Luca Camerano	1963	16/6/2014		16/6/2014 31/12/2016	M	X				0	20/20							11/11	M
Amministratore	Antonio Bonomo	1951	16/6/2014		16/6/2014 31/12/2016	M		X	X	X	0	20/20			12/12		P
Amministratore	Giambattista Brivio	1946	03/6/2009		09/4/2015 31/12/2016	m		X	X	X	0	20/20	15/15		M
Amministratore	Maria Elena Cappello	1968	11/6/2012		11/6/2015 31/12/2016	M		X	X	X	4	16/20
Amministratore	Michaela Castelli	1970	29/5/2012		16/6/2014 31/12/2016	M		X	X	X	2	20/20	15/15		P
Amministratore	Elisabetta Ceretti	1966	16/6/2014		16/6/2014 31/12/2016	M		X	X	X	0	20/20					11/11	M
Amministratore ○	Luigi De Paoli	1949	16/6/2014		16/6/2014 31/12/2016	m		X	X	X	0	20/20					11/11	M
Amministratore	Fausto Di Mezza	1971	29/5/2012		16/6/2014 31/12/2016	M		X		X	0	20/20	15/15		M
Amministratore	Stefano Pareglio	1963	29/5/2012		16/6/2014 31/12/2016	M		X	X	X	0	20/20					11/11	P
Amministratore	Secondina Giulia Ravera	1966	16/6/2014		16/6/2014 31/12/2016	m		X	X	X	0	17/20			12/12	M
N. riunioni CdA svolte durante l'esercizio di riferimento: 20											Comitato Comitato Controllo e Remun. e Rischi: 15 Nomine: 12			Comitato Territorio e Sostenibilità: 11		Comitato Esecutivo: 11
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31 12 2016

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA/CdS/CdG dell'emittente.

** In questacolonna è indicata la lista da cui è stato trattociascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questacolonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questacolonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "VP": vice presidente; "M": membro.

ALLEGATO C

GIOVANNI VALOTTI

Nato a Brescia il 18 agosto 1962

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università di Brescia.

Esperienze professionali

Incarichi Universitari presso l'Università Bocconi

Professore ordinario di Economia delle aziende e delle amministrazioni pubbliche Membro del Comitato Scientifico del Cergas (Centro di ricerca sulla gestione dell'assistenza sanitaria e sociale) Coordinatore dell'Academy on Health Care Management and Economics Responsabile della Community dei responsabili del personale e della formazione delle Amministrazioni Pubbliche (PAHRC) Direttore scientifico dell'Osservatorio sul Cambiamento delle Amministrazioni Pubbliche (OCAP)

Esperienze di Ricerca e di Insegnamento Universitario

È responsabile, presso l'Università Bocconi, dei seguenti corsi:

Organizzazione e gestione del personale nelle aziende pubbliche
Strategic Public Management

E' docente presso l'Università Bocconi, nei seguenti corsi:

Human resource management nelle organizzazioni pubbliche e nelle istituzioni internazionali
Economia delle aziende e delle amministrazioni pubbliche
Economia e management delle utilities

Incarichi presso Imprese, Associazioni, Enti ed Istituzioni

Presidente di Utilitalia Presidente di Confservizi Presidente del Banco dell'Energia Onlus Presidente del Servizio di Controllo Interno dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni Membro del Consiglio Generale di Assolombarda Membro della Giunta di Assonime Membro delle Giunta di Associazione Industriale Bresciana Membro del Consiglio di Amministrazione di ISPI, Istituto per gli Studi sulle Politiche Istituzionali E' Componente di diversi Comitati Scientifici

Attività professionale

Esperienze professionali

Ha sviluppato la sua carriera in ambito universitario, nei diversi gradi previsti dall'ordinamento, e svolto attività di amministratore in diverse società pubbliche e di advisor di amministrazioni pubbliche.

Ha collaborato con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, Dipartimento della funzione pubblica e sue articolazioni, a partire dagli anni novanta e sino ad oggi.

Ha collaborato, a livello territoriale, con numerose Regioni, enti locali e imprese di servizi pubblici.

E' stato Presidente e componente di Organismi Indipendenti di Valutazione e Nuclei di Valutazione in enti pubblici di medie e grandi dimensioni

Ha partecipato alla predisposizione di piani strategici di imprese ed enti pubblici.

E' stato advisor nell'ambito di processi di acquisto/vendita di partecipazioni in imprese di servizi pubblici.

Ha svolto numerose ricerche e progetti di intervento relativi al riposizionamento strategico e al rinnovamento gestionale di Imprese, amministrazioni pubbliche ed aziende sanitarie, con responsabilità di direzione, nonché svariati corsi di formazione manageriale per il personale dirigente di enti ed imprese pubbliche con funzioni di progettazione, direzione e docenza.

Gli studi e gli interventi sino ad ora condotti hanno riguardato le seguenti principali aree tematiche:

la definizione dell'assetto istituzionale, delle strategie di evoluzione e dei modelli organizzativi delle amministrazioni, imprese pubbliche e aziende sanitarie;
la definizione dei modelli di corporate governance di enti e imprese pubbliche;
la definizione della strategia e la valutazione della performance nelle imprese pubbliche, amministrazioni pubbliche e aziende sanitarie;
l'analisi delle condizioni di sviluppo delle imprese, private e pubbliche, dì servizi pubblici e dei rapporti tra queste e le pubbliche amministrazioni;
l'individuazione di formule innovative di gestione dei servizi pubblici, in particolare attraverso la promozione di forme di collaborazione tra aziende private e aziende pubbliche;
le valutazioni di convenienza strategica, organizzativa ed economica nella scelta di formule alternative di gestione dei servizi pubblici;
l'attivazione di sistemi di indirizzo e controllo nelle aziende partecipate dagli enti pubblici;
l'introduzione di sistemi di controllo sui risultati e sulla qualità dei servizi erogati nel contesto pubblico;
la valutazione dei dirigenti e delle prestazioni del personale nelle pubbliche amministrazioni;
la revisione delle politiche del personale nelle amministrazioni pubbliche e nelle imprese di pubblici servizi;
le valutazioni di impatto dei processi di decentramento all'interno del settore pubblico;
lo sviluppo di nuovi modelli di governance nei sistemi socio-economico-territoriali;
la definizione di politiche e piani di marketing territoriale;
i processi di internazionalizzazione delle amministrazioni pubbliche;
la semplificazione ed i rapporti imprese-pubblica amministrazione.

È autore di numerose pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali ed internazionali.

È autore di numerosi editoriali e interventi sul quotidiano economico "Il Sole 24 Ore" e su "Il Corriere della Sera".

Esperienze in Consigli di Amministrazione

È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Metropolitana Milanese S.p.A. e di altre Public Utilities negli ultimi 15 anni.

GIOVANNI COMBONI

Nato a Crema (CR) il 26 gennaio 1957

1981 Laurea in Filosofia, Università Statale Milano 1987 Diploma Internazionale Master in Direzione Aziendale (MBA), SDA-Bocconi Milano

Esperienze accademiche e formative

1988 - 2003 Docente SDA-Bocconi Milano, Area Strategia e Politica Aziendale 1991 - 2014 Professore a contratto di Economia Aziendale, Università L. Bocconi Milano 2004 - 2012 Docente di Marketing Strategico, Master in Marketing Management, Università degli Studi Parma

Attività di docenza presso Università IULM Milano, SUPSI Lugano (CH), Consorzio Polidesign del Politecnico di Milano. Si è occupato di strategia per le piccole e medie imprese e di organizzazioni complesse, tematiche sulle quali ha prodotto alcuni articoli e saggi specifici.

Esperienze professionali

1981 -1983 Insegnamento presso Licei ed Istituti medio-superiori

1984 -1986 Flos GmbH (Germania), Direttore Operativo
1988 2011 Attività di consulenza direzionale per piccole e medie imprese, settori industriali e servizi

1991 - 2006 Socio fondatore Impresa Sviluppo S.r.l., consulenza direzionale

2006 - 2011 Socio fondatore Partners S.p.A., consulenza direzionale

1996 - 2014 Consigliere di Amministrazione in diverse aziende industriali e di servizi

1998 - 2005 Presidente Selene S.p.A. (Gruppo ASM Brescia, ora A2A), settore ICT

2010 - 2013 Vicepresidente e Consigliere Delegato Ori Martin S.p.A.

2013 - 2016 Consigliere Delegato Ori Martin S.p.A

2016 - oggi Consigliere d'Amministrazione Ori Martin S.p.A., membro del Comitato Esecutivo

Esperienze istituzionali

1994 -1996 Assessore al Commercio e Artigianato, Economato, Rapporti Societari, Comune di Brescia. 1996 -1998 Vicesindaco, Assessore alla Cultura, Commercio e Artigianato, Rapporti Societari, Comune di Brescia

Si è occupato specificamente dell'apertura del Museo della Città (Museo di Santa Giulia) e della trasformazione delle aziende comunali in S.p.A. (Centrale del Latte e ASM, ora A2A).

1996 - 1998 Vicepresidente poi Presidente di Brescia Mostre Grandi Eventi, associazione pubblica per la promozione culturale del territorio

2001 - oggi presente in diversi Consigli di Associazioni no-profit

2011 - oggi Vicepresidente Fondazione Alta Mane Italia, Roma

2013 - oggi collaborazione con il Corriere della Sera, Edizione Brescia.

LUCA VALERIO CAMERANO

Nato a Roma il 20 settembre 1963

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso LUISS (Roma) INSEAD Advanced Management Programme (Fontainebleau)

Esperienze professionali

Dal 06/2014 a oggi Amministratore Delegato di A2A S.p.A:

Dal 03/2015 a oggi componente della Giunta e Vicepresidente del Gruppo Energia di Assolombarda

Dal 06/2014 a oggi componente della Giunta Esecutiva e del Comitato Direttivo Energia Idrico di Utiltalia

Dal 07/2014 Componente del Consiglio Generale e del Comitato Strategico di Assoelettrica

Dal 10/2006 al 03/2014 Amministratore Delegato di GDF SUEZ Energie.

Responsabile di tutte le attività delle Società di Vendita e Trading di Gas ed Energia Elettrica per il Gruppo GDFSUEZ in Italia (2 miliardi di Euro di Fatturato, 50 TWh energia venduta).
Membro del Comitato esecutivo con Responsabilità per l'Italia per il Business Development, Comunicazioni, Relazioni Istituzionali.

Dal 2002 al 2006 Direttore Generale Enel Gas.

Responsabile delle attività di Enel Gas, la società di Vendita del gas al mercato finale del Gruppo Enel (1.5 miliardi di Euro di fatturato, 500 persone).
Reporting lines: Supply, Risk Management, Marketing, Commerciale, Amministrazione, Customer Care, Logistica, Gestione Clienti,
Amministratore unico di 3 società operative, Consigliere di Amministrazione di 4 società del Gruppo Enel.

Da 05/2001 a 09/2002 CAMUZZI, Direttore Generale PLENIA.

La società nasce dalla separazione societaria tra rete gas e clienti (0.7 Mdi fatturato)
Riposizionamento strategico attività industriali e partnership, ridefinizione strategie di marketing e vendita

Da 05/2000 a 04/2001 CAMUZZI, Direttore Strategie e Sviluppo.

Disegno ed implementazione modello riorganizzativo multiutility nei settori gas, energia elettrica, ambiente, telecomunicazioni, digitale

Da 10/1991 a 05/2000 CITIBANK, Corporate Banking.

Responsabile Oil&Gas Industry
Responsabile relazione primari clienti nel settore energia su originazione e implementazione di transizioni di Corporate Banking e Corporate Finance.

UNIVERSITA' DI ROMA

Ricerche e pubblicazioni sul tema Mercati Finanziari.

Esperienze in Consigli di Amministrazione

2013 – 2014 CdA Associazione Italiana Economisti Energia

2010 – 2014 CdA GDF SUEZ ENERGIA ITALIA

2009 – 2014 CdA GDF SUEZ Energie S.p.A.

2013 – 2014 CdA GDF SUEZ Rinnovabili

2013 – 2014 CdA Tirreno Power

2008 – 2012 CdA ASM Vigevano

2002 – 2006 CdA ENEL GAS

Esperienze di ricerca e di insegnamento universitario

Collaborazione Cattedra di Economia internazionale (prof. Roberto Panizza, Università di Torino, 1988-1990) Collaborazione Cattedra di Mercati Finanziari Internazionali (prof. Giorgio Szego, Università di Roma).

ANTONIO BONOMO

Nato a Brescia il 18 maggio 1951

Laurea in Ingegneria elettronica-sistemi presso il Politecnico di Milano.

Esperienze professionali

Dal 2014	Consigliere di Amministrazione A2A S.p.A. (dal 01/2016 Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine)
Dal 2016	Consigliere e membro della Giunta di AIRU (Associazione Italiana Riscaldamento Urbano)
	Dal 2012 al 2013 Direttore del Centro di Ricerca LEAP (Laboratorio Energia Ambiente Piacenza – Politecnico di Milano).
	Dal 2009 al 2014 Consigliere di Amministrazione di Aprica S.p.A. (Gruppo A2A)
	Dal 2005 al 2013 Presidente del Comitato Tecnico-scientifico di FEDERAMBIENTE.
	Dal 2004 al 2012 Componente italiano nel CEWEP (Confederazione Europea degli impianti per la generazione di energia dai rifiuti).
	Dal 1991 al 2012 Responsabile dell'ideazione, sviluppo, realizzazione e gestione del Termoutilizzatore di Brescia.
	Dal 2008 al 2011 Direttore Sistemi Energetici, Direttore Produzione A2A S.p.A.
	Dal 2009 al 2011 Amministratore Delegato di Partenope Ambiente S.p.A. (Gruppo A2A) – Completamento, avviamento gestione termovalorizzatore di Acerra e impianto STIR di Caivano.
	Dal 2008 al 2011 Consigliere di Amministrazione di Edipower S.p.A.
	Dal 2006 al 2010 Presidente di EUROHEAT & POWER (EHP) – Bruxelles (Associazione Europea della cogenerazione,
	teleriscaldamento e teleraffreddamento).
	Dal 2007 al 2009 Vicepresidente di AIRU (Associazione Italiana del Riscaldamento Urbano).
2006	Ricevimento premio da Columbia University (New York) per il Termoutilizzatore Brescia (migliore impianto
	Waste to Energy nel mondo)
	Dal 2004 al 2007 Vice Direttore Generale vicario ASM Brescia S.p.A.
	Dal 1999 al 2007 Direttore Energia ASM Brescia S.p.A.
	Dal 2004 al 2009 Consigliere Delegato Abruzzo Energia S.p.A.– progettazione, realizzazione e avviamento CTE 800MW di Gissi
	Dal 2005 al 2009 Consigliere di Amministrazione Ergosud S.p.A.
	Dal 2005 al 2009 Amministratore Delegato Bas Power S.p.A.
	Dal 2002 al 2008 Amministratore Delegato ASM Energy S.r.l.
	Dal 2002 al 2008 Consigliere di Amministrazione ASMEA S.p.A.
	Dal 2004 al 2008 Consigliere di Amministrazione Ergon Energia S.p.A.
	Dal 2004 al 2007 Consigliere di Amministrazione Endesa Italia S.p.A.
	Dal 1999 al 2002 Responsabile nel Gruppo ASM Brescia delle vendite di energia elettrica al mercato liberalizzato e dell'avvio
	dell'attività di trading internazionale di energia.
	Dal 1985 al 1999 Responsabile del Servizio Tecnico (Ingegneria e Business development) di ASM Brescia S.p.A. (In questo
	ambito, progettazione e realizzazione del sistema di teleriscaldamento di Brescia).
	Dal 1982 al 1985 Responsabile di esercizio delle centrali e reti ASM Brescia di elettricità, teleriscaldamento, gas, acquedotto.
	Dal 1976 al 1982 Responsabile dello sviluppo dei sistemi di telecontrollo e automazione degli impianti e reti di ASM Brescia.

Consolidata esperienza internazionale, conseguita nelle continue relazioni con società e organismi paesi europei e U.S.A. E' autore di oltre 300 relazioni presentate a Congressi e Convegni nazionali e internazionali su temi energetici, ambientali, economici, comunicazione.

Ha tenuto lezioni e conferenze presso le Università di Brescia, Roma, Napoli, Pisa, Politecnico Milano, Università Economia Bocconi - Milano, Columbia University - New York.

GIAMBATTISTA BRIVIO

Nato a Castenedolo (BS) il 24 novembre 1946

Laurea in Scienze Politiche indirizzo economico-industriale conseguita presso l'Università di Padova

Esperienze professionali

E' consulente di direzione e manageriale di grandi gruppi industriali

E' consulente in campo industriale per Aziende nei settori energia e ambiente

Ha collaborato a ricerche sull'uso di fonti di energia in particolare sullo sviluppo dell'uso dell'energia nucleare e l'utilizzo del carbone nelle centrali elettriche

E' stato Amministratore Delegato di D.I.E. S.r.l. di Catania, di Ecofer S.r.l. di Roma, di Acciaierie di Sicilia di Catania Ha ricoperto la carica di Consigliere di Sorveglianza e di Gestione di A2A S.p.A.

Incarichi attuali

Presidente del Consiglio di Amministrazione di C.R. Sviluppo S.r.l. con sede a Bergamo

MARIA ELENA CAPPELLO

Nata a Milano il 24 luglio 1968

Executive Master in Marketing Management alla SDA Bocconi Executive Master in Strategic Marketing and Sales Techniques al Babson College, MA (USA) Ingegneria all'Università di Pavia

Esperienze professionali

Nel 1991 entra in Italtel dove si occupa di sviluppo delle reti trasmissive a lunga distanza.

Nel 1994 in EMC Italia dirige e sviluppa il settore vendite Pubblica Amministrazione e Telecom.

Nel 1998 entra in Digital/Compaq/HP dove assume varie responsabilità a livello EMEA (Europe Middle East & Africa) inclusa quella di Executive Director Global Services EMEA.

Nel 2002 ha fondato e sviluppato in Europa MetiLinx, società di software leader nella system optimization.

Nel 2005 Pirelli Broadband Solutions le affida il ruolo di Senior Vice President per il settore vendite a livello mondiale.

Il 2007 segna il suo ingresso in Nokia Siemens Networks come capo dello Strategic Marketing a livello mondiale e dal 2010 al 2013 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Nokia Siemens Networks Italia S.p.a. e di Nokia Siemens Networks S.p.a. e responsabile della definizione delle strategie e dello sviluppo del business per la società a livello Europeo ed è Presidente del gruppo Ricerca & Innovazione del Comitato Investitori Esteri di Confindustria.

Fino ad Aprile 2015 membro del CdA di Sace S.p.a. come Consigliere Indipendente e Presidente del Comitato Remunerazioni.

Incarichi attuali

Consigliere indipendente di Prysmian Consigliere indipendente di Banca Monte dei Paschi Consigliere indipendente di Saipem Consigliere indipendente di Italiaonline Membro dell'Adisory Board del Global Female Leaders Summit Consigliere di FEEM Fondazione Eni Enrico Mattei

MICHAELA CASTELLI

Nata a Roma il 7 settembre 1970

Laurea in Giurisprudenza conseguita presso l'Università Statale degli Studi di Milano. Avvocato.

Esperienze professionali

Dal 2010 ad oggi of counsel presso primari studi legali internazionali.

Dal 2001 al 2009 Borsa Italiana S.p.A.: Head of legal Affairs.

Dal 2000 al 2013 Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Lima S.p.A.

Dal 1999 al 2013 membro del Collegio Sindacale di River Holding S.p.A. – Gruppo Bancario Delta.

Dal 1999 al 2001 collaborazione presso lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati di Milano.

Dal 1997 al 1999 collaborazione presso lo Studio Legale Ughi e Nunziante di Milano.

Dal 1995 al 1997 ufficio capital markets della Banca Commerciale Italiana S.p.A., London Branch.

Dal 1994 al 1995 Collaborazione presso lo Studio Legale Chiomenti e Associati di Milano.

Autrice di pubblicazioni scientifiche in materia di mercati finanziari.

Incarichi attuali

Consigliere indipendente in Recordati S.p.A. Consigliere indipendente in Istituto Centrale Banche Popolari S.p.A. Membro del Collegio Sindacale di Nuova Sidap S.r.l (Gruppo Autogrill). Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Teva Italia S.r.l. Membro dell'Organismo di Vigilanza di Becton Dickinson.

ELISABETTA CERETTI

Nata a Brescia il 2 febbraio 1966

Laurea in Ingegneria Meccanica conseguita presso l'Università degli Studi di Brescia.

Esperienze professionali

Da novembre 2010 Professore ordinario in Tecnologie e Sistemi di Lavorazione presso l'Università di Brescia. Dal 2001 al 2010 Professore Associato presso l'Università di Brescia. Dal novembre 1993 all'ottobre 2001 Ricercatrice presso l'Università di Brescia. Docente del corso di Gestione Industriale della Qualità e di Tecnologie di Produzione. Responsabile di diversi progetti di ricerca, collabora con Università, centri di ricerca sia italiani che esteri e diverse aziende italiane nell'ambito del miglioramento ed ottimizzazione dei processi produttivi e della gestione della qualità. E' coautrice di più di 130 articoli tecnici pubblicati si riviste internazionali e su atti di conferenze internazionali.

Membro dell'Associazione Internazionale che si occupa di produzione CIRP. Da novembre 2013 Presidente dell'Associazione Italiana di Tecnologia Meccanica AITeM.

LUIGI DE PAOLI

Nato a Bellinzago Novarese (NO) l'11 novembre 1949

Laurea in Ingegneria Nucleare presso il Politecnico di Milano.

Professore ordinario di Economia dell'energia e di Economia dell'ambiente presso l'Università L. Bocconi di Milano

Esperienze professionali

Prima di essere chiamato come professore ordinario in Bocconi dal 1° settembre 2000, è stato professore a contratto per molti anni presso la medesima Università.

Dal 1° novembre 1990 al 31 agosto 2000 Professore ordinario presso l'Università di Palermo, Facoltà di Economia.

Dal 1° luglio 1987 al 31 ottobre 1990 Professore associato presso l'Università di Padova, Facoltà di Ingegneria.

Nel 1988-1989 Professore associato all'Università di Grenoble.

Nel 1994 e nel 1997 Visiting Fellow presso lo SPRU, Sussex University, Brighton (UK)

Nel 2002 Visiting Professor presso l'Università di Montpellier.

Nel 2012 e nel 2013 Visiting Professor presso l'Università Paris-Dauphine.

Ha insegnato e/o insegna in numerosi Master universitari presso la Bocconi, il Politecnico di Milano, l'Università Cattolica di Milano e ENI Corporate University.

Ha svolto numerose ricerche per soggetti sia pubblici che privati italiani e stranieri.

Dal 2000 al 2006 Direttore dello IEFE (Istituto di Economia delle Fonti di Energia dell'Università Bocconi).

Dal 1991 al 2000 Condirettore dello IEFE.

Dal 1981 al 1991 Direttore di Ricerca IEFE.

Dal 2002 al 2007 Membro del Consiglio Scientifico di Gaz de France.

E' stato membro di numerose commissioni ministeriali per problemi legati all'energia. In particolare è stato relatore della Commissione Carpi per la riforma del settore elettrico italiano.

Dal giugno 1999 al maggio 2002 Consigliere di Amministrazione di ENI S.p.A. Durante lo stesso periodo è stato membro dei comitati per l'audit e per i compensi.

Dal novembre 2005 all'aprile 2008 Consigliere di Amministrazione di Terna S.p.A. Durante lo stesso periodo è stato membro del comitato per l'audit interno.

Dal febbraio 2007 all'agosto 2009 Consigliere di Amministrazione di Sogin S.p.A. Durante lo stesso periodo è stato Presidente del comitato per i compensi.

Dall'aprile 2006 all'aprile 2009 Consigliere di Amministrazione di CESI S.p.A.

E' inoltre Direttore della Rivista scientifica "Economics and Policy of Energy and the Environment".

Ha partecipato in qualità di relatore a numerosi Convegni, Conferenze e Seminari sia in Italia che all'estero.

E' autore di numerosi volumi e articoli su Riviste scientifiche in tema di economia dell'energia e dell'ambiente.

FAUSTO DI MEZZA

Nato a Brescia il 12 novembre 1971.

Laurea in Giurisprudenza conseguita presso l'Università degli studi di Parma e abilitazione alla professione forense.

Esperienze Professionali

Dal 1989 al 1999 Consigliere Delegato della Gilmar S.p.A.

Dal 1990 al 1995 Amministratore Unico della Icedal S.r.l.

Dal 1993 al 1994 Socio Accomandante della Gecra S.a.s.

Dal 1994 al 1996 Membro del Consiglio di Amministrazione della Brescia Mercati S.p.A.

1994 Eletto in Consiglio Comunale di Brescia e nominato Segretario della Commissione Cultura del Comune di Brescia.

1995 Nominato membro della "Commissione Economia e Lavoro" del Comune di Brescia.

1999 Nominato membro della "Commissione Ordine Pubblico" del Comune di Brescia

2000 Nominato membro della "Commissione assegnazione alloggi edilizia residenziale pubblica" e della "Commissione Economia e Lavoro".

2004 Eletto Vice Presidente della "Commissione Statuto" del Comune di Brescia.

2008 Nominato Assessore al Bilancio del Comune di Brescia dove sovraintende ai settori economici e finanziari con specifico riferimento ai settori bilancio e ragioneria, tributi, provveditorato, al servizio patrimonio e alla civica avvocatura.

Dal 2000 Socio Accomandante della Gilmar S.a.s. Dal 2013 Presidente DMZ investimenti S.r.l.

Dal 2014 Presidente CdA S. Silvestro S.r.l.

Dal 2015 Presidente CdA 1932 S.r.l.

STEFANO PAREGLIO

Nato a Vercelli il 25 marzo 1963.

Laurea in Scienze Agrarie conseguita presso l'Università degli Studi di Milano.

Esperienze professionali

Dal 2004 Professore associato (Università Cattolica del Sacro Cuore, sede di Brescia) - Docenze AA 2015/2016: Economia politica I (Microeconomia) (UCSC), Economia politica II (Macroeconomia) (UCSC), Economia dell'ambiente e delle fonti di energia (UCSC), Energy and urban planning (Politecnico di Milano)

Dal 2017 Programme Coordinator Society and Sustainability, FEEM – Fondazione ENI Enrico Mattei (Milano, Venezia)

Dal 2014 Direttore, CRASL - Centro di ricerche sull'ambiente, l'energia e lo sviluppo sostenibile (UCSC)

Dal 2012 (maggio) al 2014 (giugno) Consiglio di Sorveglianza, A2A spa

Dal 2012 al 2014 Comitato scientifico, Autorità ambientale (Regione Lombardia)

Dal 2008 al 2014 Presidente, Commissione nazionale Ambiente ed energia (INU)

Dal 2008 Comitato di gestione, Alta scuola per l'ambiente (UCSC)

Dal 2008 Consiglio direttivo, Master Human development and environment (UCSC)

Dal 2007 al 2013 Responsabile scientifico, Scuola EMAS ed Ecolabel (UCSC)

Dal 2006 Comitato direttivo e Comitato scientifico, CRASL - Centro di ricerche sull'ambiente, l'energia e lo sviluppo sostenibile Dal 2006 al 2008 Commissione ministeriale sulla contabilità ambientale (Ministero Economia e Finanze)

Dal 2006 Collegio docenti, Scuola di dottorato in Politica economica (Quantitative models for policy analysis) (UCSC); dal 2011 al 2015 Collegio docenti, Corso di dottorato in Economics and management - Political sciences (Università degli Studi di Macerata)

Dal 1995 al 2004 Ricercatore universitario (Università degli Studi di Milano)

Autore di oltre 100 pubblicazioni scientifiche in materia di economia e politica dell'ambiente e dell'energia, di sostenibilità ambientale, di valutazione del benessere e delle risorse naturali.

Docente in corsi post graduate, master e dottorato in Italia e all'estero.

Membro di comitati scientifici, editoriali e di redazione di riviste scientifiche; referee di riviste scientifiche.

SECONDINA GIULIA RAVERA

Nato a Cuneo il 12 maggio 1966.

Laurea in Ingegneria Elettronica conseguita presso il Politecnico di Torino. Master in Business Administration.

Esperienze professionali

Da agosto 2015 Merger Integration Officer Wind / 3 Italia. Dal novembre 2004 Chief Operating Officer di H3G S.p.A., azienda leader nelle telecomunicazioni di terza generazione. Da gennaio 2003 a ottobre 2004 Direttore Marketing di H3G S.p.A. Da febbraio 2001 a dicembre 2002 Program Management Director di H3G S.p.A. Da gennaio 2000 a gennaio 2011 Chief Executive Officer di Gandalf – Even G7, società italiana operante nel settore delle linee aeree private.

Da gennaio 1991 a Dicembre 1999 Associate Principal di McKinsey & Co, società leader nella consulenza direzionale.

Dal 2010 Membro del Comitato Generale di Assotelecomunicazioni. Dal 2014 Membro del Comitato generale di Confindustria Digitale. Dal giugno 2015 Presidente di Assotelecomunicazioni.

ALLEGATO D

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 12 2016

	Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ***	Partecipazi one alle riunioni del Comitato Esecutivo ***	Partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ***	Partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Giacinto Gaetano Sarubbi	1963	16/6/2014	16/6/2014	31/12/2016	m	X	12/12	20/20	11/11	15/15	12/12	7
Sindaco effettivo	Cristina Casadio	1951	16/6/2014	16/6/2014	31/12/2016	M	X	12/12	19/20	10/11	14/15	11/12	1
Sindaco effettivo	Norberto Rosini	1959	3/6/2009	16/6/2014	31/12/2016	M	X	11/12	20/20	11/11	15/15	12/12	3
Sindaco supplente	Onofrio Contu	1953	16/6/2014	16/6/2014	31/12/2016	m	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Sindaco supplente	Paolo Prandi	1961	16/6/2014	16/6/2014	31/12/2016	M	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:			12
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):									1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindacosi intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale/consiglio di sorveglianza dell'emittente.

** In questacolonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In queste colonne sono indicate le partecipazioni dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale, del consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo, del comitato controllo e rischi e del comitato per la remunerazione e le nomine (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco, escluso l'incarico in A2A, ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO E

GIACINTO GAETANO SARUBBI

Nato a Milano l'8 gennaio 1963

Laurea in Economia e Commercio. Commercialista e Revisore Legale.

Esperienze professionali

Ha svolto – sia in qualità di titolare di un proprio studio professionale che quale partner e amministratore delegato di primarie società internazionali operanti nel campo della revisione e della consulenza aziendale – attività di consulenza fiscale e societaria, oltre che di organizzazione aziendale per diverse società, operanti anche in ambito internazionale.

CRISTINA CASADIO

Nata a Torino l'11 maggio 1951

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Torino. Commercialista e Revisore Legale.

Esperienze professionali

Dal 1981 esercita l'attività di Dottore Commercialista, dapprima con studio proprio e, dall'anno 2000, in qualità di partner in associazione professionale fra dottori commercialisti. Segue professionalmente una clientela costituita esclusivamente da società di capitali, residenti ed estere, operanti in diversi settori sia dell'industria che del terziario, assistendola nel campo societario, fiscale, bilancistico (bilanci di esercizio, consolidati e straordinari) della compliance e del controllo interno.

Principali cariche ricoperte

1989 1997 professionista e liquidatore di CAMPITAL SpA, società concessionaria per la realizzazione e la gestione dell'autosilo municipale di Campione d'Italia
1990 2009 sindaco effettivo e presidente del Collegio sindacale di SELI Società Esecuzione Lavori Idraulici Spa – Roma, leader a livello mondiale nel settore dei grandi lavori in sotterranea
1996 2013 sindaco effettivo delle società italiane del gruppo Aegis Media/Carat (ora Dentsu Media) quotato alla borsa di Londra (ora borsa di Tokio), gruppo leader a livello mondiale nel settore della pubblicità
1997 2002 Presidente e Amministratore delegato di SISPAI Spa, società holding controllata da Autostrada Serravalle - Milano - Ponte Chiasso SpA
1998 2011 membro del Collegio dei Revisori, su designazione di parte imprenditoriale, del Fondo Pensione Cometa - Milano (metalmeccanici)
2000 2007 sindaco effettivo delle società del Gruppo SEREGNI, gruppo leader a livello europeo nella stampa dei giornali quotidiani e periodici
2007 2013 membro del Collegio dei Revisori, su designazione di parte imprenditoriale, del Fondo Pensione Previmoda - Milano (tessili)
2008 2013 sindaco effettivo di Sorgenti Monte Bianco Spa Courmayeur (AO)
2008 2014 sindaco effettivo di Synergie Italia Spa Torino, gruppo francese leader a livello europeo nel settore del lavoro interinale
2009 2014 presidente del Collegio Sindacale di C.T.P.S. Srl Nova Milanese (MI), settore commercio leghe speciali per l'industria
2004 2015 presidente del Collegio dei Revisori di Assistal Associazione Nazionale Costruttori e Installatori di Impianti – associazione di categoria aderente a Confindustria
2008 2015 sindaco effettivo di alcune società manifatturiere italiane del gruppo Christian Dior Parigi
2011 2015, membro del Collegio dei Revisori, su designazione di parte imprenditoriale, del Fondo Sanitario métaSalute – Roma (metalmeccanici)
dal 2013, consigliere di amministrazione del Fondo Pensione Previmoda Milano (tessili)
dal 2013, sindaco effettivo e/o Presidente del Collegio sindacale, di Rivolta Tip Top Industriale Spa Milano, società italiana del gruppo Stahlgruber, gruppo leader a livello mondiale nel settore automotive
dal giugno 2014 sindaco effettivo di A2A Spa su designazione del Comune di Milano
dal dicembre 2014 nuovamente membro del Collegio dei Revisori, su designazione di parte imprenditoriale, del Fondo Pensione Cometa - Milano (metalmeccanici)
2015 2016 nuovamente sindaco effettivo di 5 società del gruppo Dentsu Aegis Media Italia
2015 2016 sindaco effettivo di S.T.S. Società Tipografica Siciliana Spa
2015 2016 Presidente del Collegio sindacale di Eurovetrocap Srl

NORBERTO ROSINI

Nato a Barbariga (BS) il 16 febbraio 1959

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma, sede staccata di Brescia. Commercialista e Revisore Legale.

Esperienze professionali

Dal 1985 al 1991 Direttore amministrativo e finanziario presso primaria società. Dal 1991 ad oggi Attività di Dottore Commercialista. Dirige uno studio professionale composto da quattro Dottori Commercialisti.

Incarichi attualmente ricoperti

Consorzio Servizi Valle Camonica Presidente Collegio Revisori Gironofra Re S.r.l. Amministratore Unico Nofra S.r.l. Amministratore Unico Assoartigiani S.c.r.l. Presidente Collegio dei Revisori Banca di Credito Cooperativo Agro Bresciano Componente Collegio Sindacale

ONOFRIO CONTU

Nato a Nuoro il 21 maggio 1953

Laurea triennale in materie economiche. Commercialista e Revisore Legale.

Esperienze professionali

Dal 1974 Impiegato presso l'ufficio di Torino della Coopers&Lybrand (oggi PricewaterhouseCoopers S.p.A.).

Dal 1983 Manager di PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dal 1994 Socio di PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dal 1991 al 2013 Responsabile dell'ufficio di Genova di PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dal 2013 Attività di consulenza con piccole società di revisione.

Da aprile 2014 Segretario generale della Fondazione CARIGE.

PAOLO PRANDI

Nato a Brescia il 23 marzo 1961

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia. Commercialista, Revisore Legale e CTU presso il Tribunale di Brescia.

Esperienze professionali

Dal 1982 Serca s.n.c. – Revisore Junior. Dal 1985 Docente presso l'Università degli Studi di Brescia e la SDA Bocconi. Dal 1987 Consulente presso McKinsey. Dal 1991 Manager presso Pepsi Cola. Vice Presidente e Direttore Generale della Fondazione Nazionale Cinzia Dabrassi.

E' relatore a convegni e tavole rotonde su tematiche aziendali.

AI Terminal

A2a

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A2A S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

1. Informazioni sugli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n 58 (il "TUF")

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Art. 9 dello statuto di A2A

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

Art. 9 dello statuto di A2A

Art. 14, commi 1 e 2, dello statuto di A2A

g) Accordi tra azionisti

h) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché alla modifica dello statuto

(i) Nomina e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Art. 16 dello statuto di A2A

Art. 17 dello statuto di A2A

Art. 18 dello statuto di A2A

(ii) Nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale

Art. 30 dello statuto di A2A

Art. 31 dello statuto di A2A

(iii) Norme applicabili alla modifica dello statuto

Art. 15, commi 2, 3 e 4, dello statuto di A2A

i) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Contratti di finanziamento

Obbligazioni

l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

m) Attività di direzione e coordinamento

2. Compliance

3. Consiglio di Amministrazione

3.1 Nomina

3.2 Composizione

3.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

3.4 Organi delegati

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.5 Altri Consiglieri esecutivi

3.6 Amministratori Indipendenti

3.7 Lead independent director

4. Trattamento delle informazioni societarie

5. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

6. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

7. Remunerazione degli Amministratori

8. Comitato Controllo e Rischi

9. Comitato per il Territorio e la Sostenibilità

10. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.1 Modelli organizzativi ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come modificato

10.2 Società di revisione

10.3 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

11. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

12. Collegio Sindacale

12.1 Nomina

12.2 Composizione e funzionamento

13. Rapporti con gli azionisti

14. Assemblee

Articolo 12 dello statuto di A2A

Art. 14 dello statuto di A2A

Articolo 15 dello statuto di A2A

ALLEGATI ALLEGATO A: Estratto relativo al patto parasociale tra il Comune di Brescia e il

Estratto dei patti parasociali pubblicati in Consob ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58

A2A S.P.A.

1. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

3. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO

4. CONTENUTO DELL'ACCORDO

4.1 Principi fondamentali.

4.2. Limiti al trasferimento ed all'acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.

4.3. Voto

4.4. Corporate governance della Società.

4.5. Collegio Sindacale.

4.6. Durata dell'Accordo.

5. DEPOSITO DELL'ACCORDO

ALLEGATO B

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31 12 2016

ALLEGATO C