Capital/Financing Update • May 23, 2022
Capital/Financing Update
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STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Aqnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.
N. 13570 di rep.
N. 7296 di racc.
L'anno 2022 (duemilaventidue)
il qiorno 18 (diciotto)
del mese di maggio
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Marco Emilio Angelo Patuano, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata
con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche: la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, per quanto concerne il secondo punto - parte (IV) all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione mediante mezzi telematici e convocata, per il predetto punto, in Milano, via Agnello n. 18, in data
giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sul.l'ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il secondo punto - parte (IV) all'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito (debitamente collegato in audioconferenza) presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è il seguente.
Presiede la riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, alle ore 13,49 chiama me notaio a redigere il verbale e richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori e qui riprodotte:
il Consiglio è stato convocato con avviso inviato il 9 maqgio 2022 agli aventi diritto per discutere e deliberare tra l'altro sul secondo punto – parte (IV) all'ordine del giorno:
Finanza: (IV) Delibera quadro per l'emissione di prestiti obbligazionari a valere sul "programma EMTN"
sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri:
Giovanni Comboni - Vice Presidente
Renato Mazzoncini - Amministratore Delegato e Direttore Generale
Stefania Bariatti
Vincenzo Cariello
Federico Maurizio d'Andrea
Luigi De Paoli Fabio Lavini Christine Perrotti Secondina Giulia Ravera Maria Grazia Speranza - sono presenti i Sindaci: Giacinto Gaetano Sarubbi - Presidente Maurizio Leonardo Lombardi Chiara Segala.
Passando alla trattazione del punto 2 - parte (IV) all'ordine del giorno, l'Amministratore Delegato invita ad intervenire la dott.ssa Patricia Gentile, Responsabile Finanza della Società, la quale ricorda ai presenti come,
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(A) con delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi di legge e dello statuto sociale) in data 13 maggio 2021 (la "Delibera Quadro di Emissione"), sia stata approvata ed autorizzata, ai termini e alle condizioni ivi meglio identificati e sino a un massimo complessivo di Euro 1.500.000.000 in linea capitale, l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, nell'ambito del Programma EMTN della Società (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato), e da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (nei limiti delle selling restrictions incluse nel Prospetto di Base), mediante collocamenti privati (c.d. private placement) oppure offerte pubbliche (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori c.d. retail) entro il 30 aprile 2023 (le "Emissioni"). In esecuzione di tale delibera, nell'ambito del Programma EMTN, la Società ha effettuato, in data 15 luglio 2021, 2 novembre 2021 e 16 marzo 2022, tre Emissioni, ciascuna di importo nominale pari ad Euro 500.000.000 (per un totale di Euro 1.500.000.000), risultando, pertanto, azzerato il plafond previsto dalla menzionata Delibera Quadro di Emissione; e
(B) con delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi di legge e dello statuto sociale) in data 23 marzo 2022 (la "Delibera Integrativa di marzo 2022") sia stata approvata ed autorizzata, una o più Emissioni da parte della Società sino a un importo massimo complessivo di ulteriori Euro 1.000.000.000 in linea capitale entro il 31 maggio 2022, fermi restando gli ulteriori termini e condizioni applicabili alle stesse Emissioni, come già approvati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della Delibera Quadro di Emissione e da intendersi ivi integralmente richiamati, per quanto non modificati. Alla data odierna, la Società non ha effettuato alcuna Emissione ai sensi della Delibera Integrativa di marzo 2022.
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La dott.ssa Gentile ricorda al Consiglio che i prestiti obbligazionari emessi ai sensi del Programma EMTN della Società di importo massimo pari ad Euro 6.000.000.000, e ad oggi in circolazione, ammontano a complessivi Euro 3.600.000.000, come da elenco sottostante; pertanto, il Programma EMTN consente ulteriori emissioni per Euro 2.400.000.000.
Fermi restando termini e condizioni già oggetto di approvazione ai sensi della Delibera Quadro di Emissione, da intendersi qui integralmente richiamati al netto di quanto subito seque, in considerazione del fabbisogno finanziario (fino a circa Euro 11.100.000.000) necessario alla realizzazione del piano industriale del Gruppo A2A il cui aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022, la dott.ssa Gentile informa i presenti di come sia emersa l'opportunità, previa la revoca della Delibera Integrativa di marzo 2022, di procedere ad una o più Emissioni per un importo massimo complessivo di ulteriori Euro 2.400.000.000 entro il 30 aprile 2023.
Continua la dott.ssa Gentile, rilevando che l'ammontare complessivo delle Emissioni proposte – pari ad ulteriori Euro 2.400.000.000 in linea capitale - resterebbe adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 cod. civ.. Tale articolo, al comma 1 prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato ed al comma 2 ammette che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. Ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice Civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportati non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni. La dott.ssa Gentile indica che in base all'ultimo bilancio approvato, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è in ogni caso pari a Euro 5.743 milioni e che il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta a Yen 14 miliardi (per un controvalore in Euro pari a 102.078.017 alla data dell'11 maggio 2022). Si riporta di sequito l'elenco dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società e ancora in essere alla data odierna, precisando che il prestito in Yen non rientra nel plafond del Programma EMTN:
prestito obbligazionario per Yen 14 (quattordici) miliardi - con controvalore di Euro 102.078.017 alla data dell'11 maggio 2022 - emesso in data 10 agosto 2006 e collo-
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cato in private placement, con scadenza trentennale, di cui Yen 14 (quattordici) miliardi in circolazione;
commended to the country
prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, (private placement) emesso il 4 dicembre 2013, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, emesso il 25 febbraio 2015, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 300(trecento) milioni, (private placement) emesso il 16 marzo 2017, con scadenza sette anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione :
prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, emesso il 19 ottobre 2017, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 400 (quattrocento) milioni, emesso il 16 luglio 2019, con scadenza dieci anni, di cui Euro 400 (quattrocento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 28 ottobre 2020, con scadenza dodici anni, di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione;
· prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 15 luglio 2021, con scadenza dieci anni, di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso i.l. 2 novembre 2021, con scadenza dodici anni, di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione; e
prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 16 marzo 2022, con scadenza sei anni, di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione (congiuntamente, i "Prestiti Obbligazionari").
Tutti i Prestiti Obbligazionari sono quotati su mercati regolamentati ad eccezione del prestito obbligazionario di Yen 14 (quattordici) miliardi sopra menzionato.
Al di fuori dei predetti Prestiti Obbligazionari, precisa l'Amministratore Delegato, non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate né garanzie comunque prestate dalla Società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere.
Ciò precisato, interviene il dott. Sarubbi, il quale, a nome dell'intero Collegio sindacale e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, preliminarmente ricorda che, qualora le obbligazioni oggetto di autorizzazione fossero quotate su mercati regolamentati, non troverebbe applicazione alcun limite quantitativo; qualora invece le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati, troverebbe applicazione alle stesse il limite di cui all'art. 2412, primo comma, del codice civile, che risulta ad oggi rispettato in quanto l'importo corrispondente alla
somma delle Emissioni da autorizzare (pari ad Euro 2.400.000.000) e delle obbligazioni emesse e non quotate (per un controvalore in Euro pari a 102.078.017 alla data dell'11 maggio 2022) non eccede Euro 5.743 milioni.
Alla luce di quanto sopra, attesta, per quanto occorrer possa, che le proposte Emissioni rispettano il disposto di cui all'art. 2412 del Codice civile considerate le obbliqazioni attualmente emesse e quotate e fermo restando che, qualora le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati, troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, primo e secondo comma, del codice civile. Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato, la dott.ssa Gentile e il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara aperta la votazione.
Il Consiglio
=A=
Null'altro essendovi da deliberare sull'argomento, il Presidente ringrazia me Notaio che lascio la riunione che prosegue con la trattazione dei restanti punti in agenda, oggetto di separato verbale, alle ore 13,59.
Il presente verbale viene da me sottoscritto alle 18.
Consta di tre fogli da me dattiloscritti e di mio puqno completati per nove pagine e della decima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio
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