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Capital/Financing Update • Oct 27, 2020

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 5595 di racc. 10577 di rep. N. Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi) il giorno 21 (ventuno) del mese di ottobre alle ore 18

in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, presso la sede direzionale e amministrativa della Società di cui infra.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Renato Mazzoncini, nato a Brescia il 13 gennaio 1968, domiciliato per la carica in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Amministratore Delegato e, come tale, nell'interesse ed in rappresentanza legale della società per azioni quotata denominata:

"A2A S.p.A."

con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche: la "Società").

PREMESSO CHE

(a) ai sensi degli articoli 2381 e 2410 del codice civile, nonché ai sensi dell'articolo 24 del vigente statuto sociale, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2020 di cui a verbale n. 9924/5262 di rep. notaio in Milano Andrea De Costa (reg. a Milano 2 il giorno 13 luglio 2020 al n. 51411 serie 1t ed iscritto al Registro delle Imprese di Brescia il 30 giugno 2020), il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

(1) approvato e autorizzato l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili sino a un massimo complessivo di Euro 1 (un) miliardo in linea capitale, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, nell'ambito del Programma EMTN della Società (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato), entro il 30 aprile 2023, e per le finalità descritte in narrativa della citata deliberazione, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare l'una caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili,

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);

• sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non

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eccedente Euro 400 (quattrocento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail");

• sia denominata in euro oppure in altra valuta;

• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata;

• possa essere quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e, nel caso di multiple listing, anche in sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea:

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

• preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato:

• fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione o più soluzioni in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) anno e un massimo di 20 (venti) anni dalla relativa data di emissione;

• preveda la possibilità di procedere alla riapertura di ciascuna emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato; e

(2) conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amninistrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, a dare concreta attuazione alla sopra citata deliberazione e, in particolare, a decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definire di volta in volta le caratteristiche specifiche dei prestiti stessi, fissandone gli importi e le condizioni giuridiche ed economiche, entro i limiti indicati, in prossimità dell'emissione;

(b) la predetta delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2020 non è stata successivamente modificata, né revocata :

(c) a valere sulla citata delibera la Società non ha ancora effettuato alcuna emissione:

(d) il prospetto di base del programma EMTN è stato approva-

to in data 28 luglio 2020 e successivamente è stato approvato un supplement in data 20 ottobre 2020;

le attuali condizioni di mercato sono risultate favorevoli per l'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, dell'importo di 500 (cinquecento) milioni di euro, a tasso fisso, della durata di 12 (dodici) anni, destinato a investitori qualificati e da quotare sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo;

(e) ai sensi all'articolo 2412, comma 5, del codice civile, il limite all'emissione di obbligazioni di cui all'articolo 2412, comma 1, del codice civile non si applica alle obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste ed in esecuzione della, e nel rispetto dei limiti previsti dalla, citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2020 e dei poteri ad esso spettanti,

determina

di dare prima e parziale esecuzione alla citata deliberazione e dare corso - nell'ambito del programma EMTN della Società registrato presso il mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo, da ultimo rinnovato in data 28 luglio 2020 con l'approvazione del relativo prospetto di base, integrato da un supplemento pubblicato in data 20 ottobre 2020 all'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato e non garantito, per un ammontare in linea capitale di Euro 500 (cinquecento) milioni, avente una durata di 12 (dodici) anni, da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di quelli USA), nei termini ed alle condizioni di seguito precisati (il "Pre-

stito Obbligazionario"):

denominato in Euro;

rappresentato da titoli aventi un taglio minimo di Euro 100.000 (centomila/00), nella forma di c.d. Global Notes, immessi in gestione accentrata presso Euroclear / Clearstram; - emissione, attesa per il 28 ottobre 2020 (o alla prima

data utile successiva);

durata 12 (dodici) anni;

rimborso, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai Terms and Conditions e dai final terms (di cui in seguito), alla pari, in un'unica soluzione alla data di scadenza;

prezzo di emissione pari al 99,471% del valore nominale;

interessi a tasso fisso 0,625% per anno, da liquidarsi in via posticipata con periodicità annuale a ciascuna data di pagamento, a partire dalla data di pagamento del 28 ottobre 2021 e fino alla data di scadenza;

• preveda la possibilità di procedere, previa assunzione

di ulteriore decisione analoga alla presente, alla eventuale riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni rappresentative dello stesso già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie;

regolato dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana;

• gli ulteriori termini e condizioni (ivi incluse, a titolo esemplificativo, opzioni put/call quali "3-months par call", "make-whole call", "clean-up call" e "Relevant Event Put" – e precisamente cambio di controllo, perdita di concessioni, atti dispositivi che determinano un evento di rating downgrade - come ivi meglio precisato) siano quelli di cui ai Terms and Conditions contenuti nel prospetto di base del Programma EMTN approvato dalle competenti autorità lussemburghesi in data 28 luglio 2020, oggetto di supplemento pubblicato in data 20 ottobre 2020, come integrati dai final terms;

• quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e, se del caso, anche in una data successiva, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o sistemi multilaterali di neqoziazione dell'Unione Europea.

I proventi netti rivenienti dal Prestito Obbligazionario saranno impiegati nel rispetto di quanto previsto dalla citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Si dà per rato e valido tutto quanto posto in essere sino alla data odierna dalla Società con riferimento all'operazione in discorso e si determina di procedere con il pagamento di tutti i costi e spese connessi con l'emissione del Prestito Obbligazionario, ivi espressamente inclusi, a titolo esemplificativo, i costi per i consulenti legali, agenzie di rating, revisori e altri advisors, nonché in favore di Goldman Sachs che ha curato il collocamento del Prestito Obbligazionario. In ragione dell'odierna esecuzione parziale, il comparente dà

atto che la delega rimane valida per la parte residua e quindi per 500 (cinquecento) milioni di euro.

presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 18,10.

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per otto pagine e parte della nona. F.to Renato Mazzoncini

F.to Andrea De Costa notaio

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Consta